上海建科集团股份有限公司                                  董事会议事规则




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                                    第一章   总则
       第一条          为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证
公司决策行为的民主化、科学化，完善公司的法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以
及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本规则。
       本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为
准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
       第二条          公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会
负责。


                           第二章    董事会的组成和职权
       第三条          董事会设董事长1人，董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的1/2。
       董事长由董事会以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董
事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、



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技能和素质。
       独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责、应当停止履职的
情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。
       第四条          董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对
外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事



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项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》草案和修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
       董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决
定，形成董事会决议后方可实施。对于涉及重大业务和事项的，
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
       第五条          公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第六条          董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
       公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
       第七条          董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考



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核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并
不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专
业人士。
       各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
       以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另
行制订。
       第八条          董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或解聘。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具
有足够的时间和精力履职。
       第九条          董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。




                           第三章   董事会会议的召集和召开
       第十条          董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以
书面方式通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送



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出、传真或预付邮资函件方式。
       第十一条            代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会、1/2以上独立董事，或者总裁，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
       第十二条            董事会召开临时会议的，于会议召开3日前以
书面方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，
可以豁免临时董事会的提前通知义务。
       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第十三条            董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；



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    （四）发出通知的日期。
       第十四条            董事会会议应当由董事亲自出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
       在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事
代为出席会议。
       董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
       第十五条            董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
       亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
       第十六条            委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的投票表决权。
       第十七条            董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。



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       第十八条            董事会会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
       第十九条            董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
       第二十条            未兼任董事的总裁和董事会秘书、监事列席董
事会会议；副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）可根据
会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。


                            第五章   董事会会议的表决
       第二十一条            董事会会议的表决实行一人一票。除根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数
通过。
       董事会会议应形成书面决议，并由与会董事签署。
       第二十二条            董事会会议表决实行一人一票，以计名和
书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
       第二十三条            除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。



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       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
       第二十四条          董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，视为弃权。
       第二十五条          召开现场会议的，会议主持人应当当场宣
布表决结果；以视频、传真、电话表决等方式召开会议的，董事
会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，及时收集董
事的表决票，并将表决结果通知全体董事。
       第二十六条          董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
       第二十七条          出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
    （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项
有关联关系而须回避的其他情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定
董事应当回避的情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关



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提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十八条            董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十九条            1/2以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表
决，公司应当及时披露相关情况。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
       第三十条            董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                             第六章   董事会会议记录
       第三十一条            董事会秘书应当或安排工作人员对董事会
会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；



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    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
       第三十二条          出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
       董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
       第三十三条          董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保
存期限不少于10年。


                           第七章   董事会决议的执行
       第三十四条          公司总裁对董事会负责，组织实施董事会
决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
       第三十五条          董事会决议实施过程中，董事长（或委托



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有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中
发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。


                                第八章   附则
       第三十六条          本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规
则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
       第三十七条          本规则由公司董事会负责制订、解释和修
订。
       第三十八条          本规则经公司股东大会批准后生效并实
施，修订时亦同。




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