上海建科：上海建科集团股份有限公司关联交易决策制度2023-05-30
上海建科集团股份有限公司 关联交易决策制度
上海建科集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联
方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、
特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文
件及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制
度的有关规定。
第三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交
易，视同公司行为，适用本制度规定。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
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司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控
制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）本制度第五条第一款第（一）项所列法人的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规
定情形之一的。
第三章 关联交易的范围和原则
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移或受让；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
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（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对要披露的关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体、可执行。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公
司总裁办公会、董事会及股东大会提出书面报告，就该关联交易
的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公
司总裁办公会、董事会或股东大会按照额度权限履行其相应的程
序。
第十四条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披
露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易；
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（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会
审议，并披露由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务
机构出具的审计报告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但中国证监
会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
关联交易事项相关指标未达到上述规定标准的事项，公司董
事会可授权总裁办公会审批，由总裁办公会在董事会授权范围内
审议决定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
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当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有
效表决票数总数。
第十六条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独
立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可
以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十七条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董
事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行
审核，形成书面意见。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十九条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联
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交易事项由公司总裁办公会批准，有利害关系的人士在总裁办公
会上应当回避表决。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
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第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同
投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额
作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。
第二十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用
本制度第十四条的规定。
公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条
的规定。
公司部分放弃权利的，应当以前两款金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第十四条的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第十四条关于信息披露标准及
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股东大会审议标准的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露
标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联
交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的
交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的
出资额达到第十四条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本
制度的规定进行审计或者评估。
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公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可
以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。
第五章 日常关联交易决策程序和信息披露的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第
（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列
职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易
标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经
营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事
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人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况
即时生效或经总裁办公会或董事会或股东大会审议通过后生效。
第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第六章 附则
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由公司董事会负责保管，保管期限为至少 10 年。
第三十三条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 本制度所称关联股东，包括下列股东或者
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具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制
度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修
订。
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第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效
并实施，修订时亦同。
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2023 年 5 月 29 日
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