上海建科集团股份有限公司                                 监事会议事规则




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                             监事会议事规则

                               第一章    总则

       第一条          为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律、法规，以及《上海建科集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
       本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为
准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
       第二条          监事会由3名监事组成，其中职工代表大会民主选
举职工监事1名，其余监事根据《公司章程》均由股东提名。监
事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生。董事、高级管理
人员不得兼任监事。
       监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
       监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
       第三条          监事履行职责具有独立性。公司应保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及


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履行职责所需的合理费用由公司承担。
       公司为监事会提供必要的办公条件，协助监事会履行职责。
监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、
市场监管、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查
了解公司的情况外，有权要求董事、高级管理人员、公司业务部
门向其提供必要的资料。
       必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向股东大会
报告，请求股东大会的配合和支持。
       公司应当设置监事会办公室，配备具有较强业务水平的专职
人员处理日常工作，协助处理监事会日常事务。


                                 第二章   监事
       第四条          监事应当具备下列素质：
    （一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
    （二）诚信、勤勉、忠实履行职责；
    （三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；
    （四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
       第五条          公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪



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被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    （八）公司违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派
或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
       公司董事、总经理及其他高级管理人员不得担任监事。
       第六条          监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚
信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
       第七条          除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以
监事会决议的形式做出，方为有效。
       第八条          监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。
但下列情形除外：



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    （一）本规则第九条规定的情形；
    （二）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
    （三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
       第九条          如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司
法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监
事后方能生效。
       余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补
因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以
前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限
制。
       第十条          监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限
内，其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
       对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失
的，应当承担赔偿责任。
       对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞
职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责
任。


                            第三章   监事的职权与义务
       第十一条            监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》



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的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。
       第十二条            监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
       第十三条            监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，
不得泄漏公司秘密。
       第十四条            监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。


                            第四章 监事会和监事会职权
       第十五条            监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股
东大会负责。监事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、
法规所赋予的职权。
       第十六条            监事会主席行使以下职权：
    （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会
议；
    （二）组织履行监事会职责；
    （三）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的
执行结果；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
    （六）法律法规及《公司章程》其他条款规定的职权。



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       第十七条            监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，检查公司贯彻有关法律、行政法规以及其他规章制
度的情况；
    （二）检查公司财务，包括查阅公司财务会计报告及其相关
资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,
对公司涉及董事会或股东大会审议事项的重大风险、重大问题提
出预警和报告；
    （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分
配情况；
    （四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华人
民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规
章制度情况；
    （五）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及执行情
况；
    （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
    （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
    （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法《公司法》
或《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股



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东大会；
    （九）向股东大会报告工作、提出提案；
    （十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （十一）监事会可要求公司董事、总裁和其他高级管理人员、
内部及外部审计人员等出席或列席监事会会议，回答、解答监事
会所关注的问题；
    （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查，及时向董
事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十三）提请召开董事会会议，并列席董事会会议，对董事
会决议事项提出质询或建议；
    （十四）法律、法规和《公司章程》规定及股东大会授权行
使的其他事项。
       第十八条            监事会就其行使职权情况向股东大会以书面
方式汇报。汇报包括：
    （一）监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告，该报
告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作
的合法性；
    （二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时根
据股东大会要求进行审核并提交审核报告。




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                           第五章   监事会会议的召集和召开
       第十九条             监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
每6个月至少召开一次定期会议。
       监事会会议由监事会主席负责召集，于定期会议召开10日
前、临时会议召开3日前，以传真、信函、电子邮件等书面方式
通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事
会会议也可以用视频、传真、电话等方式召开，并由参加会议的
监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。
       第二十条             有下列情形之一，监事会主席应当在10日内召
集临时监事会会议：
      （一） 任何监事提议召开时；
      （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决
议和其他有关规定的决议时；
      （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重
大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
      （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
时；
       （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部
门处罚或者被证券交易所公开谴责时；



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      （六） 证券监管部门要求召开时；
      （七） 《公司章程》规定的其他情形。
       第二十一条          监事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
期应当取得全体与会监事的认可后按期召开。
       监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会监事的认可并做好相应记录。
       第二十二条          监事会会议的通知应当包括：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应亲自出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期；
    （七）联系人及联系方式；
    （八）《公司章程》规定的其他内容。
       情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的
监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包



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括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
       第二十三条          召开监事会会议，监事会应按规定的时间
事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
       第二十四条          监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行。
       第二十五条          监事会会议应当以现场方式召开。在保障
监事充分表达意见的前提下，监事会会议也可以用视频、电话等
方式召开，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真或邮寄
至公司。
       紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。
       第二十六条          监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲
自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他监事代为出席。
       委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。
       监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视



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为放弃在该次会议上的投票权。


                           第六章   监事会会议的表决和决议
       第二十七条             监事会决议表决方式为投票表决，每名监
事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十八条             监事会做出决议，必须经全体监事过半数
通过。
       第二十九条             监事会会议应形成书面决议，并由与会监
事签署。
       第三十条             监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。


                               第七章   监事会会议记录
       第三十一条             监事会会议应当有记录，出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作



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出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
       第三十二条          监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
       第三十三条          监事会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到记录、会议录音资料、表决票、会议记录（需经与
会监事签字确认）等，由董事会秘书保存，保存期限不少于10
年。


                                第八章   附则
       第三十四条          本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规
则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。



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       第三十五条          本规则由公司监事会负责制订、解释和修
订。
       第三十六条          本规则经公司股东大会批准后生效并实
施，修订时亦同。




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