烟台亚通精工机械股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
烟台亚通精工机械股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二零二三年五月
烟台亚通精工机械股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ................................................................................................. 1
烟台亚通精工机械股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ............................... 3
议案一： 《2022 年度财务决算报告》 ................................................................................. 5
议案二： 《2022 年年度报告》及摘要 ............................................................................... 12
议案三： 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ......................................................... 13
议案四： 《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》 ........... 16
议案五： 《2022 年度董事会工作报告》 .......................................................................... 17
议案六： 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》 ....................................................... 18
议案七： 《关于 2023 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》 ....................... 19
议案八： 《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》 ................ 20
议案九： 《公司 2022 年度监事会工作报告》 ................................................................ 25
议案十： 《关于确认监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》 ........... 26
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）2022 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股
东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司 2022 年年度股东大会的股东（代表）须在会议召开前 15 分钟
到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股
票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及
有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、
聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。
股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱
大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东大会上提问的，应在出席会议登记日（2023 年 5 月 16
日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过 2 次，每次提问一般不
超过 3 分钟，全部问答的时间控制在 30 分钟之内，由主持人视会议的具体情况合
理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次
大会表决事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现
场投票的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东大会共审议 10 项议案，其中议案 3、4、6、10 需要对中小投资
者单独计票，议案 7、8 为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
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烟台亚通精工机械股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 17 日星期三 14:00
网络投票时间：2023 年 5 月 17 日星期三
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：新世纪大酒店（山东省莱州市文化西路 478 号）
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参会人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 10 日，于股权登记日下午收市时
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
议程及安排：
（一）股东及参会人员签到、入场；
（二）主持人宣布股东大会开始，向大会报告出席会议的股东及股东授权代表
人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
（三）推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）；
（四）宣读并审议以下议案，并听取独立董事述职报告；
1、《2022 年度财务决算报告》
2、《2022 年年度报告》及摘要
3、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
4、《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
5、《2022 年度董事会工作报告》
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6、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
7、《关于 2023 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
8、《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》
9、《公司 2022 年度监事会工作报告》
10、《关于确认监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
(五) 听取《2022 年度独立董事述职报告》
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 对上述议案进行审议并投票表决；
(八) 计票、监票，并宣读现场投票结果；
(九) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(十) 主持人宣布投票结果；
(十一) 主持人宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师对本次股东大会发表见证意见；
(十三) 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一： 《2022 年度财务决算报告》
各位股东：
公司 2022 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编
制了《2022 年度财务决算报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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附件：
烟台亚通精工机械股份有限公司
2022 年度财务决算报告
根据2022年烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和
财务状况，结合公司财务报表数据，现将2022年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括
母公司烟台亚通精工机械股份有限公司及12家子公司。
2、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》 和 各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记
账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023] 100Z0561号）。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 1,365,589,262.86 1,493,865,093.19 -8.59 1,314,781,422.35
归属于上市公
司股东的净利 135,864,948.73 162,063,867.43 -16.17 192,294,320.49
润
归属于上市公
司股东的扣除
119,674,936.02 151,832,350.63 -21.18 191,805,402.25
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 153,352,261.22 70,161,256.10 118.57 43,416,665.95
额
归属于上市公
司股东的净资 1,153,893,596.66 1,033,802,158.90 11.62 890,303,392.80
产
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总资产 2,542,622,531.88 2,215,294,029.90 14.78 1,941,314,219.60
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.51 1.80 -16.11 2.14
稀释每股收益（元／股） 1.51 1.80 -16.11 2.14
扣除非经常性损益后的基本每
1.33 1.69 -21.30 2.13
股收益（元／股）
减少4.38个
加权平均净资产收益率（%） 12.47 16.85 24.07
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少4.88个
10.99 15.87 24.02
均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额较2021年同期增加，是因为销售商品收到的现
金增加。本期营业收入下降，归属于公司股东的净利润下降，归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润下降，所以扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率下降。
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2022年12月31日，公司资产总额254,262.25万元，资产构成及变动情如下：
单位：万元
本期期末
金额较上
变动 30%以上原因分
项目名称 2022 年期末数 2021 年期末数 期期末变
析
动比例
（%）
开具银行承兑增加，
货币资金 19,035.10 11,604.67 64.03 相应票据保证金增加
所致
公司商用车销售下
降，收到的银行承兑
应收票据 9,873.43 17,259.61 -42.79
汇票和商业承兑汇票
减少所致
应收账款 64,132.09 55,142.69 16.30
公司收到银行承兑汇
应收款项融资 3,577.76 6,458.65 -44.61
票减少所致
预付款项 12,728.32 5,972.61 113.11 预付钢材款增加所致
投标押金、保证金增
其他应收款 2,452.19 1,233.38 98.82
加所致
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存货 39,619.17 34,959.47 13.33
矿用车销售增加，导
合同资产 2,582.09 1,611.87 60.19 致未到期的质保金增
加
留抵的进项税减少所
其他流动资产 1,261.50 1,828.21 -31.00
致
其他权益工具
300.00 300.00 -
投资
投资性房地产 2,192.41 2,506.72 -12.54
固定资产 50,643.21 55,438.42 -8.65
长期资产投资增加所
在建工程 12,393.95 4,802.97 158.05
致
研发部门房产租赁增
使用权资产 504.68 90.64 456.82
加所致
无形资产 16,043.05 12,261.38 30.84 土地使用权增加所致
长期待摊费用 1,082.77 942.81 14.85
递延所得税资
3,599.93 2,955.12 21.82
产
其他非流动资
12,240.60 6,160.18 98.71 预付设备款增加
产
资产合计 254,262.25 221,529.40 14.78
2、负债结构及变动情况
截至2022年12月31日，公司负债总额138,872.89万元，主要负债构成及变动情
况如下：
单位：万元
本期期末
金额较上
项目名称 2022 年期末数 2021 年期末数 期期末变 变动 30%以上原因分析
动比例
（%）
短期借款 32,880.79 28,628.51 14.85
采购原材料开具应付票
应付票据 26,197.69 12,073.35 116.99
据增加
应付账款 37,045.04 31,204.45 18.72
预收款项 61.02 75.35 -19.01
合同负债 223.26 467.94 -52.29 预收货款减少
应付职工薪酬 3,090.88 2,537.70 21.80
应缴增值税和企业所得
应交税费 5,213.16 2,843.01 83.37
税增加
其他应付款 600.95 688.92 -12.77
一年内到期的 11,166.39 21.60 51,594.17 长期借款到期所致
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非流动负债
预收货款待转销项税减
其他流动负债 9,327.81 14,510.30 -35.72
少所致
长期借款 11,158.64 23,512.13 -52.54 还款金额增加导致
租赁负债 215.51 71.07 203.24 租赁房产增加
预计负债 900.35 693.69 29.79
递延所得税负
791.40 821.17 -3.62
债
负债合计 138,872.89 118,149.19 17.54
3、所有者权益结构及变动情况
截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为115,389.36万元，
主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
本期期末
金额较上
项目名称 2022 年期末数 2021 年期末数 期期末变 变动 30%以上原因分析
动比例
（%）
股本 9,000.00 9,000.00 -
资本公积 10,759.10 10,759.10 -
根据新的会计准则计提
专项储备 838.97 616.32 36.13 安全生产费，专项储备增
加
盈余公积 2,032.18 1,930.22 5.28
未分配利润 92,759.11 81,074.58 14.41
所有者权益合
115,389.36 103,380.22 11.62
计
（二）经营成果
单位：万元
变动 30%以
变动比
项目 2022 年度 2021 年度 上原因分
率（%）
析
一、营业总收入 136,558.93 149,386.51 -8.59
其中：营业收入 136,558.93 149,386.51 -8.59
二、营业总成本 120,320.76 129,815.54 -7.31
其中：营业成本 104,048.84 114,498.44 -9.13
税金及附加 1,398.37 1,409.12 -0.76
销售费用 1,863.74 1,789.85 4.13
管理费用 5,866.25 5,630.65 4.18
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研发费用 4,443.69 4,106.62 8.21
财务费用 2,699.87 2,380.86 13.40
其中：利息费用 2,733.05 2,385.38 14.57
承兑保证
利息收入 104.43 54.70 90.92 金利息增
加
加：其他收益 1,488.64 1,265.06 17.67
贴现时点
能终止确
投资收益（损失以“－”
-115.30 -10.67 980.46 认的票据
号填列）
贴现息增
加
其中：对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融 债务重组
-15.51 -29.42 -47.30
资产终止确认收益 收益减少
本期应收
账款计提
信用减值损失（损失以
-1,268.36 -632.74 100.45 的坏账准
“-”号填列）
备增加所
致
资产减值损失（损失以
-889.35 -1,004.50 -11.46
“-”号填列）
本期处置
资产处置收益（损失以
4.38 11.82 -62.90 固定资产
“－”号填列）
收益减少
三、营业利润（亏损以
15,458.19 19,199.93 -19.49
“－”号填列）
政府补助
加：营业外收入 549.97 80.18 585.90
增加
本期长期
减：营业外支出 24.70 118.61 -79.18 资产处置
损失减少
四、利润总额（亏损总额
15,983.46 19,161.50 -16.59
以“－”号填列）
减：所得税费用 2,396.97 2,955.12 -18.89
五、净利润（净亏损以
13,586.49 16,206.39 -16.17
“－”号填列）
（三）现金流量情况
单位：万元
变动比率 变动 30%以上原因分析
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
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经营活动产
销售商品收到的现金增
生的现金流 15,335.23 7,016.16 118.57
加
量净额
投资活动产
主要是购买固定资产增
生的现金流 -15,854.07 -12,000.19 不适用
加
量净额
筹资活动产
偿还债务支付的现金增
生的现金流 -679.69 7,951.14 -108.55
加
量净额
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2023年 5月 17日
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议案二： 《2022 年年度报告》及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及摘
要 ， 具 体 内 容 详 见公司 于 2023 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案三： 《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
为保持 2023 年度审计工作的连续性和稳定性，董事会全体成员提议拟聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
公司 2022 年度审计费用为 150 万元。2023 年度审计费用将根据公司的业务规
模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙
企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务
业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册会
计师 1,267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审
计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。
容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总
额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电
子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制
造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、
建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零
售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术
服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金
融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对烟台亚通精工机械股份有限公司
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所在的相同行业上市公司审计客户家数为 224 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。近三年在执业中无相关
民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管
措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措
施各 1 次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各
2 次。
6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/项目签字注册会计师：纪玉红，2003 年成为中国注册会计师，1999
年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开
始为亚通精工提供审计服务；近三年签署 8 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李春燕，2016 年成为中国注册会计师，2013 年开始从
事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所执业，2018 年开始为亚通
精工提供审计服务；近三年签署过 2 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：崔雯，2020 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事
上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为亚通精
工提供审计服务；近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量复核人：李岩，2008 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业；2018 年开始为亚通精工复
核审计报告，近三年复核过 5 家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人纪玉红、签字注册会计师李春燕、崔雯、项目质量复核人李岩近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
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律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案四： 《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
一、2022 年度公司董事薪酬执行情况
经公司相关主管部门考核确认，公司董事 2022 年度薪酬执行情况如下：
从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
焦召明 董事长 62.55
付忠璋 董事、总经理 72.06
姜丽花 董事、副总经理 66.29
焦显阳 董事、副总经理 66.79
沙涛 独立董事 5.00
邓国华 独立董事 -
邬展霞（已离
独立董事 5.00
任）
注：邓国华女士于 2022 年 12 月 16 日开始担任公司独立董事，独立董事津贴
为每半年发放一次，因此邓国华女士 2022 年度未从公司获得薪酬。邬展霞女士自
2019 年 12 月 16 日开始担任公司独立董事，于 2022 年 12 月 15 日届满离任。
二、2023 年度董事薪酬方案
（1）独立董事：公司独立董事的津贴为每年 5 万元（含税），
（2）非独立董事：公司非独立董事将根据年度工作目标和岗位职责完成情况、
经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见。现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案五： 《2022 年度董事会工作报告》
各位股东：
公司董事会提交的《2022 年度董事会工作报告》对 2022 年度的公司业绩进行
了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司 2023 年度的发
展思路和工作重点进行了分析和阐述，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022 年度董事会工作
报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六： 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利润合并
口径为 135,864,948.73 元。母公司 2022 年度实现净利润为 10,195,406.69 元，
按 10 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 1,019,540.67 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
138,351,143.78 元，扣除 2021 年度分配的股利 18,000,000.00 元，母公司本年可
供股东分配的利润为 129,527,009.80 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2023 年 4 月
14 日，公司总股本 12,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利 3,600 万元（含
税），占公司 2022 年归属于上市公司股东净利润的比例为 26.50%。剩余未分配利
润滚存至下一年度，本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、 第二届监事会第三次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案七： 《关于 2023 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
各位股东：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银
行申请合计不超过 16 亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融
资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供
应链金融等，并对其中 15 亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其
中公司向资产负债率 70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过 6 亿元，向资
产负债率 70%以下的子公司提供的担保额度不超过 9 亿元。担保形式包括：公司对
子公司担保及子公司之间担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最
终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，及时办理各项融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或
其授权人士在股东大会核定的担保额度内决定相关事宜，不再就具体发生的担保
另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的
额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权董事长在上述额度内，
可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在期间有新增全资子公司，对新增
全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司
法定代表人审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授
信和担保事宜项下的有关法律文件。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司本次年度股东大会审议通过之
日起至下一次年度股东大会召开日，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的
公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实
际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案八： 《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》
各位股东：
一、公司注册地址变更情况
变更前注册地址：莱州经济开发区莱海路北
变更后注册地址：山东省莱州市经济开发区玉海街6898号（最终以公司所在地
市场监管部门核准登记为准）
二、公司办公地址变更情况
变更前办公地址：莱州经济开发区莱海路北
变更后办公地址：山东省莱州市经济开发区玉海街6898号（最终以公司所在地
市场监管部门核准登记为准）
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址发生变更，根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规
定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》 的部分条款进行了修订。《公司章
程》修订前后对照情况如下：
修订 修订
前 后
第五条 公司住所：莱州经济开发区 第五条 公司住所：山东省莱州市经
莱海路北，邮政编码：261400 济开发区玉海街6898号，邮政编码：
261411
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
公司应当在章程中规定股东大会、董事 （七）法律、行政法规或其他规范性文
会审批对外担保的权限和违反审批权 件规定的其他担保情形。
限、审议程序的责任追究制度。 公司对外担保行为必须经董事会或股
东大会审议。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意；股东大会审议第
（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东及
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实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司股东、董事及高级管理人员应当审
慎对待对外担保，若违反审批权限、审
议程序进行对外担保的，公司将依法追
究有关当事人的责任，涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的 应予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充 监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会的 （一）董事候选人的提名采取以下方
决议，可以实行累积投票制。 式：
前款所称累积投票制是指股东大会选 1、公司董事会提名委员会提名：在章程
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 规定的人数范围内，按照拟选举的人
选董事或者监事人数相同的表决权，股 数，由董事会提名委员会提出候选董事
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 的建议名单，经董事会决议通过后，由
应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会向股东大会提出董事候选人提
和基本情况。 交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人，但其提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任
独立董事，独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得超过拟
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选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由
股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人提
交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东，可以向公司监事会
提出监事候选人，其提名的候选人人数
必须符合章程的规定，并且不得超过拟
选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的，须于股东大会召开5日前以
书面方式将有关董事、独立董事、监事
候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东大会；提名监
事的由监事会负责制作提案提交股东
大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有 面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，或者独立董事辞职导
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 致独立董事人数少于董事会成员的
部门规章和本章程规定，履行董事职 1/3 或独立董事中没有会计专业人士
务。 的，在改选出的董事就任前，原董事仍
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 应当依照法律、行政法规、部门规章和
告送达董事会时生效。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由六名董事组 第一百零六条 董事会由六名董事组
成，设董事长1人。 成，其中独立董事2人，设董事长1人。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由股东大会批准后生效。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 第一百一十五条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事或者监事会，可以提议召开董事会
当自接到提议后10日内，召集和主持董 临时会议。董事长应当自接到提议后10
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事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 公司根据自身情 第一百三十二条 副总经理由总经理
况，在章程中应当规定副总经理的任免 提名、董事会聘任或解聘；副总经理对
程序、副总经理与总经理的关系，并可 总经理负责，按总经理授予的职权履行
以规定副总经理的职权。 职责，协助总经理开展工作。
第一百四十七条 监事会制定监事会 第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表 议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科 决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。 学决策。监事会议事规则经股东大会批
准后生效。
第一百九十九条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东
大会通过并于公司首次公开发行股票 大会通过之日起生效。
并上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。《公司章程》中其他
修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，
因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》相应条款的修订以工
商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述
事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案九： 《公司 2022 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事
会编制了《2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022 年度监事会工作
报告》。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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议案十： 《关于确认监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
公司拟确认监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2022 年度公司监事薪酬执行情况
经公司相关主管部门考核确认，公司监事 2022 年度薪酬执行情况如下：
从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
邱林朋 监事会主席 22.46
李军萍 职工监事 18.49
原伟超 职工监事 15.21
二、2023 年度监事薪酬方案
公司将根据其岗位职责完成情况发放薪资，不再另行发放监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
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