关于公牛集团股份有限公司
差异化权益分派事项的专项法律意见




                      上海仁盈律师事务所
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                      关于公牛集团股份有限公司
                 差异化权益分派事项的专项法律意见

                                            （2023）仁盈律非诉字第 010 号


致：公牛集团股份有限公司
    上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受公牛集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022
年度差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本专项法律意见
（以下简称“本专项法律意见”）。
    为出具本专项法律意见，本所律师声明如下：
    1、本所律师仅针对本专项法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，根
据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在进行差异化权益分派特殊除权除息的业务申请时，
将本专项法律意见作为申请材料一并提交；
    4、公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材
料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；


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    5、本所律师己对出具本专项法律意见有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此出具本专项法律意见；
    6、本专项法律意见仅供公司进行差异化权益分派特殊除权除息的业务申请
时使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。
    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表专项法律意见如下：


    一、本次差异化分红的原因
    2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，将本次回购的股份全部用于实
施股权激励，截至 2022 年 11 月 2 日，公司本次回购方案已实施完毕，已实际回
购公司股份 1,501,846 股。
    2022 年 6 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了关于 2022 年限制性
股票激励计划授予结果的公告，公司回购专用证券账户持有的 1,501,800 股公司
股票已于 2022 年 6 月 21 日过户至公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象
账户中。
    截至公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日，公司股份回购专用账
户剩余 46 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押
和出借。
    据此，公司 2022 年度权益分派实施差异化分红。


    二、本次差异化分红的方案
    根据公司 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，就公司 2022 年度利润
分配，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的
股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 33 元（含税），同时向全体股
东每 10 股以资本公积金转增 4.8 股。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配

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及转增比例不变，相应调整分配和转增总额。
    以截至公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日，以公司总股本
601,077,590 股扣除回购专用账户的股份 46 股计算，合计拟派发现金红利
1,983,555,895.20 元（含税）。本次转增后公司的总股本为 889,594,811 股。


    三、具体除权除息方案及计算公式
    根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的其他相关规定，公司
按照以下公式计算除权除息参考价：
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）
    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=
(601,077,544×3.3)/601,077,590≈3.3
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）/总股本
=(601,077,544×0.48)/601,077,590≈0.48
    据此，本次权益分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格-3.3000）/（1+0.4800）=（前收盘价格-3.3）
/1.48。


    四、本次差异化分红符合以下两个条件
    （一）本次差异化权益分派属于下列两种情形之一：
    1. 已回购至专用账户的股份不参与分配；
    2. 已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
    本次差异化权益分派属于第一种“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
    以本次申请日 2023 年 5 月 19 日前一交易日收盘价 147.78 元/股计算的除权
（息）参考价格如下：
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
/总股本= (601,077,544×3.3)/601,077,590≈3.3
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比

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例）/总股本=(601,077,544×0.48)/601,077,590≈0.48
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流
通股份变动比例）=（147.78-3.3）/（1+0.48）=97.62
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通
股份变动比例）=97.62
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|/根据实际分派计算的除权除息参考价格=0%。
    据此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红处理事项符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章生效，每份具有同等法律
效力。




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