公牛集团：上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2023-06-10
关于公牛集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
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目 录
第一节 引言................................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、 本次解除限售条件成就的批准和授权 ......................................................................... 4
二、 本次解除限售条件成就的相关事宜 ............................................................................. 7
第三节 本次解除限售条件成就的结论性意见........................................................................... 9
第四节 结尾................................................................................................................................. 10
1
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
（2021）仁盈律非诉字第 005-07 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委
托，担任公牛集团 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）的事项，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、 本次解除限售条件成就的批准和授权
（一）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励
对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日。公示
期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对
本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科
学性和合理性说明等内容进行修订。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计
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划授予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关
于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
13,900 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销
部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
23,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
23,000 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》
的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（八）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含
税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，486 名激励对象符合本次解除限售条件，同意
公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
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（十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
18,920 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
事项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回
购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
（十一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共
计 9,660 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股
票 9,660 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计
划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（十二）2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据
该方案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，
向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48
股。
（十三）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，456 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为
满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经
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取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
二、 本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）限售期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划的第二个解除
限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2021 年
限制性股票激励计划的登记完成日期为 2021 年 7 月 15 日，第二个限售期将于
2023 年 7 月 14 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况
2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限
序号 是否满足解除限售条件的说明
售满足条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售条
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司业绩成就情况：
公司层面解除限售业绩条件：2022 年度营业收入或净利 公司 2022 年度经审计后的营业收入为
润不低于前三个会计年度（即 2019-2021 年）的平均水平 14,081,373,030.94 元，不低于前三个会计
3
且不低于前两个会计年度（即 2020-2021 年）平均水平的 年度（即 2019-2021 年）的平均水平且不
110%。 低于前两个会计年度（即 2020-2021 年）
平均水平的 110%，满足解除限售条件。
现有的 466 名激励对象中，10 名激励对
个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票激励计划
象已离职，公司后续将根据相关规定依法
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 对其已获授但尚未解除限售的限制性股
考核结果 合格及以上 不合格 票作回购注销处理。参与本次激励计划的
4 个人解除限售比例 100% 0 2 名董事、高级管理人员考核结果均为“合
格及以上”，其余 454 名激励对象均无个
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考 人层面业绩考核。
核。 综上，456 位激励对象的个人解除限售比
例均为 100%。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，2021 年限制性股票激
励计划符合解除限售条件的激励对象合计 456 人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 259,299 股，占公司目前股份总数的 0.03%。具体如下：
剩余未解除
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
限售的限制
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 数量占其获授
性股票数量
（股） 票数量（股） 数量的比例
（股）
蔡映峰 董事、副总裁 18,943 5,683 5,683 30%
李国强 副总裁 15,687 4,706 4,706 30%
核心高层管理人员（不含董事、高级管
理人员）、其他高层管理人员及核心骨 829,700 248,910 248,910 30%
干合计（454 人）
合计（456 人） 864,330 259,299 259,299 30%
注：
1、2022 年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的
股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48
股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的
数量以上市流通日为准。
本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法
规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
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第三节 本次解除限售条件成就的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计
划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律
师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
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