关于公牛集团股份有限公司
              2023 年限制性股票激励计划
                 相关调整与授予事项的
                         法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
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                                                               目 录


第一节 引言................................................................................................................................... 3

第二节 正文................................................................................................................................... 4

        一、 本次调整及授予事项的批准和授权 ............................................................................. 4

        二、 本次调整的具体内容 ..................................................................................................... 5

        三、 本次激励计划的授予日 ................................................................................................. 5

        四、 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 ..................................................... 6

        五、 本次激励计划的授予条件 ............................................................................................. 7

第三节 本次调整与授予的结论性意见....................................................................................... 9

第四节 结尾................................................................................................................................. 10




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                          上海仁盈律师事务所

                      关于公牛集团股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                               法律意见书


                                            （2023）仁盈律非诉字第 009-1 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委
托，担任公牛集团 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关调整
与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予事
项”），出具本法律意见书。




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                             第一节       引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。




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                              第二节       正文


      一、 本次调整及授予事项的批准和授权
    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    （二）2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023
年 5 月 7 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    （四）2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣
除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含
税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    （五）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数
量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。



                                       4
    二、 本次调整的具体内容
    根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
    鉴于部分激励对象因个人原因放弃其获授的部分限制性股票，根据公司 2022
年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量进行了调整。经本次
调整后，公司本次激励计划的限制性股票数量由 151.00 万股调整为 149.77 万股。
    公司于 2023 年 6 月 8 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整。根据公司 2022 年年度股东
大会的授权，公司董事会对授予数量及授予价格进行如下调整：
    1、授予数量的调整

    Q＝Q0×（1＋n）=149.77×（1＋0.48）=221.6596 万股
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、授予价格的调整
    P=（P0-V）/（1＋n）=（75.75-3.30）/（1＋0.48）=48.95 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    综上，本次限制性股票激励计划的授予数量由 151.00 万股调整为 221.6596
万股，授予价格由 75.75 元/股调整为 48.95 元/股。
    本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《公
牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


      三、 本次激励计划的授予日
    （一）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了

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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权公司
董事会确定本次激励计划的授予日。
    （二）2023 年 6 月 9 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的
授权，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 9 日为授予日向激励对象授予限制性
股票。
    （三）2023 年 6 月 9 日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为公
司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意以 2023 年 6 月 9 日
为授予日向激励对象授予限制性股票。
    （四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内，且不为《公牛集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    四、 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
    （一）2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对
象名单进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （二）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
本次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理

                                     6
本次激励计划的有关事宜。
    （三）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数
量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
调整授予对象及授予数量。
    （四）2023 年 6 月 9 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的授
予价格及授予数量进行的调整。
    （五）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格具体情况如下：
    1、本次限制性股票授予数量：221.6596 万股（根据公司 2022 年年度利润分
配方案，限制性股票授予数量由 149.77 万股调整为 221.6596 万股）。
    2、本次限制性股票授予人数：762 名。
    3、本次限制性股票授予价格：48.95 元/股（根据公司 2022 年年度利润分配
方案，限制性股票授予价格由 75.75 元/股调整为 48.95 元/股）。
    本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量、授予价格及其
确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    五、 本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》、《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授
权向激励对象授予限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟
授予限制性股票的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟
授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激
励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。




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                 第三节   本次调整与授予的结论性意见


    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》
以及《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
合法、有效；本次激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激
励计划的授予对象、授予数量、授予价格及其确定的过程符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的条件已经
成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。




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                            第四节    结尾


   本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律
师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。




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