证券代码：603195          证券简称：公牛集团        公告编号：2023-045



                     公牛集团股份有限公司

             关于 2022 年限制性股票激励计划

       第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：811,283 股
   本次解除限售的股票上市流通时间：2023 年 6 月 21 日


    一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）股权激励计划方案及履行的程序
    1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具
了法律意见书。
    2、2022 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4
月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。




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    3、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价
格的调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会
确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以 63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
52,400 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事
项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》
《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本
次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日
完成注销。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以 63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
35,200 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
35,200 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司
章程》《2022 年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害



                                    2
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股
票相关事项。
    7、2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据该方案，
公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东
每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    8、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过《关于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，610 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公
司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
                                                                     授予登记   授予后股
                                       截止登记日授
     批次             授予登记日期                  授予登记数量     激励对象   票剩余数
                                         予价格
                                                                       人数       量

2022 年限制性股
                  2022 年 6 月 21 日    63.06 元/股   1,501,800 股    646 人       0
  票激励计划

    （三）历次限制性股票解除限售情况
    本次为 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。
    二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
    （一）满足限售期条件情况的说明
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的第一个解
除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2022 年限
制性股票激励计划的登记完成日期为 2022 年 6 月 21 日，第一个限售期将于 2023
年 6 月 20 日届满。
    2022 年限制性股票激励计划授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足
12 个月间隔的要求。

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        （二）满足解除限售条件情况的说明
        公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期规定的条件
     进行了审查，均满足解除限售条件。
       2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除
序号                                                         是否满足解除限售条件的说明
                        限售满足条件
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，满足解除限售
 1
                                                           条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足解除
 2     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。

                                                           公司业绩成就情况：
                                                           公司 2022 年度经审计后的营业收入
       公司层面解除限售业绩条件：2022 年度营业收入或净利
                                                           为 14,081,373,030.94 元，不低于前三
       润不低于前三个会计年度（即 2019-2021 年）的平均水
 3                                                         个会计年度（即 2019-2021 年）的平
       平且不低于前两个会计年度（即 2020-2021 年）平均水
                                                           均水平且不低于前两个会计年度（即
       平的 110%。
                                                           2020-2021 年）平均水平的 110%，满
                                                           足解除限售条件。




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                                                         现有的 627 名激励对象中，17 名激
                                                         励对象已离职，公司后续将根据相关
      个人层面绩效考核：根据《2022 年限制性股票激励计划
                                                         规定依法对其已获授但尚未解除限
      考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 售的限制性股票作回购注销处理。参
            考核结果          合格及以上      不合格     与本次激励计划的 5 名董事、高级管
4
        个人解除限售比例        100%            0        理人员考核结果均为“合格及以上”，
                                                         其余 605 名激励对象均无个人层面
      激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效
                                                         业绩考核。
      考核。
                                                         综上，610 位激励对象的个人解除限
                                                         售比例均为 100%。

        综上所述，董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划》设定的 2022 年
    限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
        根据公司《2022 年限制性股票激励计划》及相关规定，2022 年限制性股票
    激励计划符合解除限售条件的激励对象合计 610 人，可申请解除限售并上市流通
    的限制性股票数量为 811,283 股，占公司目前股份总数的 0.09%。具体如下：
                                      获授的限制     本次可解除限售    本次解除限售
        姓名            职务          性股票数量     的限制性股票数    数量占其获授
                                        （股）         量（股）          数量的比例

       蔡映峰       董事、副总裁        27,380            10,952           40%

                   董事、副总裁、
       刘圣松                           34,927            13,971           40%
                     董事会秘书

       周正华       董事、副总裁        43,660            17,464           40%

       李国强          副总裁           29,304            11,722           40%

                   副总裁、财务总
       张丽娜                           20,867            8,347            40%
                         监
        核心管理人员及核心骨干
                                       1,872,056         748,827           40%
              （605 人）
            合计（610 人）             2,028,194         811,283           40%

        四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
        （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 21 日
        （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：811,283 股
        （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
        董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
    但不限于：

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       1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
  得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
  本公司股份；
       2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
  6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
  公司董事会将收回其所得收益。
       在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
  文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
  了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
  《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
       （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
       本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                           单位：股
                       本次变动前                                  本次变动后
    类别                                 本次增减数量
                    数量        比例                           数量         比例

有限售条件股份    2,900,800    0.33%         -811,283        2,089,517     0.23%
无限售条件股份   886,694,011   99.67%        +811,283       887,505,294    99.77%
    总计         889,594,811   100.00%          0           889,594,811   100.00%
       五、法律意见书的结论性意见
       上海仁盈律师事务所已于 2023 年 6 月 9 日出具《关于公牛集团股份有限公
  司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
  书》认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个解除限售期解
  除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》
  的规定，合法、有效。


       特此公告。




                                                        公牛集团股份有限公司董事会
                                                              二〇二三年六月十六日
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