证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-050
公牛集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：217,599 股
本次解除限售的股票上市流通时间：2023 年 7 月 6 日
一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投
票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2、2020 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 28 日至 2020 年
5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了
《公牛集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
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3、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格
的调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确
定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。
5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事对此
发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 37,900 股符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股票激励计划》的规定，相关程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本
次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完
成注销。
6、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授
予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发表
了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 31,000 股符合中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020 年限制性股票激
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励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
7、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，因公司于 2021 年 6 月 3 日实施了每股派发现金红利 2.00 元（含税）的利
润分配方案，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立董
事对此发表了独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销。同时
会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020 年限制
性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399 名激励对象符
合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售
所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了
相关核实意见。
8、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 74.13
元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 18,880 股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 18,880 股符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
9、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 5,100
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 5,100 股
符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
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10、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含税）
的利润分配方案，同意公司将回购价格由 74.13 元/股调整为 71.73 元/股，公司独
立董事对此发表了独立意见。
11、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，367 名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
12、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以 71.73 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
3,510 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事
项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》
《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本
次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日
完成注销。
13、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以 71.73 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 2,310
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 2,310 股
符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
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14、2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除
公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含
税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
15、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，353 名激励对
象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除
限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发
表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予登记 授予后股
截止登记日授
批次 授予登记日期 授予登记数量 激励对象 票剩余数
予价格
人数 量
2020 年限制性股
2020 年 7 月 6 日 76.13 元/股 613,800 股 441 人 0
票激励计划
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 截止该批次 截止该批次上 是否因分红送
解除限售
批次 暨上市数 上市日剩余 解锁人数 市日取消解锁 转导致解锁股
上市日期
量 未解锁数量 数量及原因 票数量变化
75,000 股，回
2020 年限制
2021 年 7 购注销 47 名
性股票激励 215,520 股 323,280 股 394 人 否
月9日 离职员工所持
计划第一期
限制性股票
18,900 股，回
2020 年限制
2022 年 7 购注销 27 名
性股票激励 152,190 股 152,190 股 367 人 否
月6日 离职员工所持
计划第二期
限制性股票
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准
二、2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
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根据公司《2020 年限制性股票激励计划》，2020 年限制性股票激励计划的限
制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司
2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2020 年 7 月 6 日，第三个限售期
将于 2023 年 7 月 5 日届满。
2020 年限制性股票激励计划授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足
36 个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期规定的条件
进行了审查，均满足解除限售条件。
2020 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
1
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生前述情形，满足解
2 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
6
2020 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司业绩成就情况：
公司层面解除限售业绩条件：2022 年度营业收入或净利 公司 2022 年度经审计后的营业收入
3 润不低于前三个会计年度（即 2019-2021 年）的平均水 为 14,081,373,030.94 元，不低于前三
平。 个会计年度（即 2019-2021 年）的平
均水平，满足解除限售条件。
现有的 359 名激励对象中，6 名激励
对象已离职，公司后续将根据相关
个人层面绩效考核：根据《2020 年限制性股票激励计划
规定依法对其已获授但尚未解除限
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 售的限制性股票作回购注销处理。
考核结果 合格及以上 不合格 参与本次激励计划的 5 名董事、高级
4
个人解除限售比例 100% 0 管理人员考核结果均为“合格及以
上”。其余 348 名激励对象均无个人
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效
层面业绩考核。
考核。
综上，353 位激励对象的个人解除限
售比例均为 100%
综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的 2020 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定，2020 年限制性股票
激励计划符合解除限售条件的激励对象合计 353 人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 217,599 股，占公司目前股份总数的 0.02%。具体如下：
已获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占其获授
（股） 数量（股） 数量的比例
蔡映峰 董事、副总裁 18,500 5,550 30%
刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书 27,823 8,347 30%
周正华 董事、副总裁 19,387 5,816 30%
李国强 副总裁 20,423 6,127 30%
张丽娜 副总裁、财务总监 11,100 3,330 30%
核心高层管理人员（不含董事、高级管
理人员）、其他高层管理人员及核心骨 628,097 188,429 30%
干合计（348 人）
合计（353 人） 725,330 217,599 30%
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 6 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：217,599 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 4,279,365 0.48% -217,599 4,061,766 0.46%
无限售条件股份 887,505,294 99.52% +217,599 887,722,893 99.54%
总计 891,784,659 100% 0 891,784,659 100%
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所已于 2023 年 6 月 9 日出具《关于公牛集团 2020 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。认为：截
至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已
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成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2020 年限制性股
票激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月一日
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