证券代码：603195           证券简称：公牛集团          公告编号：2023-054



                     公牛集团股份有限公司

               关于 2021 年限制性股票激励计划

     第二个解除限售期解除限售暨股份上市的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
258,766 股。
    本次股票上市流通总数为 258,766 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日。



    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）股权激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事
就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所
出具了法律意见书。
    2、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8
日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事
会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理
性说明等内容进行修订。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年
6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。
    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 88.15
元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 13,900 股。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 13,900 股符合中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2021 年限
制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制
性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
    7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 88.15
元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 23,000 股。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 23,000 股符合中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2021 年限
制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    8、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含税）的利润
分配方案，同意公司将回购价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见。
    9、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，486 名激励对象符合本次解除限售条件，同
意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
    10、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 18,920 股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合中国
证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销
部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注销。
    11、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 85.75
元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 9,660 股。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 9,660 股符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2021 年限制性
股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    12、2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据该方案，
公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东
每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    13、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过《关于 2021 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，456 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足
条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
                                                                               授予登记   授予后股
                                          截止登记日授
      批次           授予登记日期                      授予登记数量            激励对象   票剩余数
                                            予价格
                                                                                 人数       量

 2021 年限制性股
                   2021 年 7 月 15 日      88.15 元/股       668,400 股         523 人         0
   票激励计划

    （三）历次限制性股票解除限售情况
                        解除限售        截止该批次                截止该批次上       是否因分红送
             解除限售
    批次                暨上市数        上市日剩余   解锁人数     市日取消解锁       转导致解锁股
             上市日期
                          量            未解锁数量                  数量及原因         票数量变化

2021 年限制
            2022 年 7
性股票激励            251,680 股        377,520 股       486 人           无              否
            月 15 日
计划第一期

    注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准

    二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
    （一）满足限售期条件情况的说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解
除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2021 年限制
性股票激励计划的登记完成日期为 2021 年 7 月 15 日，第二个限售期将于 2023 年
     7 月 14 日届满。
         2021 年限制性股票激励计划授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足 24
     个月间隔的要求。
         （二）满足解除限售条件情况的说明
         公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件进
     行了审查，均满足解除限售条件。
         2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
序号                                                          是否满足解除限售条件的说明
                          限售满足条件
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                            公司未发生前述情形，满足解除限售
 1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
        适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足解除
 2
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            限售条件。
        4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
        董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。


                                                            公司业绩成就情况：
        公司层面解除限售业绩条件：2022 年度营业收入或净利   公司 2022 年度经审计后的营业收入
                                                            为 14,081,373,030.94 元，不低于前
        润不低于前三个会计年度（即 2019-2021 年）的平均水
 3                                                          三个会计年度（即 2019-2021 年）
        平且不低于前两个会计年度（即 2020-2021 年）平均水
                                                            的平均水平且不低于前两个会计年
        平的 110%。                                         度（即 2020-2021 年）平均水平的
                                                            110%，满足解除限售条件。
          2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
序号                                                            是否满足解除限售条件的说明
                           限售满足条件
                                                            除 11 名激励对象已离职，公司后续
                                                            将根据相关规定依法对其已获授但
         个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票激励计划 尚未解除限售的限制性股票作回购
                                                            注销处理。本次激励计划第二个解除
         考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下：
                                                            限售期仍在职的激励对象共计 455
               考核结果          合格及以上      不合格
 4                                                          名，其中参与本次激励计划的 2 名董
           个人解除限售比例        100%            0        事、高级管理人员考核结果均为“合
         激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效     格及以上”，其余 453 名激励对象均
         考核。                                             无个人层面业绩考核。
                                                            综上，455 名激励对象的个人解除限
                                                            售比例均为 100%。
          综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》设定的 2021 年限
     制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
          根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关规定，2021 年限制性股票激
     励计划符合解除限售条件的激励对象合计 455 人，可申请解除限售并上市流通的
     限制性股票数量为 258,766 股，占公司目前股份总数的 0.03%。具体如下：
                                          获授的限制        本次可解除限售   本次解除限售数
  姓名                职务                性股票数量        限制性股票数量   量占其获授数量
                                            （股）              （股）           的比例
 蔡映峰           董事、副总裁              18,943              5,683             30%

 李国强              副总裁                 15,687              4,706             30%

 核心高层管理人员（不含董事、高级
 管理人员）、其他高层管理人员及核           827,924            248,377            30%
       心骨干合计（453 人）
             合计（455 人）                 862,554            258,766           30%

          四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
          （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 17 日
          （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：258,766 股
          （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
          董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
     但不限于：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
    在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                         单位：股
                       本次变动前                                本次变动后
     类别                               本次增减数量
                    数量        比例                         数量         比例
 有限售条件股
                  4,061,766    0.46%      -258,766         3,803,000     0.43%
     份
 无限售条件股
                 887,722,893   99.54%     +258,766        887,981,659    99.57%
     份
     总计        891,784,659   100%          0            891,784,659    100%

    五、法律意见书的结论性意见
    上海仁盈律师事务所已于 2023 年 6 月 9 日出具《关于公牛集团 2021 年限制
性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2021 年限制性股
票激励计划》的规定，合法、有效。

    特此公告。


                                                     公牛集团股份有限公司董事会
                                                               2023 年 7 月 12 日