证券代码：603195            证券简称：公牛集团        公告编号：2023-063



                       公牛集团股份有限公司
        部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）及《公牛集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，部分
激励对象因离职已失去激励计划的激励资格，公牛集团股份有限公司（以下简称
“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,810 股进行回
购注销处理。
     本次限制性股票回购注销的有关情况

        回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期
             69,810                69,810             2023 年 9 月 4 日


       一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2020 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2.2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注
销。
                                      1
    3.2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    4.2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2
日完成注销。
    5.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
    6.2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
    7.2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
    9.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
71.73 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 2,310
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 2,310 股
符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股
票相关事项。


                                    2
    10.2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公
司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    11.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    同日，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，353 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

    （二）2021 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    2.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
    3.2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
    4.2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。


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    6.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 9,660
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 9,660 股
符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    7.2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公
司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    8.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    同日，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，456 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

    （三）2022 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
    3.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 35,200
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 35,200
                                    4
股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规
定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    4.2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公
司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    5.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    同日，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，610 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

    （四）本次回购注销通知债权人情况
    2023 年 4 月 28 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号:2023-025），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求
本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
       二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
    根据《2020 年激励计划》的规定，激励对象 5 人因离职已失去本次股权激
励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 3,418 股进行回购注销处
理。
    根据《2021 年激励计划》的规定，激励对象 9 人因离职已失去本次股权激
励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 14,294 股进行回购注销处
理。
    根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象 13 人因离职已失去本次股权激
励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 52,098 股进行回购注销处
理。
                                        5
    （说明：离职人员中部分人员同时参加了 2020 年、2021 年和 2022 年限制
性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 18 人）
    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 18 人，回购注销的尚未解除限售的限制性股
票合计 69,810 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回
购注销完成后，2020 年激励计划、2021 年激励计划、2022 年激励计划和 2023 年
激励计划剩余限售条件的股权激励股份 3,803,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年 9 月 4 日完成注销。公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
                              变动前           变动数          变动后
    有限售条件的流通股           3,803,000        -69,810        3,733,190
    无限售条件的流通股        887,981,659                0     887,981,659
        股份合计              891,784,659         -69,810      891,714,849


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2020 年激励计划》
《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公牛集团股份有限公司将自行承担由此产生
的相关法律责任。

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    五、法律意见书的结论性意见
    上海仁盈律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》 公司章程》 公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公牛
集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公
牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公牛集团股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依法办理
本次回购注销实施的股本变更登记手续。


    特此公告。




                                              公牛集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年八月三十一日




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