上海市广发律师事务所
              关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
                          差异化分红事项之




                            专项法律意见




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       关于苏州赛伍应用技术股份有限公司差异化分红事项之

                               专项法律意见



致：苏州赛伍应用技术股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州赛伍应用技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引
第 7 号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉及的
差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行
专项核查并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了
必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次差异化分红的必备文
件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：




    一、本次差异化分红申请原因及依据

    根据本所律师的核查，公司分别于 2021 年 11 月 12 日、2021 年 11 月 29 日
召开第二届董事会第十四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于 2021 年 12
月 8 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向 166 名激励对象合计授予 440.5 万股限制性股票。2023
年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注
销部分 2021 年限制性股票的议案》，同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中 12 名因离职不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 250,300 股（以下简称“本次回购注销限制性股票”），回购价格为 17.165 元/
股；截至 2023 年 5 月 26 日，本次回购注销限制性股票尚未办理注销登记手续。

    2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年年度利润分配方案》，具体分配方案如下：经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，截至 2022 年 12 月 31 日公司期末可供分配利润为人民币 827,380,465.73
元；公司 2022 年度利润分配方案为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。

    根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规、其他规
范性文件及《苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的规定，公司已回购的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利。

    基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分
配的股份总数存在差异，公司 2022 年度利润分配实施差异化权益分派特殊除权
除息处理。
     二、本次差异化分红案及计算方式

     （一）根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年年度利润分
配方案》，公司具体差异化分红方案如下：

     以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.25 元（含税）。公司已回购尚未注销的股份不参与本次利润分配。

     截至 2023 年 5 月 26 日，公司总股本为 440,299,036 股，扣除公司根据《2021
年限制性股票激励计划》规定已回购但尚未注销的股份 250,300 股，本次实际参
与利润分配的股份数为 440,048,736 股。

     （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

     现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本

     根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，如按照扣除公司
已回购但尚未注销部分的股份数 440,048,736 股为基数进行分配，以 2023 年 5 月
26 日公司股票收盘价格 20.57 元/股计算，具体计算过程及结果如下：

     现金红利=（440,048,736×0.125）÷440,299,036≈0.1249 元/股

     流通股份变动比例=（440,048,736×0）÷440,299,036=0

     虚拟分派计算除权（息）参考价格=[（20.57-0.1249）+0]÷（1+0）≈20.4451
元/股

     若按照截至 2023 年 5 月 26 日公司股份总数 440,299,036 股为基数进行分配，
以 2023 年 5 月 26 日公司股票收盘价格 20.57 元/股计算，实际分派计算除权（息）
参考价格=[（20.57-0.125）+0]÷（1+0）=20.445 元/股。

     （三）除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价-虚拟
分派计算除权（息）参考价格｜÷根据实际分配计算的除权除息参考价格=｜
20.445-20.4451｜÷20.445≈0.00049%

    因此，公司回购专用账户中因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分
红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。




    三、结论意见

    本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指
引第 7 号》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本三份。

                              （以下无正文）