2023年 第 二 次 临 时 股 东 大 会


               会
               议
               资
               料

  苏州赛伍应用技术股份有限公司

         二 O 二三年十一月
苏州赛伍应用技术股份有限公司                                                                     2023 年第二次临时股东大会资料



                                                                目录


2023 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3

2023 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 4

2023 年第二次临时股东大会会议资料.......................................................................................... 6

      议案一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................................................ 6

      议案二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .............................................................. 19

      议案三、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .............................................................. 28

      议案四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .......................................................... 34

      议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 .......................................................... 43

      议案六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 .......................................................... 51

      议案七、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 .......................................................... 59

      议案八、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 .................................. 69

      议案九、《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》 .......................... 78

      议案十、《关于修订<累积投票制度>的议案》 .................................................................. 87

      议案十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...................................................... 91

      议案十二、《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制

      度>的议案》 ........................................................................................................................ 100

      议案十三、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 .................................... 105




                                                                     2
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                    2023 年第二次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
     二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
     三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
     四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
     七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不
选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用
技术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的
内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。




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                    2023 年第二次临时股东大会会议议程
     一、会议时间：2023 年 11 月 14 日 14 时 30 分
     二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶
港路 369 号）二楼大会议室
     三、大会主持人：公司董事长吴小平先生
     四、大会介绍：
     （一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
     （二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
     （三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知
     五、宣读会议议案：
     由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案
     议案一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     议案二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     议案三、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
     议案四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
     议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
     议案六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
     议案七、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
     议案八、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
     议案九、《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》
     议案十、《关于修订<累积投票制度>的议案》
     议案十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
     议案十二、《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金管理制度>的议案》
     议案十三、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
     六、审议与表决：
     （一）股东或股东代表发言、质询
     （二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
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     （三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表
一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
     （四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
     七、统计并宣读表决结果
     （一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场
会议股东的表决结果
     （二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
     （三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
     八、宣读会议决议和法律意见
     （一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议
     （二）见证律师发表股东大会的法律意见
     （三）与会董事签署会议决议及会议记录
     （四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会




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                    2023 年第二次临时股东大会会议资料


                 议案一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 01。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                          苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                              2023 年 11 月 3 日




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附件 01：
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                                股东大会议事规则


                                    第一章    总则
     第一条     为规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规、
规范性文件，以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本规则。
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
     第四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
     第五条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               第二章   股东大会的召集
     第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

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     第七条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
     第八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
     第九条      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
     第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应
当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部

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或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
     第十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十二条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


                           第三章   股东大会的提案与通知
     第十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十四条      单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第十五条      召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
     第十六条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
     第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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     (三)披露持有公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第十八条       董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。
       第十九条     股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     第二十条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当
在通知中说明延期后的召开日期。


                               第四章   股东大会的召开
       第二十一条     公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大
会。
     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
     第二十二条        公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十三条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十四条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
     第二十五条       股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第二十六条       召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十七条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第二十八条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
     第二十九条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
     第三十一条      股东发言应遵循下列规定：
     （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
     （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
     （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
     （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
     第三十二条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
     第三十三条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第三十四条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；

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     （三）《公司章程》的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
     （六）公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的；
     （七）调整公司利润分配政策；
     （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第三十五条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第三十六条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第三十七条       股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投
票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

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     股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
     第三十八条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
     第三十九条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
     第四十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十一条       出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第四十二条       股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第四十三条       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

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组织点票。
     第四十四条       股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第四十五条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第四十六条       股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     (六)律师及计票人、监票人姓名；
     (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
     第四十七条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
     第四十八条      公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

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     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     本条所称“交易”包括下列事项：
     1.购买或出售资产；
     2.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
     3.提供财务资助；
     4.提供担保；
     5.租入或租出资产；
     6.委托或者受托管理资产和业务；
     7.赠与或受赠资产；
     8.债权、债务重组；
     9.转让或者受让研究与开发项目；
     10.签订许可使用协议；
     11.上海证券交易所认定的其他交易。
     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
     公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则。
     公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经
审计总资产30%的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第四十九条      股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担

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保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和《苏州赛伍应用技术股
份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。
     股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《苏州赛伍应用技术股份
有限公司关联交易决策制度》规定的权限执行。
     第五十条     股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
     第五十一条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第五十二条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十三条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
     股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。


                                 第五章      接受监管
     第五十四条      在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公
司董事会需要向股东作出解释并公告。
     第五十五条      如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限
期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
     第五十六条      董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责。


                                    第六章     附则
     第五十七条      本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“少于”、“多于”不含本数。

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     第五十八条      本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
     第五十九条      本规则所称公告、通知或补充通知，是指在符合中国证监会规
定的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
     第六十条     本规则自股东大会通过之日起生效。
     第六十一条      本规则由董事会负责解释。




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                  议案二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订，修
订后的制度文件详见附件 02。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 02：
                           苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                    董事会议事规则


                                        第一章   总则
       第一条   为明确苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，
督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件，以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。


                               第二章   董事会的组成和职权
       第二条   公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
       第三条   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第四条   董事会下设董秘办，负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规
定。
       第五条   公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
     专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门
委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门
委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
       第六条   公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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     （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
     （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
     （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     本条所称“交易”包括下列事项：
     1. 购买或出售资产；
     2. 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
     3. 提供财务资助；
     4. 提供担保（对外担保除外）；
     5. 租入或租出资产；
     6. 委托或者受托管理资产和业务；
     7. 赠与或受赠资产；
     8. 债权、债务重组；
     9. 转让或者受让研究与开发项目；
     10. 签订许可使用协议；
     11. 上海证券交易所认定的其他交易。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包含在内。
     第七条    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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     第八条     董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《苏州赛伍应用技术股
份有限公司对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或
对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《苏州赛
伍应用技术股份有限公司对外担保管理制度》规定。
     董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《苏州赛伍应用技术股份有限
公司关联交易决策制度》规定的权限执行。


                               第三章   董事会会议的提案与通知
     第九条      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
     第十条      在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
     第十一条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）经理提议时；
     （六）二分之一以上独立董事提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。
     第十二条      按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董
事长认为必要时之外，均应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

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关的材料应当一并提交。董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
     第十三条      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     第十四条      召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通
过直接送达、传真、或邮件方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
     召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。经全
体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽
快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议记录上作出说明。
     上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
     第十五条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十六条      董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临
时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                        第四章   董事会会议的召开、表决、决议
     第十七条      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事

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会秘书应当及时向监管部门报告。
     监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十八条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
     第十九条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
     第二十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     第二十一条      董事会审议议题按照下列程序进行：
     （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议

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程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
     （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
     （三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     （四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
     （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十二条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第二十三条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
     会议表决实行一人一票，以举手表决方式、记名投票表决或书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十四条     与会董事表决完成后，董秘办有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

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     第二十五条       除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
     第二十六条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
     在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
     第二十七条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
     第二十八条       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前
再次审议的除外。
     第二十九条       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第三十条      董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
     （三）会议议程、会议提案；
     （四）董事发言要点；

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     （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
     （六）与会董事认为要记载的其他事项。
     对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第三十一条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
       第三十二条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第三十三条    董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会会
议档案存放于公司董秘办保存，保存期限为十年。董事会会议档案，包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、决议等。
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                    第五章   附则
       第三十四条    本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其它有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
       第三十五条    如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
       第三十六条    本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、
“未超过”、“不足”不包括本数。
     第三十七条      本规则自股东大会通过之日起生效。
       第三十八条    本规则由董事会负责解释。



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                  议案三、《关于修订<监事会议事规则>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订，修
订后的制度文件详见附件 03。


     本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 03：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                 监事会议事规则


                                   第一章    总则
     第一条    为了规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《苏州赛伍应用技术股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。


                               第二章 监事会及其职权
     第二条    公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
     第三条      监事会的职责是对公司规范运作和董事、高级管理人员的职务行
为进行监督，不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
     第四条    公司监事会由三名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中
职工代表监事一名，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
     第五条      监事会由监事会主席负责处理监事会日常事务。监事会主席保管
监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监
事会日常事务。
     第六条    监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （二）检查公司的财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出议案；
     （七）列席董事会会议；
     （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
     （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （十）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
     （十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
     监事会行使职权时，如有必要可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
     第七条     监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
     第八条    监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或
《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映。


                               第三章   监事会提案与通知
     第九条    监事会会议分为定期会议和临时会议。
     第十条    监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
     （一）任何监事提议召开时；
     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被上海证
券交易所公开谴责时；
     （六）证券监管部门要求召开时；
     （七）《公司章程》规定的其他情形。

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     第十一条      在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
     第十二条      监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议监事的姓名；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
     监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。
     监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
     第十三条      监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
     第十四条 召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将会议通知通过直接
送达、传真、电话或邮件方式提交全体监事。
     召开监事会临时会议，监事会应当提前两日通过书面或其他方式通知全体监
事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行，但召集
人应当在会议上作出说明。
     非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十五条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点及会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。



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                           第四章   会议召开、表决及决议
       第十六条     监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧
急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后提交监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
       第十七条      监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
     监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他
监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
       第十八条     董事会秘书和证券事务代表（如有）应当列席监事会会议。
       第十九条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
       第二十条     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
       第二十一条      监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投
票方式进行。
     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
       第二十二条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
     监事会会议应当有详细记录。会议记录包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）会议出席情况；
     （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

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     （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
     对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
     第二十三条       与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
     监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
     第二十四条       监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第二十五条      监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会
主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。


                                 第五章     附则
     第二十六条      本规则未尽事宜，适用《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
     第二十七条      本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。
     第二十八条      本规则自股东大会通过之日起生效。
     第二十九条      本规则由监事会负责解释。




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                 议案四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 04。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 04：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                 独立董事工作制度


                                        第一章    总则
     第一条    为进一步完善苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《苏
州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特
制定本制度。
     第二条      公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
     第三条      上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
     上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
     上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
     第四条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。


                               第二章     独立董事的独立性要求
     第五条    独立董事必须具有独立性。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应

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当确保有足够的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。
       第六条   下列人员不得担任公司独立董事：
   （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
   （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》
规定不具备独立性的其他人员。
     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。


                               第三章   独立董事的任职条件
       第七条   担任独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

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   （二）具有本规则所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
     第八条     独立董事应当无下列不良纪录：
   （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
   （六）证券交易所认定的其他情形。
     第九条      以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                         第四章   独立董事的提名、选举和更换
     第十条     独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。
     第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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       第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十三条    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
       第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十五条    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
       第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公
司应当及时予以披露。
     独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
       第十七条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
     独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

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合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
       第十八条      中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。


                               第五章   独立董事的职权
       第十九条     独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
   （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明
       第二十条     独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
       第二十一条     独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。

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     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
       第二十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
       第二十三条     下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十四条     上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

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     上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


                               第六章   独立董事履职保障
     第二十五条       为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     第二十六条      公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
     第二十七条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
     第二十八条       独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
     第二十九条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



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                                   第七章   附则
     第三十一条      本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第三十二条      本制度所称“以上”、“高于”含本数。
     第三十三条      本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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                 议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 05。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 05：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                               对外担保管理制度


                                 第一章    总则
       第一条   为了规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
       第二条   本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共
同简称“子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
       第三条    本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
       第四条    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及本制度应当提交公司股东大会审议的担保事
项除外。
     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度有关规定。
       第五条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
       第六条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
       第七条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。



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                                 第二章   担保及管理
                                   第一节 担保对象
     第八条      公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
     第九条      虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。


                               第二节 担保的审查与审批
     第十条     公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握
的被担保人的资信状况至少包括以下内容：
     （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、与本公司关联
关系或其他关系；
     （二）担保方式、期限、金额等；
     （三）最近一期的财务报告及还款能力分析；
     （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
     （五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
     （六）在主要开户银行有无不良贷款；
     （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     （八）公司认为需要的其他重要资料。
     第十一条      经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实
性，报公司分管领导审核后提交董事会。
     第十二条     董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保。
     （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

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     （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
     （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
     （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
     （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
     第十三条      申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的，公司应当拒绝担保。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第十四条     公司为关联人（除控股子公司以外的关联人）提供的担保在提交
董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立
董事意见。
     第十五条     根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
     公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
     第十六条     董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还

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应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
     如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
     第十七条      股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有
效表决权的过半数通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
     除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。
     第十八条     公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
     第十九条      公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
     第二十条      公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

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     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
     前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
     第二十一条       公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
     第二十二条       公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                           第三节 担保合同的订立和管理
     第二十三条       公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。
     第二十四条      公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，
其他形式的担保合同必须交由公司法务或聘请的法律顾问审阅。
     第二十五条      订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
     第二十六条      担保合同中应当至少明确以下条款：
     （一）被担保的主债权种类、金额；
     （二）债务人履行债务的期限；
     （三）担保方式；
     （四）担保范围；
     （五）担保期限；
     （六）各方认为需要约定的其他事项。
     担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
     第二十七条      公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务部或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的
手续。
     第二十八条       公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

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                               第三章   担保风险管理
                                 第一节 日常管理
     第二十九条       公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下
属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
     第三十条      公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书
根据规定办理信息披露手续。
     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
     第三十一条 公司财务部门的主要职责如下：
     （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
     （二）具体办理担保手续；
     （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
     （六）办理与担保有关的其他事宜。
     第三十二条       公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
     第三十三条       公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


                                 第二节 风险管理
     第三十四条      对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，应及时披露。
     第三十五条      担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员

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以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
     第三十六条       公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
     第三十七条       公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执
行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。


                               第四章   责任人责任
     第三十八条      公司董事、监事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过
程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担
保合同的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
     法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
     第三十九条      因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的法律责任。
     第四十条      因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
     第四十一条      公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。


                                  第五章     附则
     第四十二条      本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第四十三条      本制度自股东大会通过之日起生效。

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                 议案六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 06。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 06：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                 关联交易管理制度


                                        第一章    总则
     第一条    为进一步加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》、《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。


                               第二章     关联交易和关联人
     第二条      公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）转让或者受让研究与开发项目；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；

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     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
     第三条    公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第四条    具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
     第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

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排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一
的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
       第六条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。


                               第三章   关联交易的审批
       第七条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满
30 万元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
       第八条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交
董事会审议并及时披露。
       第九条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当聘请会计师事务所或资产评估机构，对交易标的进行审计或
者评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
     本制度第二条第（十二）至（十七）项规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
     公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
       第十条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

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过后提交股东大会审议。
     第十一条     关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，应
当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到本制度第十六条、第十七条或者第十八条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。已经按照本制度第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十二条      公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十六条、第十七条和第十八条规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
     已按照第十六条至第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
     第十三条     对于本制度第十八条、第十九条规定的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
     第十四条     公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
     （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；

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     （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
     （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
     （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
     第十五条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易
总量区间或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关
联交易实际发生金额的比较等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
     第十六条      公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （八）关联交易定价为国家规定；
     （九）证券交易所认定的其他交易。
     第十七条      公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联

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人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
     第十八条      公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。


                               第四章   关联交易的表决程序
     第十九条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
     董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
     如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东。
     第二十条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不能
代表其他股东行使表决权：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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     （三）被交易对方直接或间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
       第二十一条    关联董事的回避和表决程序为：
     （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回
避；
     （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
     （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
     （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
       第二十二条    关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
       第二十三条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必
要的回避措施：
     （一）任何人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。


                                   第五章   附则
       第二十四条    本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
       第二十五条    股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本制度，报股东大会批准。
       第二十六条    本制度自股东大会通过之日起生效。



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                 议案七、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 07。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 07：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                               对外投资管理制度


                                   第一章    总则
     第一条    为加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和《苏州赛伍应用技术
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
     第二条    本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实
际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
     （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
     （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
     （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
     （四）证券投资与衍生品交易；
     （五）委托理财；
     （六）法律、法规规定的其他对外投资。
     第三条    投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关
法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配
置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。


                          第二章   对外投资的职责分工
     第四条    公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，
并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投
资项目的实施、跟踪、管理。
     第五条    董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负
责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门
审议。
     第六条    董事会秘书职责如下：

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     （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
     （二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
     （三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
     第七条     监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、
投资后运行的合法合规性进行监督。
     第八条     财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
     第九条     内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投
资后运行情况进行审计监督。
     第十条     公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
     第十一条     公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出审批决策。


                          第三章   对外投资的审批权限
     第十二条     公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和
《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
     第十三条     公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十四条     公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过

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后提交股东大会审批：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
     第十五条     对外投资未达到股东大会、董事会审议权限的，由总经理决定。
     第十六条     如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关
于关联交易事项的决策权限执行。
     第十七条     控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。


                        第四章   重大投资的审议与披露
                       第一节 证券投资、期货与衍生品交易
     第十八条     公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
     公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相
关的产品原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限
上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风
险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的
价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
     本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
     （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

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     （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
     （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
     （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
     （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
     （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
     （七）法律法规及上海证券交易所认定的其他情形。
     以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第24号——套期会计》的相关规定。
     第十九条     公司从事证券投资、期货与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
     公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
     公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安
全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履
行披露义务。
     第二十条     公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操
作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可
行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报
告。
     公司从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模
及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能
发生的重大突发事件。
     第二十一条      公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行

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审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进
行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
     相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
     第二十二条      公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行
信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
     第二十三条      公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
     公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及
时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括
期货和衍生品交易授权执行情况、期货和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、
本期期货和衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
     公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品
与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
     第二十四条      公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万
元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套
期项目价值变动加总后适用前述规定。
     公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期
抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
     第二十五条      公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期
报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值
业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够
通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之
间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。


                                第二节 委托理财
     第二十六条      公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确
决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
     公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的

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合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第二十七条      公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外
投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
     公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
     第二十八条      公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有
关规定。
     相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
     第二十九条      公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
     （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
     （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
     （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
     （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。


                      第三节 与专业投资机构共同投资及合作
     第三十条     公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基
金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作
协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
     公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照
本节规定执行。
     公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关
规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。

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     本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
     第三十一条      公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时
披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议
程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
     前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
     第三十二条      公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向
上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联
关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分
配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致
同业竞争或者关联交易等。
     如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应
当在公告中说明具体情况。
     第三十三条      公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
     公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
     第三十四条      公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况：
     （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
     （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
     （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
     （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会
对公司造成较大影响。
     第三十五条      公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要
条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披

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露的协议。
     第三十六条      公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
     （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
     （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
     （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
     第三十七条      公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资
机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易
标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司
及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
     第三十八条      公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得
从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
     第三十九条      公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事
项进展情况。


                  第五章       投资可行性研究、评估与决策控制
     第四十条     公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具
备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
     第四十一条      重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
     第四十二条      公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重
点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规
定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能
否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项
目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
     投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发
生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

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                           第六章    对外投资处置控制
     第四十三条      公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，
防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
     第四十四条      公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、
核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定
权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
     第四十五条      公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构
或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的
专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
     第四十六条      公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资
产处置真实、合法。


                          第七章    对外投资的档案管理
     第四十七条      审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东大会所
形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决
定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。


                                    第八章    附则
     第四十八条      本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第四十九条      本制度中“超过”、“以上”不包含本数。
     第五十条     本制度自股东大会审议通过后生效实施。
     第五十一条      本制度由公司董事会负责解释。




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         议案八、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《控股股东和实际控制人行为规
范》进行修订，修订后的制度文件详见附件 08。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                     苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                          2023 年 11 月 3 日




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附件 08：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                       控股股东和实际控制人行为规范


                                  第一章    总则
     第一条      为引导和规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，制定本规范。
     第二条      公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权
利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
     控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益、占用公司资金和其他资源。
     公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。


                    第二章     控股股东、实际控制人的职责
     第三条      公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
     （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
接受证券交易所监管；
     （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
     （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
     （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
     （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
     （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
     （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
     （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

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方式损害公司和其他股东的合法权益；
     （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
     （十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
     控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
     第四条      公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
     第五条      控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
     （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
     （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
     （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
     （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
     （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
     （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
     （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
     （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
     前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

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     第六条      对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
     第七条      公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵
守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程的规定。
     第八条      公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制
人应当参照适用《股票上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。


                               第三章   信息披露管理
     第九条      控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
     控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
     控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料
的真实、准确和完整。
     第十条      控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
     （一）涉及公司的重大信息的范围；
     （二）未披露重大信息的报告流程；
     （三）内幕信息知情人登记制度；
     （四）未披露重大信息保密措施；
     （五）对外发布信息的流程；
     （六）配合公司信息披露工作的程序；
     （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
     （八）其他信息披露管理制度。
     第十一条      控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市
场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
     控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担

                                           72
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保密义务。
     除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
     第十二条      公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。


                               第四章   维护公司独立性
     第十三条      控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施
保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
     控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
     第十四条      控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产的完整性：
     （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
     （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
     （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
     （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
     （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
     （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
     第十五条      控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员的独立性：
     （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事
和高级管理人员履行职责；
     （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
     （三）要求公司人员为其无偿提供服务；

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     （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
     （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
     （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
     第十六条      控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务的独立性：
     （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
     （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
     （三）要求公司违法违规提供担保；
     （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
     （五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
     第十七条      控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服
务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配
合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证
公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服
务。
     第十八条      公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用
公司资金：
     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
     （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
     （三）要求公司委托其进行投资活动；
     （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
     （五）要求公司代其偿还债务；
     （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

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     控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
     第十九条      控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机
构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响。
     第二十条      控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
     第二十一条       控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
     控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
     第二十二条       控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


                               第五章   善意行使控制权
     第二十三条       控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。
     第二十四条       控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。

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     第二十五条       控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户
或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
     第二十六条       控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行
担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
     除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
     第二十七条       控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
     第二十八条       控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
     控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
     第二十九条       控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
     通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
     通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
     契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资

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者。
     第三十条      媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
     控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。


                               第六章    附则
     第三十一条       本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
     第三十二条       本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
     第三十三条       本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第三十四条       本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。
     第三十五条       本规范由公司董事会负责解释。




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      议案九、《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员行为
准则》进行修订，修订后的制度文件详见附件 09。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                    苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                         2023 年 11 月 3 日




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附件 09：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                    董事、监事、高级管理人员行为准则


                                  第一章    总则
     第一条    为了规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规和《苏州赛伍应用技术股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本准则。
     第二条    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、
证券交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项
声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极
配合证券交易所的日常监管。


              第二章    董事、监事和高级管理人员的忠实和勤勉义务
     第三条    公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
     公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
     （一）公平对待所有股东；
     （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
     （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
     （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
     （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
     （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；

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苏州赛伍应用技术股份有限公司                       2023 年第二次临时股东大会资料



     （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
     （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
     （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
     （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
     （十一）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义
务和勤勉义务。
     公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
     第四条    公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行
动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比
例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补
偿义务履行等产生的影响。
     第五条    公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独
立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股
东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分
配和信息披露等事项。
     独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计
师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
     第六条    公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职
权。
     监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管

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理人员，可以提出罢免建议。
     监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决议，或者
存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时
向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向证券交易所报告。


                   第三章      董事、监事和高级管理人员行为规范
     第七条    董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的
基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以
及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更
充足的资料或者信息。
     董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
     董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向证券交易所以及相关监
管机构报告。
     第八条    董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
     在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
     董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
     第九条    董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分
之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并
公告。
     亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
     第十条    董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规

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则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
     董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
     第十一条     董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务
会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与
经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
     董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
     董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
     第十二条     董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会决议等相关决议。
     在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
     （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
     （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
     （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
     第十三条     监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》
以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如
实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
     监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免建议。
     第十四条     高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
     高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
     第十五条     财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财

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务相关事项负有直接责任。
     财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
     财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
     第十六条     监事审议公司重大事项、高级管理人员进行公司重大事项决策的，
参照董事对重大事项审议的相关规定执行。
     第十七条     董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行
为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提
请核查，必要时应当向证券交易所报告。
     董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生
证券交易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或
者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信
息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员
应当立即向证券交易所报告。
     第十八条     董事、监事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义
务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
     董事、监事和高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违
规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向证券交易所或者
相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等
原因无法正常履行职责的，在责任认定上作为情节考虑。


                               第四章   董事长行为规范
     第十九条     董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
     第二十条     董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替

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董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
     第二十一条      董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说
明理由并报公司监事会备案。
     董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全
体董事。
     第二十二条      董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在《公司
章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的
职权授予董事长等个人行使。
     第二十三条      董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知其他董事。
     第二十四条      董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
     董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。


                 第五章        董事、监事和高级管理人员的任职管理
     第二十五条      董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股
东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。
     第二十六条      候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事
和高级管理人员：
     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
     （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
     上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人

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员候选人聘任议案的日期为截止日。
     董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
     董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规
定的除外。
     相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票
的，其投票无效。
     第二十七条      公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并
上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照证券
交易所相关规定签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送证
券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情
况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送证券交易
所和公司董事会。
     董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
     董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交。
     第二十八条      公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送证券交易所。
     公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会表决。
     公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，
董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
     （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

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     （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
     （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
     出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、
证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责，但存在本准则第二十六条规
定情形的除外。


                                 第六章     附则
     第二十九条      本准则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本准则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第三十条     本准则自公司股东大会审议通过后生效实施。
     第三十一条      本准则由公司董事会负责解释。




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                   议案十、《关于修订<累积投票制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《累积投票制度》进行修订，修订
后的制度文件详见附件 10。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                       苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




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附件 10：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                    累积投票制度


                                    第一章    总则
    第一条     为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董
事、监事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等
法律法规和《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
    第二条     本制度所称累积投票制主要适用于董事或监事的选举，即：在选举
两个以上的董事或监事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定
董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事或监事一般由获得投票数
较多者当选。
    第三条     本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”
特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换，不适用于本制度的相关规定。
    第四条     公司董事会、独立董事、监事会、符合条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举
董事或监事,详细规定另行制定。
    第五条     公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。


                           第二章   累积投票制的投票原则
    第六条     股东大会对二名或二名以上董事或监事候选人进行表决时，每位股
东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
    第七条     股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事
候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
    第八条     每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。



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    第九条     股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项
议案所投的选举票视为无效投票；股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几
个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
    第十条     独立董事和非独立董事应分开投票。
     选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
     选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
    第十一条      出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
    第十二条      出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
    第十三条      出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。


                           第三章   董事、监事的当选原则
    第十四条      董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应
超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
     若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另
行选举。由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二
时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
    如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次
选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
    第十五条      如果二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，则
按以下情形区别处理：
     （一）二名或二名以上董事、监事候选人全部当选未超过《公司章程》的规
定，则全部当选；

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     （二）二名或二名以上董事、监事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当
选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就投票权数相等的董事、监事候选人
按本规则的程序再次选举，再次选举仍实行累积投票制。


                        第四章   累积投票制的特别操作程序
    第十六条      公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。
    第十七条      在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定
的本制度。
    第十八条      股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法作出说明和解释。


                                  第五章     附则
    第十九条      本制度未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
    第二十条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第二十一条      本制度由公司董事会负责解释。




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               议案十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订，
修订后的制度文件详见附件 11。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                      苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                           2023 年 11 月 3 日




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附件 11：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                               募集资金管理制度


                                第一章 总则
     第一条    为了规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
     第二条    本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
     第三条    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
     第四条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
     第五条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


                           第二章 募集资金专户存储
     第六条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

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     第七条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督
的三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
     第八条    公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。


                               第三章 募集资金使用
     第九条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
     （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十条     募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
     （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十一条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十二条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。
     第十三条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
     投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限

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和额度内再次开展现金管理。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     第十四条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列
内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     第十五条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
     第十六条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投

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资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第十七条     募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
     第十八条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
     第十九条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


                               第四章 募集资金变更

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     第二十条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
     第二十一条      公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
     第二十二条      变更后的募投项目应当投资于主营业务。
     公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十三条      公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十四条      公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
     （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
     （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。


                       第五章 募集资金使用管理与监督
     第二十五条      募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
     第二十六条      公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。
     第二十七条      保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
     每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

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用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （八）证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
     第二十八条      独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                               第六章 附则
     第二十九条      募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，该子公司或者受控制的其他企业适用本制度。
     第三十条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
     第三十一条      本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。




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议案十二、《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
                               管理制度>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《防止控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金管理制度》进行修订，修订后的制度文件详见附件 12。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                        苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 3 日




                                      100
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附件 12：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
  防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度


                                        第一章    总则
     第一条    为了进一步加强和规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
     第二条    本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，
参照本制度执行。
     第三条    本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
     第四条    公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。


                               第二章   防范资金占用的原则
     第五条    控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
     第六条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用，承担成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

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     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
     第七条     公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性资
金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的
结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联
方提供资金等财务资助。
     第八条     公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公
司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生


                               第三章   防范资金占用的措施
     第九条     公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第十条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按
照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。
     第十一条     公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负
责公司与大股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人；
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占
用，财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。
     第十二条     公司内审部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
     第十三条     公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、
赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及

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时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
     第十四条     注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。


                               第四章   资金占用的整改
     第十五条     公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应
及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
     第十六条     公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产；
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告；
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。


                               第五章   责任追究及处罚
     第十七条     公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十八条     公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人

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给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高
级管理人员予以解聘。
     第十九条     公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大
股东股权偿还侵占资金。
     第二十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法
承担责任。


                                 第六章     附则
     第二十一条      本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第二十二条      本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。




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          议案十三、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》


各位股东及股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和全体股
东特别是中小投资者利益，公司依据中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系并结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》进
行修订，修订后的制度文件详见附件 13。


     本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。


                                     苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
                                                          2023 年 11 月 3 日




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附件 13：

                       苏州赛伍应用技术股份有限公司
                           股东大会网络投票实施细则


                                        第一章    总则
     第一条    为规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—
—业务办理》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州赛伍应用技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”的规定，特制订本细则。
     第二条    本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系
统”）是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东
大会表决权提供服务的信息技术系统。上海证券交易所网络投票系统包括下列
投票平台：
     （一）交易系统投票平台；
     （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
     第三条    公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方
式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织
和准备工作。
     第四条    公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关
临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相
关公告，并按规定披露。
     第五条    股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股
东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、本所网络投
票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
     第六条    公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以
下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投
票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。


                               第二章    网络投票的准备工作

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       第七条     公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定
编制召开股东大会的通知，载明下列网络投票相关信息：
     （一）股东大会的类型和届次；
     （二）现场与网络投票的时间；
     （三）参会股东类型；
     （四）股权登记日或最后交易日；
     （五）拟审议的议案；
     （六）网络投票流程；
     （七）其他需要载明的网络投票信息。
       第八条     出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本细则第四条的
规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
     （一）股东大会延期或取消；
     （二）增加临时提案；
     （三）取消股东大会通知中列明的提案；
     （四）补充或更正网络投票信息。
       第九条     公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通
知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
     （一）非独立董事候选人；
     （二）独立董事候选人；
     （三）监事候选人。
       第十条     公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交被披露本细则
第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息
的准确和完整。
       第十一条     公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权
登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量
等内容。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易
日。
       第十二条     公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券
交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网
络投票信息的准确和完整。



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     第十三条     根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权依规需
要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意
见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见，并按照其意
见办理：
     （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
     （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称
“证金公司”）；
     （三）合格境外机构投资者（QFII）；
     （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
     （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
     征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。


                           第三章   网络投票的方法与程序
     第十四条     公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
     第十五条     公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以
通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上海
证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海
证券交易所交易时间段。
     第十六条     公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登
录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投
票。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
     第十七条     公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有
多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同
类别股份的数量总和。
     第十八条     公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股
东账户是否为同一股东持有：
     （一）一码通证券账户信息；
     （二）股东姓名或名称；

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     （三）有效证件号码。
     前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
       第十九条     除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大
会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则
第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际
持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
       第二十条     持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见
的表决票。
     持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为
准。
       第二十一条     出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有
一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
     股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。
     持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
       第二十二条     本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义
持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资
融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
       第二十三条     本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股
票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操
作事项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。
       第二十四条     本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人
通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公
司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。

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     第二十五条      同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。


                        第四章   网络投票结果的统计与查询
     第二十六条      股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该
股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
     第二十七条      股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过
上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计
结果及其相关明细。
     公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及
时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投
票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
     第二十八条      出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部
投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票
规则统计股东大会表决结果：
     （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
     （二）股东大会对同一事项有不同提案。
     第二十九条      公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披
露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
     第三十条     公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最
终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所
和信息公司提出。
     第三十一条      股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制
股东大会决议公告，并及时披露。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他
股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
     （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
     （二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。




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       第三十二条    股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站
（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结
果。


                                 第五章     附则
       第三十三条    本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
       第三十四条    本细则所称“以上”含本数。
       第三十五条    本细则由公司董事会负责解释和修订。
       第三十六条    本细则需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议后生
效实施。




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