苏州赛伍应用技术股份有限公司
                          关联交易管理制度


                                 第一章   总则
    第一条   为进一步加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》、《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。


                        第二章     关联交易和关联人
    第二条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第三条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一
的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
       第六条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。


                           第三章   关联交易的审批
       第七条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满
30 万元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值
的 0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
       第八条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露。
       第九条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当聘请会计师事务所或资产评估机构，对交易标的进行审计
或者评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二条第（十二）至（十七）项规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
    第十条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    第十一条     关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，应
当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到本制度第十六条、第十七条或者第十八条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。已经按照本制度第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条、第十七条和第十八条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十六条至第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十三条     对于本制度第十八条、第十九条规定的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第十四条     公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十五条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易
总量区间或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关
联交易实际发生金额的比较等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）证券交易所认定的其他交易。
    第十七条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
    第十八条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。


                      第四章   关联交易的表决程序
    第十九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
    董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
    第二十条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不能
代表其他股东行使表决权：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第二十一条     关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
    （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
    第二十二条     关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
    第二十三条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要
的回避措施：
    （一）任何人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。


                                 第五章   附则
    第二十四条     本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
    第二十五条   股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本制度，报股东大会批准。
    第二十六条   本制度自股东大会通过之日起生效。