爱婴室：关于修订《独立董事工作制度》的公告2023-10-10
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2023-045
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独
立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，公司第四届董事会第二
十一次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体修订条款
明细如下：
原条款 修改后条款
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上 券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准 下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备 则》、等相关法律、法规和规章的规定以及
案及培训工作指引》等相关法律、法规和规 《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》
章的规定以及《上海爱婴室商务服务股份有 （以下简称《公司章程》），参照《上市公司
限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照 独立董事履职指引》《上市公司独立董事管
《上市公司独立董事履职指引》，并结合公 理办法》，并结合公司实际情况制定上海爱
司实际情况制定上海爱婴室商务服务股份 婴室商务服务股份有限公司独立董事工作
有限公司独立董事工作制度。 制度。
第三条 独立董事应当确保有足够的时间 第三条 独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效履行职责，原则上最多在五家境 和精力有效履行职责，原则上最多在三家境
内上市公司兼任独立董事。 内上市公司兼任独立董事。
第九条 第九条
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属 （五）为公司及其控股股东或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
包括但不限于提供服务的中介机构的项目 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
的人员、合伙人及主要负责人 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
股股东单位任职； 单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之 股股东单位、实际控制人任职；
一的人员； （七）近 12 个月内曾经具有前六项所列情
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 形之一的人员；
施，且仍处于禁入期的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上 施，且仍处于禁入期的；
市公司董事、监事和高级管理人员的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的 市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴 （十）曾任职独立董事期间，连续两次未出
责或两次以上通报批评的 席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
（十二）曾任职独立董事期间，连续两次未 的次数占当年董事会会议次数三分之一以
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 上;
议的次数占当年董事会会议次数三分之一 （十一）曾任职独立董事期间，发表的独立
以上; 意见明显与事实不符；
（十三）曾任职独立董事期间，发表的独立 （十二）中国证监会、上海证券交易所认定
意见明显与事实不符； 的其他情形。
（十四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换： 第十一条 独立董事的提名、选举和更换：
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相 （四）独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但在公司连续 同，任期届满，可连选连任，但在公司连续
任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起一年内不得被提名为公司独立董事候 日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
选人。 候选人。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议， （五）独立董事候选人存在下列情形之一
了解公司的生产经营和运作情况，主动调 的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议 1.最近 36 个月内受到中国证监会行政处
的，视为不能履行职责，由董事会提请股东 罚；
大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股 2.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其 或者 3 次以上通报批评；
履行职责的情况进行说明。 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
4.存在重大失信等不良记录。
第十二条 第十二条
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）公司拟发生的关联交易如为需要披露
万元人民币或高于公司最近经审计净资产 的关联交易，应由独立董事事前书面认可
的 5％的关联交易，应由独立董事事前书面 后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构
断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 据；
依据； （六）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 案；
集投票权。 （七）被收购公司董事会针对收购所作出的
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 决策及采取的措施；
董事的二分之一以上同意，行使上述第(五) （八）可以在股东大会召开前公开向股东征
项职权应取得全体独立董事同意。 集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使上述第(五)
项职权应取得全体独立董事同意。
第十四条 独立董事每年为公司有效工作的 第十四条 独立董事每年在上市公司的现场
时间不少于十五个工作日。除参加董事会会 工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
议外，独立董事应当保证每年利用不少于十 股东大会、董事会会及其专门委员会、独立
天的时间，对上市公司生产经营状况、管理 董事专门会议外，独立董事可以定期对上市
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
会决议执行情况等进行现场检查。 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。
新增 第十五条 公司应当定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本制度第十二条第一款、
第三款至第七款所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第十五条 第十六条
（一）公司向独立董事提供的资料，独立董 （一）公司向独立董事提供的资料，独立董
事向公司提供的资料，公司及独立董事本人 事向公司提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。 应当至少保存 10 年。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2023 年 10 月 10 日
