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                               北京市中伦律师事务所

                  关于上海爱婴室商务服务股份有限公司

               2023 年第二次临时股东大会之法律意见书

致：上海爱婴室商务服务股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆群威律师和徐琪律师列席了公司 2023

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事

项进行见证，并出具法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022

修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《上海

爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文

件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一

切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材

料均与正本或原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、出席本次

股东大会人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股

东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对
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本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和

准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何

中国境外法律发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文

件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了

本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召

集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果进行了核查验证，现出具法律意

见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会根据 2023 年 10 月 8 日召开的公司第四届董

事会第二十一次会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于 2023 年 10 月 10

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《上海爱婴室商务服务

股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通

知”），列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会

议出席对象、会议登记方法等事项。

    2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场

会议于 2023 年 10 月 25 日 10:00 在上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场

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1 号楼 5 层爱婴室 1 号会议室召开，由公司董事长施琼先生主持，完成了全部会

议议程；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

       （一）出席人员资格

       经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共 10

人，代表公司有表决权股份 69,565,006 股，占公司有表决权股份总数的 49.5064%。

       1. 出席现场会议的股东或股东代理人

       根据公司证券持有人名册、出席本次股东大会的股东代理人的授权委托书和

身份证明等相关资料，现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共 7 人，代表

公司有表决权股份 53,008,602 股，占公司有表决权股份总数的 37.7239%。上述

人员为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日（2023 年 10 月 19 日）下午

收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理

人。

       经本所律师核查，上述股东或股东代理人出席会议的资格合法有效。

       2. 参加网络投票的股东

       根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加本次股

东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 3 人，代表公司有表决权股份

16,556,404.00 股，占公司有表决权股份总数的 11.7825%。

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    网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认

证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均

符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议

股东符合资格。

    3. 参加本次股东大会表决的中小投资者

    参加本次股东大会表决的中小投资者共计 2 人，代表公司有表决权股份 30，

000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0213%。

    4. 其他人员

    经本所律师核查，公司全体董事、监事及高级管理人员现场或通过网络出席

或列席了本次股东大会。职工监事张怀兵、戴蓉因公务原因未出席本次会议。

    （二）本次会议召集人资格

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公

司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，没有出现

修改原会议议案及提出新议案的情况，不存在对会议通知中未列明的事项进行表

决之情形。

    2. 本次股东大会由出席现场会议的两名股东代表、一名监事代表及本所律

师负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计

确定最终表决结果后予以公布。出席会议的股东或股东代理人未对表决结果提出

异议。



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    3. 根据本所律师核查，本次股东大会表决结果如下：

    （1） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 30,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%；

弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    （2） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 30,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%；

弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    （3） 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监

事候选人的议案》

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 30,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%；

弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    （4） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事

候选人的议案》

   该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：

      i.   选举施琼先生为公司第五届董事会非独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。


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      ii.   选举莫锐强先生为公司第五届董事会非独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。

     iii.   选举王云女生为公司第五届董事会非独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。

     iv.    选举刘盛先生为公司第五届董事会非独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。。

    （5） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候

选人的议案》

   该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：

       i.   选举武连合先生为公司第五届董事会独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

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    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。

      ii.   选举盛颖女士为公司第五届董事会独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。

     iii.   选举朱波先生为公司第五届董事会独立董事

    表决情况：同意 69,535,006 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9569%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0431%。

    其中，中小投资者未对该项议案进行表决。




    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东

大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

                              【以下无正文】


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