日月重工股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 10 月修订）




                        日月重工股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                    第一章         总则
       第一条 为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依
法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决
策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《日月重工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。

                           第二章      独立董事的任职资格
       第三条 独立董事应具有独立性。
       （一）下列人员不得担任独立董事：
       1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
       2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
       3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
       4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
       5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
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告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    （二）独立董事候选人应无下列不良纪录：
    1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
    2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    6、上海证券交易所认定的其他情形。
    （三）独立董事应无下列情形：
    1、最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    2、同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    3、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    4、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列
基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本办法第三条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
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条件。
    第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
    第六条 已在三家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务。

                          第三章       独立董事的产生
    第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
    第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
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公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

                             第四章   独立董事的职责
    第十五条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度
规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。
    第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
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    第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                     第五章      独立董事履行职责的条件
    第二十条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条
件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
    第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    第二十二条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定提前通知
独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
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                                    第六章       其他
    第二十七条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
或《公司章程》的有关规定执行或解释。
    第二十八条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规
定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
    第三十条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。




                                                                       日月重工股份有限公司
                                                                               二〇二三年十月