恒通股份：恒通物流股份有限公司独立董事工作制度（2023年10月修订）2023-10-18
恒通物流股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进恒通物流股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保
障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件和《恒通物流股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，
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认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证
监会的要求，参加有关知识的培训，持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他规范性文件及本公司章程，
具备担任公司董事的资格；
（二） 符合上市公司独立董事管理办法等相关规定的独立性
要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司
的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东
大会披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
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公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独
立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独
立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策
程序免去其独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第十七条 独立董事不符合董事资格或独立性要求，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交
易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等
事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大
会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十五天时间到公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
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第十九条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文
件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四至二十七条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，
公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款前三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十三条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十五条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十七条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十四至
二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项
的，应当及时披露。
公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件。
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第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可向董事会书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴
的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
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第三十一条 公司应定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第二十一
条第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法
律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、 “以下”，都含本数；
“过”、 “低于”、不含本数。
第三十四条 本制度中下列用语的含义：
（一） 直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
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（三） 重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者中国证监会、证券交易所认定的其他重大事项。
（四） 重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易。
（五） 任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第三十五条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生
效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
恒通物流股份有限公司
2023 年 10 月 18 日
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