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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票相关事宜
的法律意见书
观意字【2023】第 003418 号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电子
股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》
(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司终止实施《深圳市景
旺电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限制性
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股票激励计划》”或“本次激励计划”或“2019 年激励计划”）及回购注销限制
性股票的相关事宜（以下合称“本次终止”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景旺
电子终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电子
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供景旺电子为终止实施股权激励计划并回购注销限制性股
票之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子终止激励计划并回购注销部分
限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与实施情况
（一）已履行的批准与授权情况
根据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董
事文件及相关公告文件，本次激励计划已履行的程序如下：
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1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审
议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东利益的
情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议<2019 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日，公司对激励对象名单进行了内部
公示。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019 年 12
月 19 日，公司监事会披露了《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划>的议案》、《关于审议<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事会
出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发
现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4、2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
5、2020 年 3 月 20 日，公司完成了 2019 年激励计划首次授予限制性股票的登
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记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股权激励计划限制
性股票授予结果公告》（公告编号：2020-019）。
6、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原
激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销，回购价格为 22.05 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
7、2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于 2020 年 5 月 26 日
实施完毕，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票的数量由 6,247,000 股调整为 8,745,800 股，回购价格由 22.05 元/股调整为
15.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格确认合法有效，同意公司以 2020 年 11
月 6 日为授予日、以 16.66 元/股向 62 名激励对象授予 206.78 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
9、2020 年 12 月 22 日，公司完成了 2019 年激励计划预留限制性股票的授予
登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股权激励计划预
留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-105）。
10、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励
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对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销，回购价格为 15.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 159 名激励对
象办理 1,252,695 股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
12、2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 5 月 12 日实施完毕，同意对公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.54 元/股调整为
15.24 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.66 元/股调整为 16.36 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 1,094,120 股。
14、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原
激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销，2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 15.24
元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 16.36 元/股。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
15、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的
议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公
司 2021 年度业绩不符合限售期解锁要求的情形，同意公司对前述已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 2,464,082 股进行回购注销，首次授予部分回购注销
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1,703,492 股、回购价格为 15.24 元/股，预留授予部分回购注销 760,590 股、回购
价格为 16.36 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，同意对公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.24 元/股调整为
14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.36 元/股调整为 16.06 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的
议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原
激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
311,920 股进行回购注销。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制
性股票 203,700 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预留
授予的限制性股票 108,220 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
18、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。
其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司 2022 年
度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 2,695,194 股进行回购注销。其中，回购注销 2019
年股权激励计划首次授予的限制性股票 2,138,304 股，回购价格为 14.94 元/股；回
购注销 2019 年股权激励计划预留授予的限制性股票 556,890 股，回购价格为 16.06
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司本次终止已履行的程序
1、2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，决议如下：
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根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市景旺电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）的有关规定，公
司将终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并统一回购注销激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,682,976 股。其中，2019 年激励计划首次
授予部分回购 2,075,976 股、回购价格 14.94 元/股，预留授予部分回购 607,000 股、
回购价格 16.06 元/股，并附加银行同期存款利息。
限制性股票激励计划终止原因：根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标均以 2019 年度公司财务数据为
基数，要求达成相应的业绩考核目标后方可解除限售。自公司 2019 年第二次临时
股东大会审议通过《2019 年激励计划》以来，公司积极推进限制性股票激励计划
的相关实施工作，初步取得了不错的激励成效。但是，近年来国内外经济环境较
预期发生了较大变化，公司经营面临着复杂多变的外部环境的挑战。本次激励计
划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的全球经济状况、行业市场环境相
匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果，现决定对 2019
年限制性股票激励计划终止实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 2,682,976 股。
2019 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，
积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的
实际情况，继续研究并适时推出有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进
公司持续、健康、稳定的发展。
2、2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，经审核，监事会同意：
公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票事项符合相关法律、法规及公司《2019 年限制性股票
激励计划》的规定，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和
保护核心团队积极性，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划
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并按规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,682,976 股。
3、2023 年 5 月 10 日，公司独立董事就本次终止实施 2019 年限制性股票激励
计划及回购注销限制性股票的相关事宜发表了独立意见，认为：
公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次股权激励计划
终止及回购注销事项的审议程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要
求，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购的资金来源于公司自有资金，
不会对公司的正常生产经营，持续盈利能力产生影响。同意公司终止实施 2019 年
限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
2,682,976 股。
综上，本所律师认为，公司本次终止已履行了现阶段必要的程序，符合《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
二、本次终止的具体事项
（一）公司终止实施本次激励计划的原因
依据公司关于本次终止的相关公告及公司确认，近年来国内外经济环境较股
权激励计划制定时发生了较大变化，公司经营面临着复杂多变的外部环境的挑战，
导致公司预期经营情况与激励计划考核指标的设定存在偏差，本次激励计划设定
的业绩目标已不能和公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划
已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护全体股
东、公司及员工的利益，结合激励对象意愿和公司当下实际情况，经审慎研究，
公司决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并统一回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 2,682,976 股。
（二）本次回购注销限制性股票的种类与数量
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司拟终止实施 2019
年限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由
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公司回购注销。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，以及 2019 年激励
计划的相关规定，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量为 2,682,976 股。
（三）本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
根据 2019 年激励计划中关于“限制性股票回购注销原则”的规定，2019 年激
励计划首次授予的限制性股票回购价格为 14.94 元/股，预留授予部分的限制性股
票回购价格为 16.06 元/股。本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
（四）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
依据公司独立董事就本次终止发表的独立意见，公司独立董事认为公司终止
实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公
司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次股权激励计划终止及回购注
销事项的审议程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，不存在损
害公司及股东利益的情形。本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的
正常生产经营，持续盈利能力产生影响。
依据公司就本次终止披露的公告文件，本次回购注销股权激励限制性股票不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价
值。
综上所述，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》和《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 变动前股本 本次回购注销数量 变动后股本
有限售条件流通股 2,682,976 2,682,976 0
无限售条件流通股 841,872,128 0 841,872,128
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合计 844,555,104 2,682,976 841,872,128
注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因景20转债转股造成的股本增加情况，最终结
果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的法定程序，不存
在损害公司及其全体股东利益的情形，公司本次终止符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《2019 限制性股票激励计划》的相关规定，同时，本次终止尚需
提交股东大会审议，公司需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及时履行信
息披露义务。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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