北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                               法律意见书



            观韬中茂律师事务所                     深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼
                                                   5601-5602 单元
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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于深圳市景旺电子股份有限公司

             调整2019年限制性股票激励计划回购价格

                                        的法律意见书


                                                       观意字【2023】第004337号




  致：深圳市景旺电子股份有限公司

        北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电
  子股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
  和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下称“《证
  券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权
  激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和
  《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《深圳
  市景旺电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限
  制性股票激励计划》”），对公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
  限制性股票回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意
  见书。


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       为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

       1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

       2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景
旺电子本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电
子已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

       4、本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。

       5、本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子本次调整所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

   基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次调整的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、2019 年限制性股票激励计划实施的批准和授权

    1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东利益的


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情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议<2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日，公司对激励对象名单进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019 年
12 月 19 日，公司监事会披露了《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

    3、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划>的议案》、《关于审议<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事
会出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个月内，
未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

    4、2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    5、2020 年 3 月 20 日，公司完成了 2019 年激励计划首次授予限制性股票的
登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股权激励计划限
制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-019）。

    6、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制

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性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在
原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销，回购价格为 22.05 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    7、2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已于 2020 年 5 月 26 日
实施完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》关于限制性股票数量及回购
价格的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股
东名册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由 6,247,000 股
调整为 8,745,800 股、回购价格由 22.05 元/股调整为 15.54 元/股；同意公司将
预留授予部分的限制性股票数量由 149.06 万股调整为 208.68 万股，授予价格由
董事会在授予前另行审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2020 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格确认合法有效，同意公司以
2020 年 11 月 6 日为授予日、以 16.66 元/股向 62 名激励对象授予 206.78 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 12 月 22 日，公司完成了 2019 年激励计划预留授予限制性股票的
登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股权激励计划预
留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-105）。

    10、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激
励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进
行回购注销，回购价格为 15.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。


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    11、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 159 名激
励对象办理 1,252,695 股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    12、2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议
案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 5 月 12 日实施完毕，根据公
司《2019 年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格的调整方法，将
2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 15.54 元/股调整为
15.24 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由 16.66 元/股调整为 16.36 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    13、2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 1,094,120 股。

    14、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制
性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在
原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票进行回购注销，2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为
15.24 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 16.36 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见。

    15、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票
的议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在
公司 2021 年度业绩不符合限售期解锁要求的情形，同意公司对前述已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 2,464,082 股进行回购注销，首次授予部分回购注
销 1,703,492 股、回购价格 为 15.24 元/股，预留授予部分回购注销 760,590


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股、回购价格为 16.36 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    16、2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议
案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，同意
对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.24 元/
股调整为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.36 元/股调整为
16.06 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    17、2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的
议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原
激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
311,920 股进行回购注销。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制
性股票 203,700 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预
留授予的限制性股票 108,220 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    18、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司
2022 年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对象离职的情形，同意公司对前述
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,695,194 股进行回购注销。其中，回
购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票 2,138,304 股，回购价格为
14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预留授予的限制性股票 556,890
股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    19、2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司 2019 年股权激励计划设
定的业绩目标已不能和公司当前所处的市场经济状况相匹配，同意公司对 2019
年限制性股票激励计划终止实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售


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的全部限制性股票 2,682,976 股。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授
予的限制性股票 2,075,976 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权
激励计划预留授予的限制性股票 607,000 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    20、2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，因公司 2022 年度权益分派方案已经于 2023 年 6 月 7 日实施完毕，根据公
司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意调整 2019 年限制性股票激
励计划回购价格。其中，公司 2019 年激励计划首次授予但尚未解除限售的限制
性股票的回购价格由 14.94 元/股调整为 14.44 元/股,预留授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格由 16.06 元/股调整为 15.56 元/股。公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    二、本次调整事由及调整方法

    2023年6月7日，公司实施完毕2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派
发现金红利5.00元（含税）。

    根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

    ①首次授予部分

    P＝P0-V

    即P＝14.94-0.50=14.44元/股

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    ②预留授予部分

    P＝P0-V


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    即P＝16.06-0.50=15.56元/股

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    综上，公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由14.94
元/股调整为14.44/股，预留授予的限制性股票的回购价格由16.06元/股调整为
15.56元/股。

    根据公司2019年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，此次调整属于授
权范围内，无须再次提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见
    2023年6月13日，公司独立董事发表独立意见认为：公司本次对2019年限制
性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》中的调整原则和方
法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象
权益的情形。我们同意公司将2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
的回购价格由14.94元/股调整为14.44元/股，预留授予的限制性股票的回购价格
由16.06元/股调整为15.56元/股。
    综上，本所律师认为，公司董事会有权调整2019年限制性股票激励计划回购
价格，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019年限制性股
票激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司对本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权
调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格；本次调整符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。

    【以下无正文】


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