浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》等相关法律法规的要求，对五芳斋首次公开发行股票部分限售股份上市流通
事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），五芳斋首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格
为人民币34.32元/股，并于2022年8月31日在上海证券交易所上市。
本次申请上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及5名法人
股东及163名自然人股东，分别为上海星河数码投资有限公司、上海涌平私募基
金管理合伙企业（有限合伙）－宁波永戊投资管理合伙企业（有限合伙）、河南
双汇投资发展股份有限公司、宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙）、慈溪市
宁嘉农业科技有限公司及赵建平等163名自然人。上述股东持有限售股共计
51,775,804股，占公司总股本的36.00%，该部分限售股锁定期为自公司股票上市
之日起12个月，将于2023年8月31日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年8月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,743,000股，
其中有限售条件流通股75,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。
2023年2月6日，公司向80名激励对象授予限制性股票200万股，并于2023年3
月8日完成限制性股票登记工作，公司总股本由100,743,000股增加至102,743,000
1
股，其中：有限售条件流通股77,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本102,743,000股为基
数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），向全体股东每10股派送红股4
股 。 上 述 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由 102,743,000 股 增 加 至
143,840,200股，其中有限售条件流通股为108,580,150股，无限售条件流通股为
35,260,050股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、持股5%以上股东上海星河数码投资有限公司承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等
监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。
（3）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本
企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履
行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定
期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持有公司股份的董事魏荣明承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份。
2
（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动
延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。
（4）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规
章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格
遵守该等规定。
（5）上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期
长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执
行。
（6）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公
司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其
股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。
（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、持有公司股份的监事胡建民承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。
3
（3）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规
章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格
遵守该等规定。
（4）上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期
长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执
行。
（5）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公
司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其
股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、其他本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售
承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为51,775,804股；
本次限售股上市流通日期为2023年8月31日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量 数量 数量
本比例
上海星河数码投资有限
1 25,357,500 17.63% 25,357,500 -
公司
上海涌平私募基金管理
合伙企业（有限合伙）
2 3,990,000 2.77% 3,990,000 -
－宁波永戊投资管理合
伙企业（有限合伙）
4
持有限售股
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量 数量 数量
本比例
河南双汇投资发展股份
3 2,100,000 1.46% 2,100,000 -
有限公司
宁波复聚股权投资合伙
4 1,197,000 0.83% 1,197,000 -
企业（有限合伙）
慈溪市宁嘉农业科技有
5 840,000 0.58% 840,000 -
限公司
6 赵建平等 163 名自然人 18,291,304 12.72% 18,291,304 -
合计 51,775,804 36.00% 51,775,804 -
五、股本变动结构表
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 108,580,150 -51,775,804 56,804,346
无限售条件流通股 35,260,050 51,775,804 87,035,854
股份合计 143,840,200 - 143,840,200
六、保荐机构核查意见
保荐机构浙商证券核查后认为：五芳斋本次首次公开发行部分限售股上市流
通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规
及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法
律法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东已严格履行了相关承诺
或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
6
