上海市锦天城律师事务所
           关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
         调整回购价格和回购数量相关事项的



                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回

                    购价格和回购数量相关事项的

                               法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格和回购数量
（以下简称“本次调整回购价格和数量”）相关事宜出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。




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    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、 本所律师仅就与公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购
数量有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。

    四、 本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                   正文


一、 本次回购注销及本次调整回购价格和数量相关事项取得的批

准和授权

    1、 2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，公司独立董事就公司第九届董事会第四次会议审议通过相关事项发
表了独立意见。

    2、 2023 年 1 月 12 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、 2023 年 1 月 31 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对激励对象名单的公示
情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。

    4、 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    5、 2023 年 2 月 6 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就本次授予事项发表了同意的独立意见。

    6、 2023 年 2 月 6 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。




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    7、 2023 年 3 月 10 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予结果公告》，激励计划授予的 200 万股限制性股票己于
2023 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    8、 2023 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
 销及本次调整回购价格和数量已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
 及《激励计划》的相关规定。

二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    根据公司激励计划的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购。”

    根据公司的说明，鉴于激励计划原激励对象中 1 人因离职已不符合激励条
件，根据激励计划的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司决定对
上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购价格及回购数量的调整

    根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
    经核查，公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 8 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，公司以总股本 102,743,000 股为基数，向全体股东
每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股派送红股 0.4 股。
    根据公司的说明，并根据公司激励计划的相关规定，本次回购价格及回购数
量调整具体如下：

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       1、回购价格的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格由 21.72
元/股调整为（21.72-0.4）÷（1+0.4）=15.23 元/股。
       2、回购数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    根据上述数量调整规定，公司本次回购注销的 1 名离职激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票数量由 57,300 股调整为 57,300×（1+0.4）=80,220
股。
    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销及本次调整回购价格和回购数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及
回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本


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次回购注销及本次调整回购价格和回购数量相关事项及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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