浙商证券股份有限公司
               关于浙江五芳斋实业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的要求，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理审慎核查，具
体核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199 号），公司由主承销商浙商证券股

份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票

25,185,750 股，发行价为每股人民币 34.32 元，共计募集资金 864,374,940.00 元，

坐扣承销费用 66,319,811.32 元（不含税）后的募集资金为 798,055,128.68 元，已

由主承销商浙商证券股份有限公司于 2022 年 8 月 26 日汇入公司募集资金监管账

户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发

行权益性证券直接相关的新增外部费用 36,386,550.00 元（不含税）后，公司本

次募集资金净额为 761,668,578.68 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441 号）。

    公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集

资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

   二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金

投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》《关于调整部分募集资金投资建

设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》，公司首次公开发行股票募集资

金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                     1
                                                                      单位：万元
                                            调整后项目投 拟使用募集
序号                   项目名称                                         实施主体
                                              资总额       资金金额
  1    五芳斋三期智能食品车间建设项目           45,106.09   15,666.86     公司
  2    五芳斋数字产业智慧园建设项目             51,031.61   36,140.00     公司
  3    五芳斋研发中心及信息化升级建设项目       10,664.54   10,350.00     公司
  4    五芳斋成都生产基地升级改造项目            9,000.00    5,010.00 成都五芳斋
  5    补充流动资金                              9,000.00    9,000.00     公司
                      合计                     124,802.24   76,166.86       -

      三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述

      （一）现金管理目的

      在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲

置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

      （二）投资额度和期限

      公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 32,000.00 万元进行现金管理，自公

司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环

滚动使用，但任一时点投资余额不超过上述额度上限。闲置募集资金现金管理到

期后将及时归还至募集资金专户。

      （三）投资品种

      为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安

全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结

构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

      （四）实施方式

      公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资

决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、

明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事

项由公司资金管理中心负责组织实施。

      四、对公司日常经营的影响

      公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投

资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金

用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司
                                        2
日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公

司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用

效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

   五、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，

但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司

将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能

影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，

及时履行信息披露的义务。

   六、本次事项所履行的审批程序

    2023 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七

次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独

立董事、监事会已发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

   七、专项意见说明

   （一）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，目前

公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和

募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提
                                   3
高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司盈利水平，增加

公司收益及股东回报，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本议案的实施。

   （二）监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效

率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用

部分闲置募集资金进行现金管理。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行。
    综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________            _________________

                王一鸣                     罗   军




                                                     浙商证券股份有限公司

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