上海市锦天城律师事务所
       关于浙江五芳斋实业股份有限公司
        调整 2023 年限制性股票激励计划
                部分业绩考核指标的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于浙江五芳斋实业股份有限公司

  调整 2023 年限制性股票激励计划公司部分业绩考核指标的

                               法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，就调整 2023 年限制性股票激励计划部分
业绩考核指标（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。




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    三、 本所律师仅就本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及
的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、 本法律意见书仅供调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指
标之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                   正文


一、 本次调整的批准和授权

    1、2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第九届董事会
第四次会议审议通过相关事项发表了独立意见。

     同日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制
 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激
 励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 1 月 31 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对本激励计划激励对
象名单的公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。

    3、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2023
年 2 月 7 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

    4、2023 年 2 月 6 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对
该等议案回避表决，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制
 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司 2023
 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

    5、2023 年 3 月 8 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划规定的限制


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性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为 200 万股。2023 年 3 月 10 日，
公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予结
果公告》。

    6、2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考
核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，本议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审
议通过。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已
 经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
 定。

二、 本次调整的原因及具体情况

    （一）本次调整的原因

    根据第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过的《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，
本次调整的原因如下：

    受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心走弱，给公
司生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面持续聚焦主营
业务，一方面积极拓展第二增长曲线。目前宏观经济逐步复苏，居民消费的信心
也正在逐步恢复，但整体经济的回暖还需要一定的时间。公司 2023 年股权激励
计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若
继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负
激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不
利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。公司管理层结合公司经营情

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况及长期发展战略，从宏观、中观、微观等方面进行研讨及审核评估，拟调整本
激励计划中公司层面业绩考核指标。

    （二）本次调整的具体情况
    本次调整涉及《激励计划》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》中的相关内容，具体如下：
    1、调整前内容
    “本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3
个会计年度，业绩考核指标具体如下：
     解除限售期                             业绩考核指标
                     以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非
 第一个解除限售期
                     净利润增长率不低于 18%
                     公司需满足下列两个条件之一：
                     1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%，且扣
 第二个解除限售期    非净利润增长率不低于 39%；
                     2、以 2022 年为基数，2023-2024 年两年累计营业收入较 2022 年
                     增长率不低于 162%，且累计扣非净利润增长率不低于 158%
                     公司需满足下列两个条件之一：
                     1、以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 61%，且扣
 第三个解除限售期    非净利润增长率不低于 63%；
                     2、以 2022 年为基数，2023-2025 年三年累计营业收入较 2022 年
                     增长率不低于 323%，且累计扣非净利润增长率不低于 322%
    注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。”
    2、调整后内容
    “本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3
个会计年度，业绩考核指标具体如下：
     解除限售期                             业绩考核指标
                     以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非
 第一个解除限售期
                     净利润增长率不低于 18%
                     公司需满足下列两个条件之一：
                     1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%，或扣
 第二个解除限售期    非净利润增长率不低于 39%；
                     2、以 2022 年为基数，2023-2024 年两年累计营业收入较 2022 年
                     增长率不低于 116%，或累计扣非净利润增长率不低于 162%
                     公司需满足下列两个条件之一：
 第三个解除限售期    1、以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21%，或扣
                     非净利润增长率不低于 52%；


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     解除限售期                             业绩考核指标
                     2、以 2022 年为基数，2023-2025 年三年累计营业收入较 2022 年
                     增长率不低于 237%，或累计扣非净利润增长率不低于 315%
    注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。”

    针对上述调整内容，公司已相应修订《激励计划》及其摘要、《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

    本所律师认为，公司本次调整相关事宜符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
公司本次调整相关事项尚需经股东大会审议通过。公司需就本次激励计划调整
事项及时履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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