浙江天册律师事务所

    关于银都餐饮设备股份有限公司

控股股东之一致行动人增持公司股份之



                 法律意见书




            浙江天册律师事务所

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                             浙江天册律师事务所

                       关于银都餐饮设备股份有限公司

                     控股股东之一致行动人增持公司股份之

                                 法律意见书

                                                   编号：TCYJS2023H0648 号




致：银都餐饮设备股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受银都餐饮设备股份
有限公司（以下简称“银都股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就银都股份控股股东周俊杰先生之配偶戚国红女士（以下
简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专
项核查并出具本法律意见书。




                             第一部分 声明事项



     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
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的法律、法规和规范性文件，对涉及公司控股股东之一致行动人本次增持股份有
关的事实和法律事项进行了核查和验证。

     在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的
资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循
独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资
料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律
意见书的基础。

     前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。

     本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其
他材料提呈上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。

     本所律师同意银都股份在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行
引用本法律意见书的内容，但是银都股份作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
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                                     第二部分 正文



一、增持人的主体资格

     1.本次增持的增持人为周俊杰先生之配偶戚国红女士。经本所律师核查，增持
人的基本情况如下： 戚国红女士，女，1970 年 11 月出生，中国国籍，住所为浙
江省杭州市江干区****，身份证号码为 330104197011******。
     2.根据增 持 人 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用
中       国     （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（     http://wenshu.court.gov.cn/   ） 、   中   国   执   行   信   息   公     开   网
（ http://www.zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出
具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     本所律师经核查后认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第
六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。


二、本次增持股份情况
       1.增持前持股情况
       本次增持前，戚国红女士未直接持有公司股份，其通过本人为唯一份额持有
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人的私募基金产品“浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 6 号私募证券投资基金”
（以下简称“宁聚开阳 6 号”）和“浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 8 号私募
证券投资基金” 以下简称“宁聚开阳 8 号”）分别持有公司 2,000,000 股和 2,000,034
股无限售条件流通股，合计 4,000,034 股，占公司总股本的 0.95%。
     2.本次增持计划的具体内容
     根据公司于 2022 年 11 月 2 日公告的《银都餐饮设备股份有限公司关于控股
股东之一致行动人增持公司股份的公告》，增持人计划自 2022 年 11 月 1 日起 6 个
月内，以自有资金择机通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司 A 股
股份，增持规模（含 11 月 1 日已增持部分）规模为不低于人民币 1,500 万元且不
超过人民币 3,000 万元，增持不设价格区间。
      3.本次增持情况
     经公司说明并经本所律师核查，增持人通过上海证券交易所交易系统增持银
都股份之股份，具体情况如下：
     2022 年 11 月 1 日，增持人通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式
增持公司股份 420,100 股，占公司已发行总股份的 0.0999%，平均价格约为人民币
16.30 元/股。

     2022 年 11 月 11 日，增持人通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方
式增持公司股份 529,900 股，占公司已发行总股份的 0.1260%，平均价格约为人民
币 16.47 元/股。
     截至本法律意见书出具之日，本次增持计划的时间区间已届满，增持计划已
实施完毕。
     4.增持人目前持股情况
     根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起
至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股份。
     截至 2023 年 5 月 4 日，增持人持有公司股份 950,000 股，占公司已发行总股
份的 0.2258%，累计增持金额约为 1,557.80 万元。增持人与一致行动人宁聚开阳 6
号、宁聚开阳 8 号、周俊杰先生及其一致行动人杭州俊毅投资管理有限公司和杭
州银博投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 249,354,034 股，占公司当前
总股本的 59.2785%。
     本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的其他行为合法合规，符合《证
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券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


三、本次增持的信息披露义务履行情况
     经公司说明并经本所律师核查：
     2022 年 11 月 2 日公司在上海证券交易所网站上发布了《银都餐饮设备股份有
限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的公告》，公告了增持人首次增持
公司股份的情况以及拟增持公司股份的计划。
     2022 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站上发布了《银都餐饮设备股份
有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展公告》，公告了增持人增
持公司股份的进展。
     本所律师经核查后认为，银都股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的
规定履行了现阶段关于本次增持的信息披露义务。《银都餐饮设备股份有限公司控
股股东之一致行动人增持公司股份的完成公告》将与本法律意见书一并提交上海
证券交易所并予以公告。


四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
     经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份
248,404,034 股，占公司已发行总股份的 59.0527%。截至 2023 年 5 月 4 日，增持
人 及 其 一 致 行 动 人 持 有 公 司 股 份 249,354,034 股 ， 占 公 司 已 发 行 总 股 份 的
59.2785%。
     根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
     本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过
50%，本次增持不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份属于《管理办法》规
定的免于发出要约的情形。


五、结论意见
     本所律师经核查后认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；增
持人本次增持银都股份的其他行为符合《证券法》《管理办法》等有关规定，银都
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股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段关于本次控股股
东之一致行动人增持公司股份事宜的信息披露义务，且增持人本次增持属于《管
理办法》规定的免于发出要约的情形。


      本法律意见书的出具日为 2023 年 5 月 4 日。
     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书正本三份，无副本。


      （以下无正文）