银都餐饮设备股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 05 月 18 日
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
文件目录
银都餐饮设备股份有限公司 ........................................................................................................... 1
2022 年年度股东大会议程 .............................................................................................................. 1
2022 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3
议案一. 关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案 ...................................................................... 5
议案二. 2022 年度董事会工作报告 ................................................................................................ 6
议案三. 2022 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 13
议案四. 2022 年度财务决算报告 .................................................................................................. 19
议案五. 关于 2022 年度利润分配预案的议案 ............................................................................ 22
议案六. 关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2023 年度审计机构的议案 .... 23
议案七. 关于 2023 年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案 ................ 26
议案八. 关于公司预计对外提供财务资助的议案 ...................................................................... 31
议案九. 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案 .................................................................... 33
议案十. 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 .................... 37
议案十一. 关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 .................................................. 46
议案十二. 关于修订《公司章程》及公司治理制度的议案 ...................................................... 47
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银都餐饮设备股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 05 月 18 日 14:30
会议地点：公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长周俊杰
会议议程：
1、 会议主持人宣布本次股东大会开始
2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况
3、 会议主持人宣布股东/股东代理人资格审查情况
4、 会议主持人宣读《2022 年年度股东大会会议须知》和《2022 年年度股
东大会表决及选举办法的说明》
5、 宣读议案
（1） 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
（2） 《2022 年度董事会工作报告》
（3） 《2022 年度监事会工作报告》
（4） 《2022 年度财务决算报告》
（5） 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（6） 《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2023 年度审
计机构的议案》
（7） 《关于 2023 年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保
议案》
（8） 《关于公司预计对外提供财务资助的议案》
（9） 《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
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（10）《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
（11）《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
（12）《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》
12.01 关于修订《公司章程》的议案
12.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
12.04 关于修订《监事会议事规则》的议案
12.05 关于修订《对外担保制度》的议案
12.06 关于修订《关联交易决策制度》的议案
12.07 关于修订《对外投资管理制度》的议案
12.08 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
12.09 关于修订《累积投票和网络投票实施细则》的议案
6、 听取 2022 年度独立董事述职报告
7、 股东提出质询意见、建议
8、 会议主持人宣布监票、计票人名单
9、 股东对议案进行逐项表决
10、 计票人统计选票和表决结果，工作人员合并现场及网络投票结果
11、 监票人宣读会议表决结果
12、 会议主持人宣读股东大会表决结果
13、 与会人员签署文件
14、 主持人宣布公司 2022 年年度股东大会完成预定事项，散会。
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保会议顺利进行，银都餐饮设备股份有限公司根据
有关法律规定，制定公司 2022 年年度股东大会会议须知如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》，股东参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
二、要求在大会发言的股东，应当在报到时，向大会秘书组登记。发言顺序
按持股或代表股权多少排列先后次序。
三、股东在大会进行中要求发言的，应当先向大会秘书组提出申请，经会议
主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、公司董事、监事、高级管理人员负责回答股东提出的问题，回答每一股
东问题的时间不得超过五分钟。
六、大会在审议议案和决定时，不得对议案和决定进行修改，否则，有关变
更将被视为一个新的议案，不得在本次大会上进行表决。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准，现场股东大会表决采用记名投票方式；依表决事项之不同，须达到
出席会议的股东所持表决权的半数或三分之二以上方可通过。
八、股东参加大会，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常程
序和会议秩序。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
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银都餐饮设备股份有限公司
2022 年年度股东大会表决及选举办法的说明
一、本次 2022 年年度股东大会将进行十二项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下，分项表决，然后由计票人进行统计。
三、选举时，设计票、监票人三名，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实股东出席人数以及代表股份数；
2、清点票数，检查每张选票是否符合表决或选举规定要求；
3、集中统计选票。
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决计数，一股拥有一个表决股。法
人股东由其法定代表人行使表决权。其他股东代理人行使表决权时必须持有授权
委托书。
五、普通选票采用划“√”、“×”和“○”方式，凡同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”。不填作弃权处理。
选举董事、监事实行累积投票制。每一股份拥有与应选非独立董事/独立董
事/监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事入选。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法
辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、会场设有一个流动票箱，股东/股东代理人按顺序投票。
八、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。
九、计票结束，由会议主持人宣布表决结果。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
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议案一.
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关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东/股东代理人：
公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项
规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等
事项。具体内容详见 2023 年 04 月 28 日在指定信息披露网站披露的《银都餐饮
设备股份有限公司 2022 年年度报告》和《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年
度报告摘要》。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
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议案二.
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2022 年度董事会工作报告
各位股东/股东代理人：
现提交《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，内容见
附件。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
附：《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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2022 年度董事会工作报告
各位董事：
2022 年，全球通胀严重，营商环境不断变化，面对复杂严峻的国内外形势公
司面临着各种挑战。上半年，随着国外市场 OBM 业务的持续突破，公司营业收入
取得了较快的增长，同时收入结构也得到优化。而下半年，随着市场对于欧美经
济衰退的担忧、俄乌冲突对欧洲市场的冲击以及公司针对“海运运价降低”下调
销售价格等因素影响，营业收入增速呈下行趋势。2022 年度，公司实现营业收
入 266,285.16 万元，同比增长 8.30%，实现归属于母公司股东的净利润 44,896.54
万元, 同比增长 8.96%。
报告期内，公司董事会及管理层结合国内外市场的影响程度及自身的资本实
力、管理能力，在市场开拓方面不断地寻求新的突破点。
（一）持续深耕海外市场，试点推行智能仓储
在美国市场，随着美国子公司完成全美行业内各个采购集团的部署，销售收
入获得持续增长，本年度美国子公司实现营业收入 157,428.27 万元，占公司总
营业收入约 59%。此外，公司所打造的覆盖全美的仓储营销服务体系，以及为终
端客户提供的自建售后服务，受到了经销商们的一致好评。2022 年度，美国 ATOSA
分别被三家采购集团评为“年度最佳供应商”，这些荣誉不仅是客户对公司产品
的认可，也表明公司已切实地融入了美国市场。
下一步，公司将率先在美国市场推出“万能蒸烤箱”、“智能薯条机器人”
等智能化新产品，有望通过该类智能化产品切入连锁餐饮渠道，为日后的销售收
入提供新的增长点。
在欧洲市场，本年度公司已在英国购置土地，着力试点海外仓储中心的智能
化建设。公司智能化仓储建设是采用“购地自建+立体仓储+智能化软件接入” 的
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模式，将海外的仓储中心逐步实现智能化运营。立体仓储的方式可最大限度地利
用建筑空间，成倍地增加了仓储容量。经过智能化建设的仓储中心，可选择自动
或者手动将订单接入仓储软件系统，订单可实现“一键式”配货出库。即系统接
到订单后，系统会自主安排出货顺序，由“穿梭车”和“堆垛机”将产品依次输
送到“传输线”，最后由搬运工将产品进行装车。“一键式”配货出库，不仅节
约了配货出库的时间，还能减少找货和搬运上的人工成本，并降低了搬运过程中
的产品破损率。同时，公司可通过网络连接实现对海外仓库存进行“实时库存查
询”、“在线库存清点”、“库存缺货预警”等操作，能够更大程度地提高公司
对海外仓库库存的管理效率。
（二）强化研发团队管理，发挥产品创新优势
公司高度重视技术型专业人才的培养，采用自主培养的方式，为公司打造国
际领先并且具有特色的技术研发团队。近年来公司持续招聘各类优质技术型储备
人才，并通过组织各类专项培训，做好人才梯队建设。
公司充分发挥自主创新能力和研发优势，加快在商用餐饮设备领域内的产品
研发，逐步向市场推出制冰机、蛋糕柜、万能蒸烤箱、智能薯条机器人等新产品，
提升公司商用餐饮成套设备的供应能力。
截至报告披露日，公司最新研发的“智能薯条机器人”已完成小批量样机订
单，并发往客户验证。该产品将率先在北美市场试点投放，并逐步推向其他市场。
（三）优化生产流程管理，提升成本控制优势
公司通过对生产流程的优化，生产设备的自主改进等提高劳动生产率。公司
针对人工耗用多、劳动强度大的生产工序，设计和改造了专用机械化工装设备。
例如通过专用模具的设计与使用，在提升产品质量稳定性的同时较大幅度提高了
相关工序的工作效率。
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同时，公司实行集中采购管理，提高整体采购效率，减少采购中间环节。公
司采购规模大、付款及时、商业信誉较好，这些因素进一步增强了公司采购议价
能力，且公司已对大部分进口原材料采取国产化替代，能够有效控制成本。
（四）加强人力资源管理，完善人才队伍结构
结合公司总体发展战略，大力推进公司各层级员工素质提升工程，突出高技
能、高技术人才培养及专业技术力量储备培训，并始终坚持不断纳入新鲜血液，
增添新生力量，为公司更好发展积蓄更多能量，全面推进公司健康快速发展。
公司高度重视人才培养工作，将人才培养作为企业发展的一项战略决策。同
时，公司引入全球高端培训咨询企业，制定特色培训计划，从储备人才到一线生
产管理人员层再到中高层管理人员，全面参与到培训工作中。设立“领航人才培
训班”项目，采用线上线下相结合的方式，从团队管理、人力资源管理、财务管
理、销售技能、职场沟通等方面提升员工综合技能水平，使员工能够在更多层面、
更宽领域上进行学习交流。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一) 董事会会议情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案:
第四届董事会第 2022 年 1 月 17 日
1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;
六次会议
审议通过以下议案:
第四届董事会第 2022 年 3 月 7 日 1、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
七次会议 予预留限制性股票的议案》
审议通过以下议案:
1、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
2、《2022 年第一季度报告》
3、《2021 年度总经理工作报告》
4、《2021 年度董事会工作报告》
第四届董事会第
2022 年 4 月 27 日 5、《2021 年度财务决算报告》
八次会议
6、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
7、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2022 年度审计机构的议案》
8、《关于 2022 年度向金融机构申请贷款、综合授信
额度及提供担保的议案》
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会议届次 召开日期 会议决议
9、《关于公司预计对外提供财务资助的议案》
10、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
11、《关于开展远期结售汇业务的议案》
12、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议
案》
15、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》
16、《2021 年度内部审计工作报告》
17、《2021 年度内部控制评价报告》
18、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
审议通过以下议案:
1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办
第四届董事会第
2022 年 5 月 16 日 理工商变更登记的议案》
九次会议
2、《关于实施 2021 年限制性股票激励计划首次授予
权益第一期解除限售的议案》
审议通过以下议案:
1、《关于<公司 2022 年半年度报告>及摘要的议案》
2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
4、《关于 2022 年半年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
6、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
案》
7、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》
第四届董事会第
2022 年 8 月 29 日
十次会议 8、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
9、《<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺>的议案》
10、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
11、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
12、《未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划>
的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
14、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
15、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
2022 年 9 月 21 日 1、《公司对全资子公司增资的议案》
十一次会议
第四届董事会第
2022 年 10 月 27 日 1、《22 年第三季度报告》
十二次会议
10
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会议届次 召开日期 会议决议
1、《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次、
预留授予限制性股票回购价格>的议案》
第四届董事会第 2、《<关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
2022 年 11 月 02 日
十三次会议 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票>的
议案》
第四届董事会第 1、《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议
2022 年 11 月 28 日
十四次会议 案》
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
(三) 董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努
力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
(五) 独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决
策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
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出异议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 04 月 27 日
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议案三.
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东/股东代理人：
现提交《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，内容见
附件。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司监事会
2023 年 05 月 18 日
附：《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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银都餐饮设备股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位监事：
我受公司监事会委托，就 2022 年监事会工作情况报告如下：
2022 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务管理、
关联交易及董事、高级管理人员履行职责等方面行使了监督检查职能，公司监事
会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应
有的作用。
公司第四届监事会成员有张艳杰女士为监事会主席、金静玉女士为非职工监
事，程雯女士为职工监事。
一、2022 年度监事会的工作情况
（一）监事会全体监事依法列席了各次董事会会议，并对董事会会议的召开
和决策程序进行了监督。
（二）监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作程
序行使了监督职责。
（三）监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的内
控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。
（四）报告期内监事会会议情况
共召开了 8 次会议，分别是：
议案序
会议届次 召开日期 议案名称
号
第四届监事会第 2022 年 1 月 17
1 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
五次会议 日
第四届监事会第 2022 年 3 月 7 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
1
六次会议 日 象授予预留限制性股票的议案》
第四届监事会第 2022 年 4 月 27 1 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
14
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七次会议 日 2 2022 年第一季度报告
3 2021 年度监事会工作报告
4 2021 年度财务决算报告
5 关于 2021 年度利润分配预案的议案
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
6
担任 2022 年度审计机构的议案
关于 2022 年度向金融机构申请贷款、综合授
7
信额度及提供担保的议案
8 关于公司预计对外提供财务资助的议案
9 关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
10
情况的专项报告的议案
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
11
议案
关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的
12
议案
13 2021 年度内部控制评价报告
第四届监事会第 2022 年 5 月 16 关于实施 2021 年限制性股票激励计划首次授
1
八次会议 日 予权益第一期解除限售的议案
关于《公司 2022 年半年度报告》及摘要的议
1
案
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2
的专项报告
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
3
金的议案
4 关于 2022 年半年度利润分配预案的议案
关于公司符合发行可转换公司债券条件的议
5
案
关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的
6
议案
第四届监事会第 2022 年 8 月 29 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的
7
九次会议 日 议案
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金
8
使用可行性分析报告》的议案
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
9
报、填补措施及相关主体承诺》的议案
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》
10
的议案
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议
11
案
《未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报
12
规划》的议案
13 关于修改《募集资金管理制度》的议案
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第四届监事会第 2022 年 10 月
1 《2022 年第三季度报告》
十次会议 27 日
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次、
1
预留授予限制性股票回购价格的议案
第四届监事会第 2022 年 11 月
十一次会议 02 日 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
2 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案
第四届监事会第 2022 年 11 月 《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易
1
十二次会议 28 日 的议案》
二、监事会对下列事项发表独立意见：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》的有关规定，从切
实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法
运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监
督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2022 年，公司能够依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
依法决策、依法管理、守法经营。公司法人治理结构完善，决策程序及决策事项
科学、合法。公司在原有制度的基础上，不断修订和完善了内部控制制度，有效
地防范了企业的管理、经营和财务风险。2022 年公司董事、总经理和其他高级
管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，维护公司利益。监事会未发现公司董
事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2022 年，公司财务行为能够严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公
司财务管理制度进行。监事会认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果，会计师事务所对公司财务报告出具的审计意见及所涉及事项是客观公正
的。
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银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金使用
管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目
一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
（四）检查公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2022 年不存在
显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形。
（五）检查限制性股票激励计划情况
1、2018 年和 2021 年限制性股票激励计划回购注销
（1）2021 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》的议案、《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票》的议案。我们对相关事项发表了独立意见。2022
年 03 月 04 日，公司已将上述股份完成回购注销。
（2）2022 年 11 月 02 日，公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》、《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票》的议案。调整后，首次授予回购价格为 8.20 元/股、预留授予回购
价格为 9.20 元/股。我们对相关事项发表了独立意见。2022 年 12 月 30 日，公司
已将上述股份完成回购注销。
2、2021 年限制性股票激励计划解除限售
17
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2021 年 03 月 24 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮
设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。
本次限制性股票激励计划首次授予以 2021 年 04 月 29 日为授予日，以 10.00
元/股的授予价格授予 168 人共 1,017.00 万股股份。在确定授予日后的缴款过程
中，1 名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额，共 0.50 万股，因此，
公司本次限制性股票实际授予激励对象 167 名，实际授予限制性股票的数量为 1，
016.5 万股。公司已于 2021 年 05 月 25 日完成预留授予登记手续。
2022 年 05 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于实施 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期
解除限售的议案》，我们对相关事项发表了独立意见。2022 年 05 月 26 日，上
述解除限售的股票上市流通。
3、2021 年限制性股票激励计划预留授予
2022 年 03 月 07 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予
价格 10.00 元每股，授予对象 9 人，授予数量 50 万股。监事会对本次授予预留
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。我们对此发表了
独立意见。2022 年 05 月 11 日，公司完成了上述 9 人的限制性股票的预留授予
登记手续。
银都餐饮设备股份有限公司监事会
2023 年 04 月 27 日
18
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四.
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东/股东代理人：
现提交《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，内容见附
件。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
附：《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
19
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年度财务决算报告
我受公司董事会委托，向大会作 2022 年度财务决算报告，请各位董事审议。
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度财务报表，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：
银都餐饮设备股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了银都餐饮设备股份有限公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司 2022 年度财务决算报告如下：
2022 年度，公司实现营业收入 266,285.16 万元，同比增长 8.30%，实现归
属于母公司股东的净利润 44,896.54 万元, 同比增长 8.96%。
（一）资产负债情况比较表
项目/年度 2022 年末 2021 年末 同比变动（%）
总资产（万元） 344,168.79 335,259.48 2.66
流动资产（万元） 224,983.56 204,494.43 10.02
应收账款（万元） 19,989.03 21,211.02 -5.76
非流动资产（万元） 119,185.22 130,765.05 -8.86
固定资产（万元） 72,081.10 52,340.15 37.72
总负债（万元） 91,046.66 106,741.28 -14.7
流动负债（万元） 61,515.15 75,026.52 -18.01
非流动负债（万元） 29,531.51 31,714.75 -6.88
股东权益（万元） 253,122.13 228,518.20 10.77
资本公积（万元） 94,359.82 89,946.03 4.91
盈余公积（万元） 22,860.66 20,373.03 12.21
资产负债率（%） 26.45 31.84 -16.93
每股净资产（元/股） 6.02 5.44 10.66
（二）利润情况比较表
项目/年度 2022 年 2021 年 同比变动（%）
营业收入（万元） 266,285.16 245,873.23 8.30
销售费用（万元） 30,296.74 28,232.12 7.31
管理费用（万元） 14,761.84 13,737.16 7.46
20
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目/年度 2022 年 2021 年 同比变动（%）
研发费用（万元） 6,697.99 8,703.74 -23.04
财务费用（万元） -3,558.59 3,181.84 -211.84
利润总额（万元） 52,913.44 47,469.56 11.47
净利润（万元） 44,896.54 41,205.30 8.96
归属于母公司股东的净利
44,896.54 41,205.30 8.96
润（万元）
少数股东损益（万元） - - -
基本每股收益（元/股） 1.07 0.98 9.18
扣除非经常性损益后的加 增加 2.05 个百
16.57 14.52
权平均净资产收益率（%） 分点
（三）现金流量情况
项目 2022 年 2021 年 同比变动（%）
经营活动产生的现金净流量（万元） 58,022.11 8,285.53 600.28
投资活动产生的现金净流量（万元） 39,560.05 37,704.68 4.92
筹资活动产生的现金净流量（万元） -45,014.40 -41,819.95 不适用
现金及现金等价物净增加额（万元） 54,097.68 3,276.22 1,551.22
银都餐饮设备股份有限公司
2023 年 04 月 27 日
21
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五.
银都餐饮设备股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东/股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度归属于母公司股东
的净利润 448,965,369.07 元，截止到 2022 年 12 月 31 日实际可供分配的利润为
964,552,794.59 元。
根据上海证券交易所《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中利润分配的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟定 2022 年年度利润分配方案为：以公司实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含
税），共计派发现金股利 294,453,600.00 元人民币（含税，以 2023 年 01 月 14
日最新公告的股本数 42,064.80 万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数进行计算）。公司不进行送红股、资本公积金转
增股本。经过本次利润分配后未分配利润剩余 670,099,194.59 元，结转以后年
度分配。
2022 年半年度权益分派实施方案已向公司全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元(含税),共计派发现金红利 126,205,200.00 元。
综上，公司 2022 年度合计拟派发现金分红数额共计 420,658,800.00 元（含
税），占归属于母公司股东的净利润的比例为 93.70%。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
22
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六.
银都餐饮设备股份有限公司
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2023 年
度审计机构的议案
各位股东/股东代理人：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机
构，具体情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年 （ 经 审
审计业务收入 31.78 亿元
计）业务收入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产
2022 年 上 市 公 和供应业，水利、环境和公共设施管理业，
司（含 A、B 股） 租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交
涉及主要行业
审计情况 通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服
务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿
业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职
业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的
相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
起诉 被诉 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
（仲裁人） （被仲裁人） 事件 金额 结果
一审判决天健在投资者
部分案件在诉 损失的 5%范围内承担
亚太药业、天健、
投资者 年度报告 前调解阶段， 比例连带责任，天健投
安信证券
未统计 保的职业保险足以覆盖
赔偿金额
案件尚未开庭，天健投
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
赔偿金额
案件尚未开庭，天健投
东海证券、华仪
投资者 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
电气、天健
赔偿金额
案件尚未开庭，天健投
伯朗特机器人 天健、天健广东
年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
股份有限公司 分所
赔偿金额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措
施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处
罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未
受到刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何 时 开 近三年签署或复核上市公
何时成为 何 时开始 何 时 开 始 为 本 司审计报告情况
项目组成员 姓名 注册会计 从 事上市 始 在 本 公 司 提
师 公司审计 所执业 供 审 计
服务
签署或复核中源家居、永艺
项目合伙人 罗联玬 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年 股份、银都股份、美迪凯等
上市公司年度审计报告
罗联玬 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年 同上
签字注册会 签署或复核利欧股份、银都
计师 孙志清 2013 年 2011 年 2013 年 2021 年 股份、美迪凯、海利得等上
市公司年度审计报告
质量控制复 签署克明面业/华菱钢铁/芒
李新葵 1998 1997 1998 2019
核人 果超媒/湖南投资等
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
24
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022 年度天健会计事务所（特殊普通合伙）的财务审计报酬为 95 万元，
内部控制审计报酬为 15 万元，合计审计费用 110 万元较上一期基本持平。2023
年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场
价格，届时由双方协商确定具体报酬，收费原则较 2022 年未发生变化。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
25
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七.
银都餐饮设备股份有限公司
关于 2023 年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提
供担保的议案
各位股东/股东代理人：
公司及公司合并报表范围内的下属公司（以下简称“下属公司”）拟于 2021
年度股东大会召开日起至 2022 年度股东大会召开日期间向相关金融机构申请总额不
超过人民币 30 亿元的贷款、综合授信融资额度，同时公司拟为下属公司在授信额度
内提供不超过人民币 10 亿元的担保总额，为本公司的参股公司上海银淦冠厨酒店
设备工程有限公司在授信额度内提供不超过人民币 3,000 万元的担保。具体情况如
下：
一、 公司及下属公司申请综合授信情况
随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属公司的生产需要，不断提
高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化
的竞争需要，公司及下属公司拟于 2021 年度股东大会召开日起至 2022 年度股东大会召
开日期间向相关金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的贷款、综合授信融资额度，
业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资
金业务、贸易融资、项目贷款等。同时，授权董事长于 2021 年度股东大会召开日起至
2022 年度股东大会召开日期间，在累计不超过 30 亿元的贷款、综合授信融资额度的前
提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并在此基础上授权董事长或其授权代表签署
相关融资合同或其他相关法律文件。该事项有效期限自公司 2021 年度股东大会审议通
过之日至公司 2022 年度股东大会召开之日止。
二、担保情况概述
26
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）担保基本情况
在 30 亿元综合授信额度内，公司拟为下属公司提供不超过人民币 10 亿元的担保额
度，具体担保金额将视公司及下属公司的实际需求来合理确定；拟为本公司的参股公司
上海银淦冠厨酒店设备工程有限公司提供不超过人民币 3,000 万元的担保。
提请股东大会授权董事会上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会
或者股东大会审议，在上述担保额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式
并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大
会召开日止。
被担保对象包括下属公司和参股公司银淦冠厨。下属公司包括目前已设立的控股子
公司，以及在本担保额度授权期内新设立或新加入的控股子公司。
截至本次董事会审议日，已设立的担保金额分配如下：
是
担保额度
被担保方 否
截至目前 本次新增担保 占上市公 是否
担保 担保方持 最近一期 担保预计 关
被担保方 担保余额 额度 司最近一 有反
方 股比例 资产负债 有效期 联
（万元） （万元） 期净资产 担保
率 担
比例
保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
银都 浙江开市酷网络科技
100% 243.18% 0
股份 有限公司
银都 杭州银萨进出口有限
100% 88.26% 0
股份 公司
银都
YD USA,INC. 100% 72.91% 0 2022 年度
股份
银都 股东大会
ATOSA USA,INC. 100% 74.72% 0 召开日起
股份
银都 ATOSA CATERING 60,000.00 23.70% 至 2023 否 否
100% 96.47% 0 年度股东
股份 EQUIPMENT UK LTD
大会召开
ATOSA CATERING
银都 日期间
EQUIPMENT (France) 100% 132.87% 0
股份
SARL
ATOSA CATERING
银都
EQUIPMENT (Germany) 100% 198.89% 0
股份
GmbH
27
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
银都 ATOSA CATERING
100% 81.14% 0
股份 EQUIPMENT ITALY SRL
ATOSA CATERING
银都
EQUIPMENT 100% 101.81% 0
股份
(AUSTRALIA) PTY LTD
银都
ATOSA CANADA,INC. 100% 72.20% 0
股份
银都
YINDU UK LTD 100% 73.69% 0
股份
银都 YINDU FRANCE
100% 411.76% 5,855.52
股份 INVESTMENT
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
银都 杭州银瑞制冷电器有
100% 56.81% 0
股份 限公司
银都 杭州银灏餐饮设备有
100% 62.66% 0
股份 限公司
银都 SMART KITCHEN
100% / 0
股份 SERVICE INC
银都 CAPITAL BOULEVARD 2022 年度
100% 58.68% 0
股份 VENTURE,LLC 股东大会
FLOW CHEER 召开日起
银都
INTERNATIONAL 100% 13.86% 0 40,000.00 15.80% 至 2023 否 否
股份
TRADING LIMITED 年度股东
ATOSA CATERING 大会召开
银都
EQUIPMENT (THAILAND) 100% 40.10% 0 日期间
股份
CO.,LTD
银都 ATOSA KITCHEN
100% / 0
股份 EQUIPMENT SPAIN，S.L.
YINDU MEXICO
银都
SOCIEDAD ANONIMA DE 100% / 0
股份
CAPITAL VARIABLE
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的合营、联营企业
2022 年度
股东大会
召开日起
银都 上海银淦冠厨酒店设
47% 90.58% 0 3,000.00 1.19% 至 2023
股份 备工程有限公司
年度股东
大会召开
日期间
2.资产负债率为 70%以下的合营、联营企业
无
（二）被担保人基本情况
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
序 公司类 设立时 注册资 总资产 净资产 净利润 总负债 资产
公司全称 经营范围
号 型 间 本 （万元） （万元） （万元） （万元） 负债率
制冷、空调设备销
售;机械设备销售、
浙江开市酷网 研发、租赁;特种设
全资子 2019 年 9 1,000
1 络科技有限公 备出租;普通机械设 83.7 -119.84 -171.12 203.54 243.18%
公司 月 24 日 万元
司 备安装服务;厨具卫
具及日用杂品批发、
零售;研发等
28
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
杭州银萨进出 全资子 从事货物及技术的 2019 年 5 500 万 1,593.1
2 17,554.64 2,060.84 15,493.80 88.26%
口有限公司 公司 进出口业务 月 24 日 元 7
商用冰箱，展示柜，
全资子 沙拉台，自助餐炉和 2019 年 1 300 万 27,546.1 5,979.2
3 YD USA,INC. 101,666.26 74,120.09 72.91%
公司 份盘的销售与进出 月2日 美元 7 0
口
主要从事公司自主
ATOSA 全资孙 品牌产品在美国市 2012 年 7 100 万 24,783.8 7,703.7
4 98,038.28 73,254.47 74.72%
USA,INC. 公司 场的开发、销售等业 月2日 美元 1 6
务
ATOSA 主要从事公司自主
127.32
CATERING 全资子 品牌产品在英国市 2012 年 8
5 5 万英 2,881.09 101.62 257.08 2,779.47 96.47%
EQUIPMENT UK 公司 场的开发、销售等业 月 30 日
镑
LTD 务
ATOSA
公司自主品牌产品
CATERING 全资子 2014 年 3 179.34 -2,453.1
6 在法国市场的开发、 7,462.04 -763.36 9,915.15 132.87%
EQUIPMENT 公司 月 26 日 万欧元 1
销售等业务
(France) SARL
ATOSA
主要从事公司自主
CATERING
全资子 品牌产品在德国市 2014 年 4 2.5 万 -2,568.5
7 EQUIPMENT 2,597.41 -553.43 5,165.92 198.89%
公司 场的开发、销售等业 月 29 日 欧元 1
(Germany)
务
GmbH
ATOSA
从事公司自主品牌
CATERING 全资子 2014 年 6 230 万
8 产品在意大利市场 6,986.58 1,317.73 37.78 5,668.85 81.14%
EQUIPMENT 公司 月9日 欧元
的开发、销售等业务
ITALY SRL
ATOSA
从事公司自主品牌
CATERING
全资子 产品在澳大利亚市 2018 年 3 1,000
9 EQUIPMENT 6,042.52 -109.17 -246.38 6,151.69 101.81%
公司 场的开发、销售等业 月 20 日 澳币
(AUSTRALIA)
务
PTY LTD
商用冰箱，展示柜，
ATOSA 全资子 沙拉台，自助餐炉和 2019 年 3 92.552
10 6,656.19 1,850.33 844.25 4,805.86 72.20%
CANADA,INC. 公司 份盘的销售与进出 月 12 日 万加币
口
全资孙 2022 年 6 100 万
11 YINDU UK LTD 投资 3,075.80 809.39 -30.39 2,266.41 73.69%
公司 月7日 英镑
2022 年
YINDU FRANCE 全资孙 1000 欧
12 投资 10 月 12 2.04 -6.36 -7.01 8.40 411.76%
INVESTMENT 公司 元
日
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
序 公司类 设立时 注册资 总资产 净资产 净利润 总负债 资产
公司全称 经营范围
号 型 间 本 （万元） （万元） （万元） （万元） 负债率
许可经营项目：制冰
2011 年
杭州银瑞制冷 全资子 机、冷柜制造；厨房 500 万
1 12 月 2 7,553.25 3,262.46 844.29 4,290.79 56.81%
电器有限公司 公司 设备配件生产加工。 元
日
一般经营项目：无
许可经营项目：西厨
设备及自助餐设备
杭州银灏餐饮 全资子 2014 年 9
2 的生产制造。一般经 30 万元 8,836.31 3,299.58 639.34 5,536.73 62.66%
设备有限公司 公司 月 10 日
营项目：销售：西厨
设备及自助餐设备
SMART KITCHEN 全资孙 2016 年 6 1500 美
3 售后及维修服务等 / / / / /
SERVICE INC 公司 月 13 日 元
CAPITAL 2018 年
全资孙 199 万
4 BOULEVARD 物产投资等 12 月 27 6,371.96 2,632.97 329.36 3,738.99 58.68%
公司 美元
VENTURE,LLC 日
FLOW CHEER
INTERNATIONAL 全资子 2016 年 5 10,000 29,841.5 11,896.
5 贸易 34,641.97 4,800.40 13.86%
TRADING 公司 月 24 日 港币 7 15
LIMITED
29
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
ATOSA
多功能环保型冷藏
CATERING 2018 年
全资子 箱系列产品、自助餐 7.41 亿 22,875.0 2,625.7
6 EQUIPMENT 10 月 8 38,187.57 15,312.56 40.10%
公司 设备及西厨设备生 泰铢 1 2
(THAILAND) 日
产和销售
CO.,LTD
ATOSA
从事公司自主品牌
KITCHEN 全资子 2020 年 8 6,000
7 产品在西班牙市场 / / / / /
EQUIPMENT 公司 月 21 日 欧元
的开发、销售等业务
SPAIN，S.L.
YINDU MEXICO
SOCIEDAD 从事公司自主品牌
全资子 2022 年 7 30000
8 ANONIMA DE 产品在墨西哥市场 / / / / /
公司 月 13 日 比索
CAPITAL 的开发、销售等业务
VARIABLE
3.资产负债率为 70%以上的合营、联营企业
序 公司类 设立时 注册资 总资产 净资产 净利润 总负债 资产
公司全称 经营范围
号 型 间 本 （万元） （万元） （万元） （万元） 负债率
酒店设备设计、销
上海银淦冠厨
参股公 售、安装，厨房设备 2020 年 3 1000 万
1 酒店设备工程 1,356.16 127.70 -80.32 1,228.46 90.58%
司 设计、销售、安装及 月 13 日 元
有限公司
维修
注：上述财务数据为下属公司及参股公司提供的最新一期资产负债情况，未列示数
据的公司目前均未实际开展业务。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
30
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司预计对外提供财务资助的议案
各位股东/股东代理人：
为满足参股公司银淦冠厨经营发展的资金需要，并根据前期对其提供财务资
助情况及截至本次董事会审议日向其提供财务资助的余额情况。2023 年度计划
向参股公司银淦冠厨提供不超过人民币 1,500 万元的财务资助，本额度在 2022
年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用。
一、财务资助事项概述
2023 年度公司拟向参股公司提供财务资助明细如下：
截至本次董
截至本次董
本公司持 拟资助总额 事会审议日
事会审议日
序号 资助对象 股比例 度 剩余可用资
资助余额
（%） （万元） 助额度
（万元）
（万元）
上海银淦冠厨酒店设
1 47% 699.20 1,500 800.80
备工程有限公司
本财务资助的额度在 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使
用。按照年利率 5%收取资金使用费，自本次股东大会审议通过之日起实行。（截
至本次董事会审议日已资助余额 699.20 万元年利率一并调整为 5%）。
为确保资金按期收回和资金安全，公司建立了严格的财务资助业务审批流程
和资金管控等内控机制。
二、接受财务资助的公司情况介绍
公司 设立时 注册资本 总资产 净资产 净利润
公司名称 经营范围
类型 间 （万元） （万元） （万元） （万元）
酒店设备设计、
上海银淦冠厨
参股 销售、安装，厨 2020 年 3
酒店设备工程 1,000 1,356.16 127.70 -80.32
公司 房设备设计、销 月 13 日
有限公司
售、安装及维修
注：上述财务数据未经审计，根据银淦冠厨最新一期的财务数据填写。
31
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、对上市公司的影响
公司对参股公司提供财务资助，主要系扶持其开展日常经营活动，有助于公
司国内工程端业务的拓展，总体风险处于可控状态。
四、累计财务资助金额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对参股公司提供财务资助余额为 1,040.00 万
元，占公司 2022 年末经审计净资产的 0.41%。
截至本次董事会审议日，公司对参股公司提供财务资助余额为 699.20 万元，
占公司 2022 年末经审计净资产的 0.31%。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
32
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九.
银都餐饮设备股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东/股东代理人：
一、2022 年度日常关联交易的执行情况
单位：万元 币种：人民币
2022 年 预计金额与实
关联交易类别 关联方 计 划 金 实 际 发 生 际发生金额差
额 金额 异较大的原因
杭州西奥电梯有限公
向关联人采购 500 72.26 /
司
商品和接受服
杭州富尔基制衣有限
务 100 16.46 /
公司
因经济下行，采
型德国际有限公司 4,000 586.21
购量下降。
TYPICAL MIND
因经济下行，采
向关联人供应 INTERNATIONAL(USA) 2,000 682.08
购量下降。
商品和提供服 LIMITED
务 杭州丝路凤凰丝绸文
150 90.63 /
化有限公司
杭州西奥电梯有限公
600 79.31 /
司
（三）2023 年度预计日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披露日
关 联 交 本次预 上年实际
关联人 与关联人累计已发
易类别 计金额 发生金额
生的交易金额
向 关 联
杭州西奥电梯有限公司 500 22.94 72.26
人 采 购
商 品 和
杭州富尔基制衣有限公
接 受 服 100 - 16.46
司
务
33
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
型德国际有限公司 800 45.56 586.21
向 关 联 TYPICAL MIND
人 供 应 INTERNATIONAL(USA) 1000 116.37 682.08
商 品 和 LIMITED
提 供 服 杭州丝路凤凰丝绸文化
150 3.36 90.63
务 有限公司
杭州西奥电梯有限公司 500 - 79.31
二、关联方介绍和关联关系
(一)杭州西奥电梯有限公司，注册号为 913301107595187454，法定代表人
周俊良，注册资本 50500 万元，住所：杭州市余杭经济开发区宏达路 168 号，经
营范围为生产、安装、改造、维修、研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、
自动人行道及相关零配件；货物进出口；销售本公司生产的产品；电梯设备及机
械设备的研发和技术服务；成年人非证书职业技能培训；会务服务；房屋租赁；
机电安装工程施工；钢结构制造及安装；建筑机电工程施工；房屋建筑工程施工；
土石方工程施工；园林绿化工程施工。
法定代表人周俊良为我公司实际控制人、董事长周俊杰的兄长。
(二)杭州富尔基制衣有限公司，法定代表人为王荣泉，注册资本 50 万元，
统一社会信用代码为 913301047471526000，住所为杭州市江干区凤起东路 888
号 1001 室，经营范围为制造、加工：服装；批发、零售：服装及辅料。
法定代表人王荣泉为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的配偶。
(三)型德国际有限公司于 2017 年 12 月在香港成立，公司注册号为 2618372，
注册资本为 1 港币，经营范围为杂货。
副总经理王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。
TYPICAL MIND INTERNATIONAL(USA) LIMITED 于 2020 年 12 月在美国成立，
公司负责人王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。
34
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
杭州丝路凤凰丝绸文化有限公司，法定代表人为王富强，注册资本 500 万元，
统一社会信用代码为 91330110MA2KEC2D7T，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街
道星发街 22 号 5 楼 501 室，经营范围为一般项目：服装制造；家用纺织制成品
制造；服饰研发；面料纺织加工；服装服饰零售；针纺织品销售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；组织文化艺
术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
法定代表人王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。
三、关联交易的定价原则
（一）公司向关联方购买、销售产品，交易双方按照公平、公正、合理的原
则，按照市场价格执行。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，是公司正常业
务开展所需，有利于降低采购成本，拓展销售收入。
（二）上述日常关联交易将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公
允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良
35
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
36
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
各位股东/股东代理人：
现提交《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》，内容见附件。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
附件： 《银都餐饮设备股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
37
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的
规定，将本公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕1445 号文核准，并经贵所同意，本公司由主
承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,600.00 万股，发行价为
每股人民币 12.37 元，共计募集资金 81,642.00 万元，坐扣承销和保荐费用 5,208.76 万元
后的募集资金为 76,433.24 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 9 月 5 日
汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律
师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,967.34 万元后，公司本次募
集资金净额为 74,465.90 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕351 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 74,465.90
项目投入 B1 60,641.92
截至期初累计发生额
利息收入净额[注 1] B2 7,225.34
项目投入 C1 5,376.34
本期发生额
利息收入净额 C2 58.96
项目投入 D1=B1+C1 66,018.26
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 7,284.30
38
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项 目 序号 金 额
应结余募集资金 E=A-D1+D2 15,731.94
实际结余募集资金 F 2,731.94
差异[注 2] G=E-F 13,000.00
[注 1]收到的银行存款利息以及银行理财产品收益等扣除银行汇兑损益及手续费等的
净额
[注 2]经 2022 年 8 月 29 日公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司将部分闲
置募集资金 13,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《银都餐饮设备股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017
年9月26日分别与南京银行股份有限公司杭州余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支
行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年12月7日本公
司与中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、国信证券股份有限公司重新签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；于2018年12月7日与子公司阿托萨厨房设备（泰国）有限公司、
中国银行（泰国）股份有限公司及国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
39
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
南京银行股份有限公司杭州余杭支行 0710270000000137 21,912.50
中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行 604049049 4,736,169.98
宁波银行股份有限公司杭州余杭支行 71050122000666778 890,236.16
中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行 19050201040014576 21,669,688.57
中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行 100000300735136 1,410.79 [注 1]
中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行 100000300735169 [注 2]
合 计 27,319,418.00
[注 1]系泰铢账户，泰铢余额 7,004.16 元
[注 2]系美元账户，美元余额 0.00 元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 9 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
6,005.03 万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其
出具了《关于银都餐饮设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健
审〔2017〕8066 号)。经公司 2017 年 9 月 29 日第二届董事会第十九次会议审议通过，公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 6,005.03 万元。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2021 年 8 月 23 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 15,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 8 月 22
日，公司已将使用闲置募集资金补充流动资金 15,000 万元全部归还至公司募集资金专户，
使用期限未超过 12 个月。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 13,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年度，公司实际
运用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，尚余 13,000
40
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
万元未归还。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司 2021 年 4 月 27 日第三届董事会第二十四次会议及 2021 年 5 月 18 日召开的 2020
年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币 3.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，
投资产品不得质押。授权期限自 2020 年年度股东大会通过之日起 12 个月内，在上述额度内
资金可以循环使用。在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。2022 年度公司未使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理、投资理财产品。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司 2018 年 11 月 16 日第三届董事会第七次会议和 2018 年 12 月 5 日召开的第三次
临时股东大会审议通过，同意了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即原银都餐饮
设备股份有限公司新增年产 10 万台商用制冷设备项目(以下简称原项目)，变更为阿托萨厨
房设备(泰国）有限公司年产 10 万台商用制冷设备项目（以下简称新项目），新项目总投资
额为 15,004 万元，其中土地购置费 4,129 万元，建筑工程费 4,020 万元，设备购置费用 6,045
万元，安装费用 240 万元和铺底流动资金 570 万元。原项目生产的商用餐饮制冷设备主要面
向欧美等海外市场，原项目达产后商用餐饮制冷设备的产能将由 42.5 万台上升至 52.5 万台，
并通过积极拓展海外市场来消化产能。由于贸易政策等市场环境的变化，原项目的实施可能
面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。综合考虑公司实际情况，调整原项
目未使用的募集资金 14,312.02 万元(含孳息)用于新项目的建设投资，将有利于公司拓展国
际业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用泰国当地资源，提升公司综合竞争力和
盈利能力，积极应对市场需求变化的节奏，为提高公司商用餐饮制冷设备的销售份额奠定基
础，从而进一步巩固公司在商用餐饮设备行业的领先地位。变更募集资金投资项目情况表详
见本报告附件 2。
41
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
银都餐饮设备股份有限公司
二〇二三年四月二十七日
42
附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：银都餐饮设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 74,465.90 本年度投入募集资金总额 5,376.34
变更用途的募集资金总额 14,312.02
已累计投入募集资金总额 66,018.26
变更用途的募集资金总额比例 19.22%
截至期末
是否 累计
截至期末 项目可
已变 截至期末 截至期末 投入金额
投入进度 项目达到 是否达 行性是
承诺投资 更项 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入 与承诺投 本年度实现的
（%） 预定可使用状 到预计 否发生
项目 目（含 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 金额 入金额的 效益
(4)＝ 态日期 效益 重大变
部分 (1) (2) 差额
(2)/(1) 化
变更） (3)＝
(2)-(1)
炉具等西厨设备 2022.12.31 8,634.38
否 40,355.00 40,355.00 40,355.00 3,204.00 32,628.74 -7,726.26 80.85 是 否
扩产项目 [注 1] [注 1]
自助餐设备产业 2023.03.15
否 9,743.00 9,743.00 9,743.00 2,172.34 8,422.35 -1,320.65 86.45 [注 2] 不适用 否
升级项目 [注 2]
新增年产 10 万台
2021.6.30 17,417.63
商用制冷设备项 是 14,367.90 15,004.00 14,367.90 14,967.17 599.27 104.17 是 否
[注 3] [注 3]
目
补充公司流动资
否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00
金
合 计 － 74,465.90 75,102.00 74,465.90 5,376.34 66,018.26 -8,447.64 － － 26,052.01 － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 详见[注 1]、[注 2]
43
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(一)2 之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(一)3 之说明
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本专项报告三(一)4 之说明
募集资金结余的金额及形成原因 [注 4]
募集资金其他使用情况 无
[注 1]炉具等西厨设备扩产项目包含两期工程，一期工程已于 2020 年 2 月完工并投产，二期工程已于 2022 年 12 月完工。根据募投项目可行性研究
报告，该项目运营期为投产后的第 1 年至第 10 年。投产期第 2 年（2021 年 2 月至 2022 年 1 月）、第 3 年（2022 年 2 月至 2023 年 1 月）承诺效益为税
后净利润 7,857 万元、8,017 万元，因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2022 年 1-12 月该募投项目承诺效益
为 8,003.67 万元，实际实现效益为 8,634.38 万元，实际效益超过承诺效益
[注 2]截至 2022 年 12 月 31 日，工程项目主体已完工，内部装修尚未开始，该募投项目已于 2023 年 3 月完工
[注 3]新增年产 10 万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产 10 万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工程
已于 2020 年 6 月完工并投产，二期工程已于 2021 年 6 月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第 1 年至第 10 年。投产期第 2
年(2021 年 6 月-2022 年 5 月)和第 3 年（2022 年 6 月-2023 年 5 月）承诺效益分别为税后净利润 3,736.36 万元、4,770.10 万元，因公司生产经营不存在
明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2022 年 1-12 月该募投项目承诺效益折算后为 4,339.38 万元，实际实现效益为 17,417.63 万元，
实际效益超过承诺效益
[注 4]募投项目正在建设中，募集资金尚未投资完毕，结余金额详见本专项报告一(二)之说明
44
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：银都餐饮设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到 变更后的项目
本年度 投资进度（%） 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 预定可使用 可行性是否发生
实际投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
资金总额 (1) (2) 状态日期 重大变化
阿托萨厨房设备
新增年产 10 万
(泰国）有限公司 14,312.02 2021.6.30 17,417.63
台商用制冷设 14,312.02 14,967.17 104.58 是 否
年产 10 万台商 [注 1] [注 2] [注 2]
备项目
用制冷设备项目
合 计 － 14,312.02 14,312.02 14,967.17 － － 17,417.63 － －
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本专项报告四之说明
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注 1]该投入募集资金总额含孳息
[注 2]新增年产 10 万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产 10 万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工
程已于 2020 年 6 月完工并投产，二期工程已于 2021 年 6 月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第 1 年至第 10 年。投产期第
2 年(2021 年 6 月-2022 年 5 月)和第 3 年（2022 年 6 月-2023 年 5 月）承诺效益分别为税后净利润 3,736.36 万元、4,770.10 万元，因公司生产经营不存
在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2022 年 1-12 月该募投项目承诺效益折算后为 4,339.38 万元，实际实现效益为 17,417.63 万
元，实际效益超过承诺效益
45
议案十一.
银都餐饮设备股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东/股东代理人：
为了提高自有资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正
常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理，
在不超过人民币12亿元（含12亿元）额度范围内授权公司财务部负责办理使用闲
置自有资金进行中低风险现金管理等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签
署相关实施协议或者合同等文件。
授权期限为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起一年内，在授权期
限内任一时点现金管理业务余额上限为人民币12亿元（含12亿元）。
投资期限：银行中低风险理财类产品、券商收益凭证、固定收益基金投资期
限不超过一年；债券、结构性票据、资管计划、信托产品投资期限原则上不超过
两年。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
46
议案十二.
银都餐饮设备股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理制度的议案
各位股东/股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》及上海证券交
易所发布的《股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《银都餐饮
设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司治理制度进
行修订。
一、《公司章程》主要修订情况如下
序号 修订前 修订后 备注
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条 公司系依照《公司法》
股份有限公司。公司系在原杭州银都餐饮设备有限公
等有关法律法规的规定发起设
1 司的基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省 修改
立的股份有限公司。公司在浙江
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
省工商行政管理局登记注册。
信用代码为 91330100749453087D。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
2 本条之后序号顺延 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 新增
要条件。
47
第十八条 公司发起人为杭
州俊毅投资管理有限公司、周俊
杰、蒋小林、吕威、朱智毅。其
中杭州俊毅投资管理有限公司
第十九条 公司发起人认购的股份数如下，发起人以其
以其持有的杭州银都餐饮设备
持有的杭州银都餐饮设备有限公司股权对应的净资产
有限公司 10%的股权所对应的截
出资认购公司股份，出资时间为 2011 年 12 月 8 日。
至 2011 年 9 月 30 日的净资产认
（一） 周俊杰以其在杭州银都餐饮设备有限公司中的
购 750 万股，周俊杰以其持有的
股权所对应的净资产认购 4,725 万股，占股本总额的
杭州银都餐饮设备有限公司 63%
63%；
的股权所对应的截至 2011 年 9
（二） 杭州俊毅投资管理有限公司以其在杭州银都餐
月 30 日的净资产认购 4,725 万
3 饮设备有限公司中的股权所对应的净资产认购 750 万 修改
股，蒋小林以其持有的杭州银都
股，占股本总额的 10%；
餐饮设备有限公司 9%的股权所
（三） 蒋小林以其在杭州银都餐饮设备有限公司中的
对应的截至 2011 年 9 月 30 日的
股权所对应的净资产认购 675 万股，占股本总额的 9%；
净资产认购 675 万股，吕威以其
（四） 吕威以其在杭州银都餐饮设备有限公司中的股
持有的杭州银都餐饮设备有限
权所对应的净资产认购 675 万股，占股本总额的 9%；
公司 9%的股权所对应的截至
（五） 朱智毅以其在杭州银都餐饮设备有限公司中的
2011 年 9 月 30 日的净资产认购
股权所对应的净资产认购 675 万股，占股本总额的 9%。
675 万股，朱智毅以其持有的杭
州银都餐饮设备有限公司 9%的
股权所对应的截至 2011 年 9 月
30 日的净资产认购 675 万股。
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
......
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
除上述情形外，公司不进行买卖 列情形之一的除外：
4 本公司股份的活动。 （一） 减少公司注册资本； 修改
第二十四条 公司收购本公司股 ......
份，可以选择下列方式之一进 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
行：
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
48
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
5 本条之后序号顺延 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 新增
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。......上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、
司股份，自公司成立之日起 1 年
高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发
6 内不得转让。......上述人员离 修改
行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转
职后半年内，不得转让其所持有
让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
的本公司股份。
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
上海证券交易所的业务规则。
第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
以上的股东，将其持有的本公司 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股票在买入后 6 个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
此所得收益归本公司所有，本公 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
司董事会将收回其所得收益。但 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
是，证券公司因包销购入售后剩 证监会规定的其他情形除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
7 出该股票不受 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股票性质的证券，包括其配偶、 修改
公司董事会不按照前款规定执 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
行的，股东有权要求董事会在 30 他具有股权性质的证券。
日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
期限内执行的，股东有权为了公 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
司的利益以自己的名义直接向 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
定执行的，负有责任的董事依法 任的董事依法承担连带责任。
承担连带责任。
49
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，......他人侵犯
第三十五条董事、高级管理人员 公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
执行公司职务时违反法律、行政 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法规或者本章程的规定，...... 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、
8 他人侵犯公司合法权益，给公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 修改
造成损失的，本条第一款规定的 者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、
股东可以依照前两款的规定向 实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投
人民法院提起诉讼。 资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《中华人民共和国公司法》以及本条的限制。
第三十七条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
9 用公司法人独立地位和股东有 本条之后序号顺延 删除
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
...... 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
（十五）审议股权激励计划； 职权：
（十六）审议法律、行政法规、 ......
10 修改
部门规章或本章程规定应当由 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
股东大会决定的其他事项。 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
上述股东大会的职权不得通过 定应当由股东大会决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
50
第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公 议通过：
司的对外担保总额，达到或超过 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计净资产的 50% 10%的担保；
以后提供的任何担保。 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司的对外担保总额 ， 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总 （三） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
资产的 30%以后提供的任何担 计总资产 30%以后提供的任何担保；
11 修改
保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
担保对象提供的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产 10%的担保。 （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情
（五）对股东、实际控制人及其 形。
关联方提供的担保。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权
（六）证券交易所或者本章程规 限和审议程序，将依法追究其责任。
定的其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
12 删除
东持股比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
知及股东大会决议公告时，向公 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
13 会议召开 15 日前以公告方式通 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 删除
知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是
否在章程中规定催告程序。
51
第五十九条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东或其代理
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
人，均有权出席股东大会。并依
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
照有关法律、法规及本章程行使
14 及本章程行使表决权。 删除
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东大会，也
出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
15 修改
（二）公司的分立、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第七十八条 股东（包括股东代 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
理人）以其所代表的有表决权的 决权。
股份数额行使表决权，每一股份 ...
享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
... 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司董事会、独立董事和符合相 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
16 关规定条件的股东可以公开征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 修改
集股东投票权。征集股东投票权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
应当向被征集人充分披露具体 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
投票意向等信息。禁止以有偿或 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
者变相有偿的方式征集股东投 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
票权。公司不得对征集投票权提 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
出最低持股比例限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
17 删除
式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十三条 股东大会通过有关
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
董事、监事选举提案的，新任董
18 的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之 修改
事、监事就任时间在股东大会决
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
议通过之日起计算。
52
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
职权： ...
... （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、因本 分立、解散及变更公司形式的方案；
章程第二十三条第一款第（一） （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（二）项规定的情形收购本公司 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
股票或者合并、分立、解散及变 关联交易、对外捐赠等事项；
更公司形式的方案； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司因本章程第二十 （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
三条第一款第（三）、（五）、 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（六）项情形回购公司股份以及 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
为筹集回购资金而进行的再融 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
资事项； 项；
19 修改
（九）在股东大会授权范围内， ...
决定公司对外投资、收购出售资 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
产、资产抵押、对外担保事项、 其他职权。
委托理财、关联交易等事项； 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提
（十）决定公司内部管理机构的 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
设置； 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
... 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
（十六）听取公司总经理的工作 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
汇报并检查总经理的工作； 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
（十七）法律、行政法规、部门 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
规章或本章程授予的其他职权。 作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
应当提交股东大会审议。 议。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
东、实际控制人单位担任除董事 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
20 修改
以外其他职务的人员，不得担任 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司的高级管理人员。 不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
21 本条之后序号顺延 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 新增
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十七条 监事的任期每 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
22 届为 3 年。监事任期届满，连选 满，连选可以连任。 修改
可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百三十九条 监事应当保证
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
23 公司披露的信息真实、准确、完 修改
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
整。
53
第一百四十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
会的工作效率和科学决策。监事
24 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 删除
会议事规则规定监事会的召开
作效率和科学决策。
和表决程序，监事会议事规则作
为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
25 本章节后章节号顺延 第八章 党建工作 新增
第一百四十九条公司根据《党章》规定，设立共产党
26 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 新增
条件。
第一百五十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公
27 司管理机构和编制，党组织工作经费纳入管理费中列 新增
支。
28 本条之后序号顺延 第一百五十一条公司党组织根据《党章》履行职责。 新增
第一百五十条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4
前 6 个月结束之日起 2 个月内向
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
中国证监会派出机构和证券交
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
易所报送半年度财务会计报告，
29 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 修改
在每一会计年度前 3 个月和前 9
告。
个月结束之日起的 1 个月内向中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
国证监会派出机构和证券交易
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
计师事务所进行会计报表审计、
30 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 修改
净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
二、对以下公司治理制度修改
需由股东大会审议的制度修订如下:《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《对
外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《累积投票
和网络投票实施细则》。
《公司章程》修订稿及上述公司治理制度的修订稿，详见公司于 2023 年 04
月 28 日披露的相关上网文件。
54
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023 年 05 月 18 日
55
