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          关于景津装备股份有限公司
         2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
   第一个解除限售期解除限售条件成就事宜


              法律意见书
                       君致（ 法 ）字[2023]207 号




                  北京市君致律师事务所
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                                                                                    1 / 10
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                           北京市君致律师事务所

                        关于景津装备股份有限公司

                        2022 年限制性股票激励计划

              第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的

                                   法律意见书

                                                              君致法字 2023207 号




致：景津装备股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市君致律师事务所（以下简

称“本所”）接受景津装备股份有限公司（以下简称“公司”或“景津装备”）的委托，

就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第一

个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）事项，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                  第一节 引言

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：




                                                                                   2 / 10
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    一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现

行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；


    二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部

内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；


    四、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、

批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副

本均与原件或正本完全一致；


    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于

有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的

复印件出具法律意见；


    六、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何

其他用途；


    七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致

律师事务所关于景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意

见书》中的释义。




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                                第二节 正文




    一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权


    经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：


    （一）2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通

过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公

司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东

大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事

对《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。


    （二）2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议

通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公

司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会对本次

激励计划出具了核查意见。


    （三）2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对

本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对公司

本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《景津装备股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于 2022 年 4 月 8 日召开第三届监事会第二

十三次（临时）会议审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司监事会根据《管理办法》《公司章程》、

拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，出具了核查意见。


    （四）2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关


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于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


    （五）根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 15 日召开

第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激

励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性

股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向 294 名激励对象

授予 8,059,329 股限制性股票，授予价格为 20.24 元／股。同日，公司独立董事对本次

激励计划授予事项发表了同意的独立意见。


    （六）2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议，审议

通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。


    （七）2022 年 5 月 31 日，公司发布《景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划授予结果公告》，本次授予激励对象为 294 人，本次激励计划授予登记的限制

性股票共计 8,059,329 股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登

记手续办理，并于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》、《过户登记确认书》，股权登记日为 2022 年 5 月 27 日。


    （八）2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议与第四届监

事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件已全部满足，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，

公司拟为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的

相关手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经取得了现



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阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

《激励计划》的规定，合法、有效。




    二、本次解除限售条件成就的相关事宜


    （一）第一个限售期届满


    根据公司的《激励计划》，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12 个月后

的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次

激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 4 月 15 日，并于 2022 年 5 月 27 日完成了授予

登记工作，向符合授予条件的 294 名激励对象实际授予 8,059,329 股限制性股票，并取

得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管

理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个

限售期已届满。


    （二）本次解除限售条件成就情况根据《2022 年限制性股票激励计划》，公司解除

限售需满足下列条件：


    1、公司层面


    公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分



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配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。


    2、激励对象层面


    激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形；


    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。


    3、公司层面的业绩考核条件


    公司层面解除限售业绩条件：公司需满足下列两个条件之一：


    1、以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 52%；


    2、以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 43%。



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    根据公司提供的《2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售业绩考核报告》（以

下简称“《考核报告》”），公司 2022 年度经审计的营业收入为 568,214.14 万元,以公司 2020

年营业收入 332,929.79 万元为基数，2022 年营业收入增长率为 70.67%。公司 2022 年度

经审计的净利润 83,391.87 万元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响，2022 年

度净利润为 92,026.76 万元，以公司 2020 年剔除其他激励计划股份支付费用影响后的净

利润 53,500.14 万元为基数，2022 年净利润增长率为 72.01%。


    截至本法律意见书出具日，公司层面业绩考核条件已成就。


    4、个人业绩考核要求


    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层

面解除限售比例按考核结果确定。根据公司出具的《考核报告》，本次限制性股票激励

计划中除 6 名激励对象离职，其余 288 名激励对象 2022 年度考核结果均达到“良好”

及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的限制性股票可全部解除限售。


    根据《考核报告》，上述 6 名离职的激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性

股票共计 14.7 万股，根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，上述限制性股票不纳入本次解除限售的范

围。公司后续将根据《激励计划》的相关规定及时办理上述限制性股票的回购注销相关

事宜。


    （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


    根据公司《激励计划》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计为 288

人，符合解除限售条件的限制性股票数量为 334.0817 万股。


    本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规以及《激

励计划》及《考核办法》的规定，合法、有效。




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                                 三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成

就已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除

限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售条件

成就依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解

除限售等事宜。


    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。


    【以下无正文，下接签字页】




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