上海市锦天城律师事务所


                          关于


         苏州赛腾精密电子股份有限公司


            2022 年限制性股票激励计划


      之回购注销部分限制性股票相关事项


                            的


                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所

                  关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

                         2022 年限制性股票激励计划

                之回购注销部分限制性股票相关事项的

                                法律意见书



致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州赛腾精密电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城
律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精密电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）
所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司
2022年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激
励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就本次回购注销部分限制性股票相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。


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    六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                  释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

赛腾股份/公司/上市公司       指   苏州赛腾精密电子股份有限公司

《2022年限制性股票激励计划        《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性
                             指
（草案）》                        股票股权激励计划（草案）》

                                  回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对
本次回购注销部分限制性股票   指
                                  象已获授但尚未解除限售的限制性股票

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

本所、上海锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                                  《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电

本法律意见书                 指   子股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回

                                  购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

《公司章程》                 指   《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》       指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》       指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                     指   人民币元、人民币万元

                                  中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国                         指
                                  香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                                  中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                     指
                                  规章及其他规范性文件




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                                   正 文

    一、    关于本次回购的授权

    2022年6月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司
实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，
终止公司激励计划。

    本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购的相关事宜。



    二、    本次回购已履行的程序

    2023年8月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2022年限制
性股票激励计划中16名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件；15名激励
对象个人绩效考核不合格，第一期不符合解除限售条件，公司将上述激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的合计305,500股限制性股票进行回购注销，回购价
格为9.43元/股。

    2023年8月6日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见。公司全
体独立董事认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。同意对已离职原激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票及2022年度个人绩效考核不合格原激励对象已获授但本期未能解除
限售的限制性股票合计305,500股进行回购注销。
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    2023年8月6日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准和授权。




    三、    关于本次回购的股票价格和股票数量

    1. 本次拟回购注销的原因及数量

    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对
象发生异动的处理”中规定“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，
董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除
限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。” 及“其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式”。因公司2022年限制性股票激励计划的激励对象车燕萍、付凯强等
16名员工因个人原因已离职，不再具备股权激励对象资格；
    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授
予与解除限售条件”中规定“根据公司制定的《苏州赛腾精密电子股份有限公司
2022 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若
激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩
效考核不合格，则当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。”因公司2022年限制性股票激励计划的激励对象包敏军、蔡丽华等
15名员工个人绩效考核不合格，已获授的第一期限制性股票不符合解除限售条件；
    以上公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票，合计305,500股。

    2. 本次拟回购注销的回购价格

    根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司和激励对象各自
的权利义务”里相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
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票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性
股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计
处理。故本次回购涉及权益分派分红部分不做调整。则本次涉及需要回购注销的
限制性股票的回购价格为9.43元/股。




    四、    结论意见

    综上所述，本所律师认为，赛腾股份本次回购注销部分已授予限制性股票均
已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划
（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本
履行减资、股份注销登记等相关法定程序。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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