上海雅仕投资发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海雅仕
股票代码：603329
信息披露义务人：湖北国际贸易集团有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武
汉片区）
通讯地址：湖北省武汉市武昌区洪山路10号洪山大厦A座9楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2023 年 9 月
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称
“上海雅仕”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在上海雅仕中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
七、本次股份协议转让事项尚需国有资产监督管理部门的批准；尚需通过
国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需上海证券交易
所进行合规性审核，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
1
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第二节 本次权益变动决定及目的 .................................... 13
第三节 本次权益变动的方式 ........................................ 15
第四节 资金来源 .................................................. 28
第五节 后续计划 .................................................. 29
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 .......................... 31
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 35
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 36
第九节 财务资料 .................................................. 37
第十节 其他重大事项 .............................................. 47
第十一节 备查文件 ................................................ 48
2
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、湖北
指 湖北国际贸易集团有限公司
国贸
上市公司、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
详式权益变动报告书、
指 《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》
本报告书
湖北国贸拟通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上海雅仕
本次权益变动、本次交
指 41,280,000 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的
易
26.00%）
湖北国贸与雅仕集团及孙望平于 2023 年 9 月 20 日签署的《湖
《股份转让协议》 指 北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望
平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
最近一年一期 指 2022 年、2023 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 湖北国际贸易集团有限公司
武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层
注册地址
402 室（自贸区武汉片区）
法定代表人 刘忠义
注册资本 200,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91420100MA7FH0C29N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金
银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租
赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；
以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食
品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业
务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；
日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代
经营范围
理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资
源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋
产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材
料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭
洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小
微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；
非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健
食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 1 月 13 日
经营期限 2022-01-13 至无固定期限
武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层
注册地址
402 室（自贸区武汉片区）
4
通讯地址 湖北省武汉市武昌区洪山路 10 号洪山大厦 A 座 9 楼
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，湖北文旅直接持有湖北国贸 100%股权，为湖北国贸
的控股股东。湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为 72.41%，湖北省国资委
通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为 5.44%，湖北省
国资委为湖北国贸的实际控制人。
截至本报告书签署日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，湖北国贸控制的核心企业基本情况如下：
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
湖北国贸供应链管理有
1 60,000.00 100.00 供应链管理服务
限公司
5
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
2 湖北南方集团有限公司 17,796.05 100.00 房地产开发、酒店管理
湖北国贸金属矿产有限
3 5,000.00 100.00 供应链管理服务
公司
湖北省对外友好服务中
4 150.00 100.00 供应链管理服务
心
武汉金宇综合保税发展
5 41,754.38 68.25 供应链管理服务
有限公司
厦门汉发供应链管理有
6 20,000.00 60.00 供应链管理服务
限公司
湖北国贸鹭岛供应链有
7 10,000.00 80.00 供应链管理服务
限公司
湖北国贸进出口有限公
8 1,000.00 45.00 货物进出口
司
湖北华中糖酒有限责任
9 500.00 51.44 食品销售
公司
注：以上持股比例均为直接持股比例
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东湖北
文旅控制的核心企业基本情况如下：
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
洪湖旅游投资集团有限
1 109,989.29 46.37 旅游景区管理
公司
洪湖湿地生态旅游城投
2 19,000.00 40.00 旅游基础设施
资有限公司
湖北半岛温泉旅游开发
3 12,500.00 60.00 旅游景区建设
有限公司
湖北文旅黄石投资发展
4 48,900.00 42.94 旅游景区建设
有限公司
湖北文旅问梅文化有限
5 53,900.00 61.22 旅游景区建设
公司
湖北文旅鄂州发展有限
6 30,000.00 60.00 新城开发
公司
湖北文旅梁子湖发展有
7 30,000.00 70.00 旅游景区建设
限公司
湖北清江画廊旅游开发
8 5,000.00 56.00 旅游景区建设
有限公司
6
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
湖北文旅荆州集团有限
9 41,943.45 48.39 旅游景区建设
公司
湖北文旅仙桃发展有限
10 10,000.00 80.00 旅游景区建设
公司
湖北文旅荆门集团有限
11 67,523.84 68.34 旅游景区建设
公司
湖北数字文旅集团有限
12 10,000.00 100.00 旅游服务
公司
13 恩施旅游集团有限公司 65,110.11 100.00 旅游景区建设
湖北襄阳隆中文化园投
14 23,000.00 65.21 旅游景区建设
资有限公司
湖北文旅随州集团有限
15 38,600.00 100.00 旅游景区建设
公司
湖北大薤山旅游发展有
16 2,134.00 100.00 旅游景区建设
限公司
湖北文旅资本控股有限
17 150,000.00 100.00 产业投资、股权投资等
公司
湖北省旅游集团有限公
18 3,700.00 100.00 旅游服务
司
湖北省海外旅游（集
19 21,090.20 100.00 旅行社服务
团）有限公司
湖北文旅洈水集团有限
20 15,000.00 100.00 旅游景区建设
公司
湖北省鄂西圈恒泰投资
21 10,000.00 51.00 金融业
管理有限公司
湖北文旅园区建设发展
22 125,610.00 100.00 房地产开发
集团有限公司
湖北文旅江南新城产业
23 50,000.00 100.00 新城开发
发展有限公司
24 湖北饭店有限公司 16,769.24 100.00 写字楼运营管理
湖北盛世国寿保险代理
25 200.00 100.00 保险代理销售
有限公司
湖北文旅咸宁集团有限
26 20,000.00 100.00 旅游项目投资开发
公司
湖北文旅石首发展有限
27 20,000.00 70.00 旅游景区建设
公司
鄂旅投洪湖绿道建设管
28 10,000.00 51.00 公共设施管理
理有限公司
湖北文旅酒店集团有限
29 66,000.00 100.00 酒店服务
公司
7
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
湖北体育产业集团有限
30 40,000.00 100.00 体育文化服务
公司
湖北文旅产业发展有限
31 100,000.00 100.00 文旅商业开发
公司
湖北文旅集团资产管理
32 45,000.00 100.00 资产管理服务
有限公司
武汉市汉阳生态旅游开
34 10,000.00 51.00 旅游项目投资开发
发有限公司
湖北神农架文化旅游集
35 200,000.00 70.00 旅游景区建设
团有限公司
湖北省工程设计研究院
36 1,000.00 51.00 建筑工程设计
有限公司
湖北健康养老集团有限
37 100,000.00 100.00 健康服务
公司
湖北文旅集团工程咨询
38 500.00 100.00 工程咨询
管理有限公司
39 武昌饭店 229.00 100.00 房屋租赁
湖北神农旅游投资集团
40 200,000.00 70.00 旅游投资
有限公司
湖北永泰小额贷款股份
41 95,000.00 45.00 小额贷款业务
有限公司
湖北柴埠溪旅游股份有
42 14,000.00 49.59 旅游资源开发与经营
限公司
注：以上持股比例均为直接持股比例
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况
的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
信息披露义务人湖北国贸成立于 2022 年 1 月，主要负责经营商贸物流业务，
定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的
主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合
服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、
荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源
化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，
提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全
8
程供应链管理服务模式。
信息披露义务人湖北国贸成立时间不足 3 年，最近一年一期的简要财务情况
如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,365,713.59 1,121,986.51
负债总额 1,190,946.83 951,297.93
所有者权益合计 174,766.76 170,688.58
归属于母公司所有者权益合计 139,041.58 135,081.91
资产负债率（%） 87.20% 84.79%
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 1,407,113.67 2,125,557.19
营业利润 6,688.45 15,999.01
利润总额 6,669.81 16,025.82
净利润 5,148.10 12,802.21
归属于母公司股东的净利润 3,959.66 10,575.37
净资产收益率（%） 2.95% 7.50%
注：湖北国贸 2022 年度的财务数据已经审计
（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明
信息披露义务人控股股东湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，位列
“中国服务业企业 500 强”第 237 位，全国旅游集团 20 强，主体信用评级“AAA”，
目前资产规模 821 亿元，旗下拥有 7 家 5A 级景区。
湖北文旅主要业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生
态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，
以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融
合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅
游产业加快发展。
湖北国贸控股股东湖北文旅最近三年一期的简要财务情况如下：
9
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
主要财务指标
日 日 日 日
资产总额 8,213,784.57 7,981,071.83 6,528,770.92 6,002,808.74
负债总额 5,718,033.26 5,559,993.30 4,431,696.65 4,071,403.70
所有者权益合计 2,495,751.32 2,421,078.53 2,097,074.27 1,931,405.04
归属于母公司所有
1,383,219.58 1,390,060.41 1,414,477.51 1,264,797.82
者权益合计
资产负债率（%） 69.62% 69.66% 67.88% 67.82%
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,615,992.61 2,616,710.55 1,066,121.22 1,364,356.64
营业利润 3,020.23 33,283.31 49,220.71 53,914.77
利润总额 2,865.41 43,154.21 52,526.27 56,173.65
净利润 646.85 18,686.86 29,547.85 43,413.01
归属于母公司股东
1,399.03 1,022.27 50,857.53 34,246.05
的净利润
净资产收益率
0.03% 0.77% 1.41% 2.25%
（%）
注：湖北文旅 2020、2021、2022 年度的财务数据已经审计
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得
长期居住 其他国家
序号 姓名 职务 国籍
地 或者地区
的居留权
董事会
1 易三平 董事长 中国 湖北武汉 否
2 刘忠义 董事 中国 湖北武汉 否
10
是否取得
长期居住 其他国家
序号 姓名 职务 国籍
地 或者地区
的居留权
3 易发明 董事 中国 湖北武汉 否
4 费明河 董事 中国 湖北武汉 否
5 梁长林 董事 中国 湖北武汉 否
6 陈斌彬 董事 中国 湖北武汉 否
7 曹青山 董事 中国 湖北武汉 否
监事会
1 胡伟 监事 中国 湖北武汉 否
2 李华勇 监事 中国 湖北武汉 否
3 谢承魁 监事 中国 湖北武汉 否
高级管理人员
1 易三平 党委书记、董事长 中国 湖北武汉 否
2 刘忠义 党委副书记、总经理 中国 湖北武汉 否
3 任超 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 否
4 张青 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 否
5 郭富平 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份不存在达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公
11
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下所示：
注册资本 直接持股情况
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
在湖北省行政辖区内代理销售保险产
品；代理收取保险费；代理相关保险业
湖北盛世国寿保
1 200.00 100.00 务的损失勘查和理赔；中国保监会批
险代理有限公司
准的其他业务（经营期限与许可证核
定的一致）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、其他
融资性担保业务、诉讼保全担保，投标
湖北力邦融资担
2 15,200.00 34.00 担保、预付款担保、工程履约担保、尾
保有限责任公司
付款如约偿付担保等履约担保业务，
与担保业务有关的融资咨询、财务顾
问等中介服务，以自有资金进行投资。
小额贷款业务。（依法须经批准的项
湖北永泰小额贷
3 95,000.00 45.00 目，经相关部门批准后方可开展经营
款股份有限公司
活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理
湖北文旅集团资
4 45,000.00 100.00 服务（除依法须经批准的项目外，凭营
产管理有限公司
业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购
买租赁财产;租赁财产的残值处理及维
修;租赁交易咨询;一、二、三类医疗器
湖北金弘泰融资
5 30,000.00 25.00 械的批发兼零售;融资租赁相关业务的
租赁有限公司
咨询;普通机械设备的租赁。（依法须
经审批的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动）
一般项目:私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券
长江产业投资私
投资基金业协会完成登记备案后方可
6 募基金管理有限 30,400.00 8.71
从事经营活动）（除依法须经批准的项
公司
目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
12
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及意义
湖北国贸是湖北文旅全资子公司，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经
济、推动供应链体系建设的重要平台和载体，定位为全省外贸综合服务的主平台、
大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域
开放发展的生力军。
湖北国贸作为供应链服务集成商，积极拓展“外贸综合服务、跨境电商、平
行进口汽车、战略物资保供、供应链数字服务”五大平台功能，以 ERP 供应链
管理平台为基础，以互联网和大数据为手段，以商品为载体，整合嫁接各种资源，
导入供应链金融、多式联运、仓储管理等多种服务，实现全产业的供应链协同，
打造互为主体、互为通道的生态圈，提供高效便捷、科学精准的数智化服务。
湖北国贸的大宗商品贸易物流服务需求与上海雅仕的供应链物流服务能力
具有较强的业务匹配性；上海雅仕在危化品供应链全链条服务的优势与湖北国贸
在煤炭、基本金属等非危化品的渠道和规模优势具有战略互补性；湖北国贸与上
海雅仕的国际化战略高度契合，通过“一带一路”跨境产业协同的供应链业务模
式，将拓宽双方发展边界，加快构建国内大循环和国内国际双循环，有力促进湖
北省级战略的实现。本次交易双方具有较强的协同效应。
本次权益变动完成后，湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于
股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权
利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投
入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提
供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快
实现战略目标。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务无未来 12 个月内
增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际
13
情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
针对本次权益变动事项，湖北国贸已于 2023 年 9 月 15 日召开了董事会审议
通过了该事项。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、湖北省国资委审议通过；
2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；
3、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团持有上市公司权益的数量
和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖北国贸 0.00 0.00% 41,280,000 26.00%
雅仕集团 71,408,131 44.98% 30,128,131 18.98%
二、本次权益变动的方式
2023 年 9 月 20 日，湖北国贸与雅仕集团及自然人孙望平签署《股份转让协
议》，协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕 41,280,000 股股份（占上市公
司股份总数的 26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国
贸。
本次权益变动完成后，湖北国贸通过持有上海雅仕 41,280,000 股股份（占上
市公司股份总数的 26.00%）的方式，对上海雅仕形成控制。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司
乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司
丙方：孙望平
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上市公司：上海雅仕投资发展股份有限公司
2、签订时间
甲方、乙方及丙方于 2023 年 9 月 20 日签订了《湖北国际贸易集团有限公司
与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股
份转让协议》
（二）合同主要内容
第二条 本次股份转让具体内容
2.1 各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：
2.1.1 乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司 41,280,000 股股份（占
目标公司股份总数的 26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予
甲方。
2.1.2 本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司 41,280,000 股股
份，占目标公司股份总数的 26.00%。
2.2 甲、乙双方一致确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股
份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
2.3 甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持股比例符合
本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以
累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协
议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有
的目标公司 41,280,000 股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之
和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
2.4 除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导
致标的股份占目标公司总股本的比例不足 26.00%的，甲方有权要求按照交割时
标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公司总
股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方
签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违约
16
责任。
第三条 转让价格及支付安排
3.1 本次股份转让的定价原则及转让价格
3.1.1 乙方向甲方转让其直接持有目标公司 41,280,000 股股份（占目标公司
股份总数的 26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议
签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的 90%”，由甲、乙双方协商确定。
3.1.2 鉴于本次交易涉及目标公司控制权变更，经甲、乙双方协商确认，本
次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司 41,280,000 股股份（占目
标公司股份总数的 26.00%）的转让价格为 17.64 元/股，本次股份转让总价款为
人民币 728,179,200 元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。
3.1.3 在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的每股转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的每股
转让价格。
3.2 股份转让价款的支付安排
3.2.1 本次股份转让价款的支付安排如下：
3.2.1.1 第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币
190,000,000 元（大写：壹亿玖仟万元整），由甲方自本协议生效日起 5 个工作日
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内支付至第 3.2.2 条中载明的银行账户。
3.2.1.2 第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币
400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整），由甲方自标的股份完成交割日起 5 个
工作日内支付至第 3.2.3 条中载明的银行账户。
3.2.1.3 第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币
138,179,200 元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；甲方将在
以下条件全部满足后 5 个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第
3.2.3 条中载明的银行账户：
3.2.1.3.1 目标公司按照本协议第 4.3 条约定完成董事会、监事会及管理层的
改组；
3.2.1.3.2 乙方根据本协议第 4.2.3 条约定将其持有部分目标公司股票质押予
甲方并完成相关登记。
第四条 声明、保证及承诺
4.2.1.7 本次股份转让完成后，乙方及丙方对其直接或间接持有的剩余目标
公司股份即 30,128,131 股股份（占目标公司股份总数的 18.98%）的减持承诺：
自本次股份转让交割日起 36 个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标
公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议
转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙
方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及
/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单
次或累计不得超过 5%，且同等条件下，甲方享有优先受让权。
4.2.3 乙方、丙方同意并承诺自本次股份转让交割日起 10 个工作日内，乙
方将其持有的目标公司 10,000,000 股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转
让交割日起 36 个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押
手续，为乙方、丙方上述相关声明、保证及承诺提供担保。
4.3 本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：
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4.3.1 交割日后关于目标公司的董事会及高级管理人员改选安排
为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交
割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后
15 日召开）审议通过董事会改选、监事会改选及公司章程修订等议案，并配合甲
方改组管理层。
目标公司上述改组工作应遵从如下原则：
4.3.1.1 改组后的董事会由 9 名董事组成；其中，甲方推荐和提名 6 名董事，
包括 4 名非独立董事，2 名独立董事；乙方推荐和提名 3 名董事，包括 2 名非独
立董事，1 名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司
《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。
4.3.1.2 改组后的监事会由 3 名监事组成；其中，甲方推荐和提名 1 名非职
工代表监事，乙方推荐和提名 1 名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的
提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司
股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。
4.3.1.3 在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目
标公司管理团队的相对稳定。交割日后，管理层的安排如下：
4.3.1.3.1 目标公司的董事长由甲方提名的非独立董事担任，目标公司应增设
1 名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任；
4.3.1.3.2 目标公司的总经理由乙方推荐，董事会聘用；
4.3.1.3.3 目标公司的财务负责人、法务及风控负责人均由甲方推荐；同时甲
方将推荐一名业务副总参与目标公司的日常经营。前述人员均需目标公司董事会
聘用。
4.3.1.4 乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应
保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选
举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理层，
乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、监事
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会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）、
管理层候选人成功当选。
4.3.1.5 乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董
事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证
谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目
标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、
监事会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。
4.3.1.6 甲方提名或推荐的董事、监事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则
上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标公
司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但
仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。
4.3.1.7 乙方、丙方承诺并保证，目标公司现任董事、监事及高级管理人员不
存在未向甲方披露（以截止本协议交割日目标公司在上交所披露的相关公告为准，
除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的
情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，
应由乙方及/或丙方以现金方式足额补偿目标公司。
4.4 除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监
管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、
股东大会的权限划分，原则上不变。
4.5 在甲方取得目标公司控制权后，目标公司可择机向包括甲方、乙方在内
的特定对象发行股票，届时甲方、乙方均应积极参与该等发行，并以现金认购方
式参与认购；且发行完成后甲方持股比例应满足如下公式计算结果要求：
甲方（或其指定第三方）合计直接持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致
行动人合计直接或间接持有目标公司股份比例+7%）。
第八条 违约责任
8.1 各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适
当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
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本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决
定采取以下一种或多种救济措施：
8.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行。
8.1.2 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
8.1.3 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
8.1.4 要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。
8.1.5 中国法律及本协议约定的其他救济措施。
8.2 若乙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方应向甲方赔偿因其
违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币 3,000 万
元的违约金。
8.3 若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向乙方赔偿因其
违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币 3,000 万
元的违约金。
8.4 本协议生效后，除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排
按期支付价款且超过 10 日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万
分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过 1 个月未支付的，乙方有权单方终
止本协议并按照本协议约定追究甲方违约责任。
8.5 本协议生效后，除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定时间
向甲方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限 10 日仍未办理的，
甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方，
如乙方超过 1 个月未办理完成标的股份交割手续的，甲方有权单方终止本协议并
按照本协议追究乙方违约责任。
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8.6 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交
易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时
点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议
无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一
方违约。
8.7 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其
他权利或救济。
8.8 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权
利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
8.9 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
第九条 过渡期安排
9.1 本次交易的过渡期为自本协议签署日起至下列事项全部达成之日为本
次交易过渡期：
9.1.1 标的股份完成交割；
9.1.2 目标公司按照本协议 4.3 条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；
9.1.3 目标公司就其实际控制人、控股股东变更发出公告；
9.1.4 乙方根据本协议第 4.2.3 条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲
方并完成相关登记。
9.2 过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
9.3 在过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方、丙
方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署
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前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议
签署前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
9.3.1 以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或权利负
担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；
9.3.2 改变和调整目标公司集团在本协议签署日前既有的经营方针和政策，
对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终
止现有主要业务；
9.3.3 增加或者减少目标公司集团注册资本，转让、新增或通过其他方式处
置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资
产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股
权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标
公司的股份的权利；
9.3.4 目标公司集团拟作出任何分配利润的提案/议案；
9.3.5 目标公司集团签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何
第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
9.3.6 除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万
元整（1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理
所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；
9.3.7 主动免除或放弃目标公司集团对他人的债权、追偿权或修改已有的合
同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；
9.3.8 对目标公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、
高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除
外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
9.3.9 其他可能对目标公司集团和/或甲方利益造成重大损失的相关事项，以
及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
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9.4 在过渡期内，乙方、丙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履
行以下义务：
9.4.1 目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的
最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一
致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符合
法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情
形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被
撤销的行为；
9.4.2 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
9.4.3 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
9.5 过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由乙方享有或承担（为避免疑义，
交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的甲方享有）。
第十条 交割后安排
10.1 为维护目标公司战略规划及业务稳定，甲方就目标公司交割后安排承诺
如下：
10.1.1 甲方于交割日后继续维护目标公司战略规划及业务稳定，目标公司既
有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战略
不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外经
营机构、正在开展和计划开展的各类投资型业务等应继续推进。
10.1.2 目标公司既有业务模式维持不变，即继续坚持“一对一”服务大型工
业企业、“一对多”服务行业经济和地区经济、“多对多”服务一带一路跨境产
业协同的供应链业务模式不变，继续坚持供应链物流和供应链执行贸易为主导的
盈利模式不变。
10.1.3 为提升甲方对目标公司的管理效率，自交割日起 2 个月内，甲方将在
本协议框架内制定书面管理指导意见，就目标公司财务、人事、资产、投资等管
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理权限和管理关系进行明确，管理指导意见文本经目标公司董事会或股东大会批
准后执行。
10.2 本协议各方一致同意，甲方于交割日后可向目标公司提供以下方面的支
持措施：
10.2.1 为支持目标公司的发展，甲方可在优化和完善目标公司发展战略的基
础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务
规划和业务发展。
10.2.2 为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接控制的优质资产
（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，
该等资产注入的决策应符合有关证券监管要求独立完成。
10.2.3 为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接参与的新项目（如
有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻
合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该
等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。
10.2.4 为支持目标公司发展，甲方可为目标公司的投融资活动提供常规的、
必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需
及时响应办理。
10.2.5 为支持目标公司发展，甲方如就其控制的海内外业务资源、海内外业
务设施向目标公司开放优先使用权的，目标公司应按照市场价格、以协议方式使
用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使
用等方式。
10.2.6 甲方积极支持目标公司的海外发展战略，支持并参与目标公司发展中
欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设。
第十二条 协议的生效、变更和解除
12.1 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条
件全部满足之日起生效：
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12.1.1 甲方完成了对乙方、丙方、目标公司的各项尽职调查工作，并取得了
令甲方满意的结果；
12.1.2 本次股份转让已通过上交所的合规性审查并已取得上交所出具的合
规性确认文件；
12.1.3 本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得
签署本协议之一切必要授权；
12.1.4 甲方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准；
12.1.5 就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断
局的审查（如需）。
12.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
12.3 本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起 90 日内生效，届时各
方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。
12.4 本协议经各方协商一致可进行变更。
12.4.1 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，
否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参
照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形
式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不
影响当事人要求损害赔偿的权利。
12.4.2 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管
机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、
上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各
方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
12.5 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
12.5.1 各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一
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致书面同意解除本协议的日期解除。
12.5.2 如甲方后续对目标公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易
产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
12.5.3 本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查
（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。
因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
12.5.4 本协议所述本次交易未获得有权国有资产监管管理部门的批准，本协
议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导
致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
12.5.5 本协议所述本次交易未通过上交所的合规性审查，本协议应当自上交
所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担
违约责任。
12.5.6 如本协议根据以上第 12.5.2 条、第 12.5.3 条、第 12.5.4 条、第 12.5.5
条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文
件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
质押股份占转
股东名称 转让股份数量 转让股份占比 其中质押数量
让股份比例
雅仕集团 41,280,000 26.00% 7,871,869 19.07%
合计 41,280,000 26.00% 7,871,869 19.07%
除上述股份质押情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况。
27
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 17.64 元/股的价格受让
雅仕集团所持有的上市公司 41,280,000 股股份（占上市公司总股本的 26.00%），
交易对价为 728,179,200 元。
二、资金来源
本次权益变动的资金均为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
三、支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的
方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“第
三条 转让价格及支付安排”的主要内容。
28
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持
续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义
务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购
买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改
善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关
事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人
将对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第
三节 权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人存在对上市公司章程进行修改的计划，
包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提名、任命等。信息披露
义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信
息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成
后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
30
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均
与湖北国贸保持独立。
本次权益变动完成后，湖北国贸直接持有上海雅仕 26.00%的股份，并成为
上海雅仕的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为湖北省国资委。
本次收购对上海雅仕与湖北国贸之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独
立、机构独立的情况将不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为本次权益变动后持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人已作出承诺
如下：
“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关
于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上海雅仕规范运作程序、
干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及本公司
控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资
金；
2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，湖北国贸主要业务包括大宗商品供应链服务、跨境电
商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务等。湖北国贸作为供应链
服务集成商，主要执行贸易的产品领域包括农产品（粮食、浆纸、木材等），能
源化工（煤炭、塑料、化学品等），金属矿产（黑色金属、有色金属等），以及
新能源材料（镍、钴等上游原料以及光伏组件等产成品）、再生资源（废钢、废
31
纸、废有色金属）等。其控制的主要企业情况参见本报告书“第一节 信息披露
义务人介绍/三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况”。
上海雅仕主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提
供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，
依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有一定行业领先优势的
供应链服务体系。主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主。
湖北国贸及其控制的其他企业与上海雅仕及其子公司所从事的业务均涉及
大宗商品贸易行业，大宗商品贸易行业规模大，品种较多，企业之间的定价随行
就市，竞争充分；各主要品种的市场集中度较低，不同品种产品在市场环境、产
品渠道、供应商、客户以及配套服务等各方面均有较大差异，不具备可替代性；
双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，湖北国贸执行贸易的产品领
域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝。本次权益变动后不存在对上市公司构成
重大不利影响的同业竞争的情形。
同时，为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同
业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券
监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、
一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相
关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关
系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联
关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同
业竞争问题。
2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅
仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本
公司进行协调并加以解决。
3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
32
4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响
本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
（1）本公司不再是公司的控股股东；
（2）公司股票终止在证券交易所上市。”
（二）关联交易情况
截至本报告书签署日，湖北国贸与上市公司及其下属公司之间不存在关联交
易。本次权益变动后，为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，信息披
露义务人已作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的
股东地位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属企业在业务合作等方面给予本公司
及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及
重大影响，谋求与上海雅仕及其下属企业达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用上海雅仕及其下属企业资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属企业违法违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为上海
雅仕股东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕
《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
33
公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东大会对
涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上海雅仕《公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为上海雅仕之股东，本承诺将始终有
效。若违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
34
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、
监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本
次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本
次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 内幕知情人关系 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持股（股）
程诗玮 刘忠义的配偶 3,000 3,000 0
针对上述股票购买行为，程诗玮出具说明如下:
“1、在上海雅仕发布《控股股东筹划控制权变更的停牌公告》前，本人并
未参与湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）受让上海雅仕股份
前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖上海雅仕股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和上海雅仕股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
36
第九节 财务资料
一、信息披露义务人及其控股股东财务审计的情况
信息披露义务人湖北国贸成立于 2022 年 1 月 13 日，2022 年财务数据经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告（众环审字（2023）0101462 号），2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
湖北文旅 2020-2022 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2021）第 01110410
号、亚会审字（2022）第 01110682 号、亚会审字（2023）第 01110678 号），2023
年 1-6 月财务数据未经审计。
二、信息披露义务人最近一年及一期财务会计报表及审计报告的情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31
流动资产：
货币资金 174,735.21 153,319.99
应收票据 3,255.20 7,280.88
应收账款 220,114.23 144,690.49
预付款项 227,462.62 114,638.66
其他应收款 51,586.20 74,289.44
存货 349,898.35 322,671.33
其他流动资产 31,938.28 3,105.76
流动资产合计 1,058,990.11 819,996.55
非流动资产：
长期股权投资 55,965.79 55,133.13
投资性房地产 77,487.06 77,482.63
固定资产 41,464.83 41,854.33
在建工程 120,377.43 116,035.54
使用权资产 471.99 523.65
无形资产 1,389.52 1,483.67
长期待摊费用 311.83 125.09
递延所得税资产 3,106.42 3,106.42
其他非流动资产 6,148.62 6,245.49
37
项目 2023-6-30 2022-12-31
非流动资产合计 306,723.49 301,989.96
资产总计 1,365,713.59 1,121,986.51
流动负债：
短期借款 467,693.32 375,911.46
应付票据 152,895.82 130,650.25
应付账款 187,076.20 98,743.76
预收款项 672.37 3,489.04
合同负债 131,817.06 127,661.51
应付职工薪酬 627.78 627.10
应交税费 1,826.70 3,266.86
其他应付款 40,944.81 18,654.57
一年内到期的非流动负债 43.66 41.34
其他流动负债 1,027.98 12,890.74
流动负债合计 984,625.69 771,936.62
非流动负债：
长期借款 196,894.26 167,700.00
租赁负债 422.20 461.43
长期应付款 126.79 123.33
预计负债 2,000.00 2,000.00
递延所得税负债 5,152.89 5,191.55
递延收益 1,725.00 3,885.00
非流动负债合计 206,321.14 179,361.31
负债合计 1,190,946.83 951,297.93
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 10,000.00 10,000.00
资本公积金 113,893.18 113,893.18
其它综合收益 613.36 613.36
盈余公积金 51.17 51.17
未分配利润 14,483.87 10,524.21
归属于母公司所有者权益合计 139,041.58 135,081.91
少数股东权益 35,725.18 35,606.66
所有者权益合计 174,766.76 170,688.58
负债和所有者权益总计 1,365,713.59 1,121,986.51
（二）合并利润表
单位：万元
38
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业总收入 1,407,113.67 2,125,557.19
其中：营业收入 1,407,113.67 2,125,557.19
二、营业总成本 1,406,032.16 2,115,084.89
其中：营业成本 1,387,905.25 2,096,552.30
税金及附加 993.12 1,461.71
销售费用 3,007.34 3,939.89
管理费用 3,490.09 5,235.00
研发费用 5.78 15.35
财务费用 10,630.58 7,880.63
加：其他收益（损失以“-”号填列） 3,276.64 3,216.29
投资收益（损失以“-”号填列） 2,059.42 770.17
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 194.84
信用减值损失（损失以“-”号填列） 271.08 1,408.43
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -101.23
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.20 38.21
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,688.45 15,999.01
加：营业外收入 20.22 45.61
减：营业外支出 38.86 18.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,669.81 16,025.82
减：所得税费用 1,521.71 3,223.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,148.10 12,802.21
归属于母公司所有者的净利润 3,959.66 10,575.37
少数股东损益 1,188.44 2,226.84
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
39
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,436,597.78 2,251,274.78
收到利息、手续费及佣金的现金 3,822.35 -
收到的税费返还 222.02 319.96
收到的其他与经营活动有关的现金 1,447,770.70 1,610,041.66
经营活动现金流入小计 2,888,412.85 3,861,636.40
购买商品、接受劳务支付的现金 1,472,734.21 2,286,320.72
支付给职工以及为职工支付的现金 3,054.95 5,618.27
支付利息、手续费及佣金的现金 0.16 -
支付的各项税费 11,030.15 9,976.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1,452,626.91 1,545,005.74
经营活动现金流出小计 2,939,446.39 3,846,921.24
经营活动产生的现金流量净额 -51,033.54 14,715.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 2,797.91
取得投资收益所收到的现金 1.24 43.92
收到其他与投资活动有关的现金 704.90 47,808.45
投资活动现金流入小计 706.13 50,650.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,048.91 6,061.61
投资支付的现金 - 5,010.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 230.00 49,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,815.97 7,765.88
投资活动现金流出小计 3,094.88 67,837.49
投资活动产生的现金流量净额 -2,388.75 -17,187.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 120.00 23,010.00
取得借款收到的现金 513,111.73 360,785.52
收到其他与筹资活动有关的现金 1.81 60,000.00
筹资活动现金流入小计 513,233.54 443,795.52
40
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
偿还债务支付的现金 413,873.68 276,408.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,244.39 14,818.30
支付其他与筹资活动有关的现金 13,277.95 80.20
筹资活动现金流出小计 438,396.02 291,306.64
筹资活动产生的现金流量净额 74,837.51 152,488.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -2.35
五、现金及现金等价物净增加额 21,415.22 150,014.48
加：期初现金及现金等价物余额 153,319.99 -
六、期末现金及现金等价物余额 174,735.21 150,014.48
二、信息披露义务人控股股东最近三年及一期财务会计报表及审计报告的
情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 584,363.71 503,577.64 379,031.00 286,659.55
交易性金融资产 2,246.80 11,111.72 23,611.23 -
应收票据 3,317.20 13,704.08 5,604.98 8,215.66
应收账款 337,808.19 263,385.23 127,085.00 156,061.39
应收账款融资 - - 8,984.56 -
预付款项 157,557.68 83,032.01 99,523.13 169,189.27
其他应收款 91,280.61 125,215.82 72,740.69 379,117.64
存货 1,810,320.60 1,995,986.54 1,387,932.44 1,177,502.76
合同资产 22,093.26 9,448.11 13,560.32 -
其他流动资产 115,281.50 84,619.39 90,129.91 76,981.49
流动资产合计 3,124,269.54 3,090,080.54 2,208,203.26 2,253,727.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 305,274.89
债权投资 331,975.81 240,213.16 359,862.12 -
其他债权投资 280.00 - - -
长期应收款 79.16 79.16 79.16 79.16
41
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
长期股权投资 173,663.91 134,359.45 63,668.06 63,573.23
其他权益工具投资 284,306.49 280,429.09 300,442.47 -
其他非流动金融资产 264,917.63 252,396.60 251,943.38 -
投资性房地产 789,736.84 828,114.31 735,628.64 513,883.02
固定资产 1,002,716.37 1,008,557.10 822,291.71 759,554.83
在建工程 941,450.12 853,626.64 884,704.18 860,900.29
生产性生物资产 831.81 889.14 10,014.22 12,702.26
使用权资产 13,796.38 15,464.55 26,737.21 -
无形资产 658,092.24 662,471.06 551,554.02 513,360.53
开发支出 2,888.70 954.72 2,418.62 -
商誉 18,741.58 18,741.58 4,096.56 4,482.58
长期待摊费用 61,405.68 55,422.70 52,699.08 70,408.92
递延所得税资产 8,092.51 8,078.17 5,493.36 6,511.58
其他非流动资产 536,539.81 531,193.86 248,934.89 638,349.71
非流动资产合计 5,089,515.03 4,890,991.29 4,320,567.67 3,749,080.99
资产总计 8,213,784.57 7,981,071.83 6,528,770.92 6,002,808.74
流动负债：
短期借款 815,158.73 645,207.09 376,438.74 612,068.48
应付票据 137,235.20 144,993.43 72,962.79 28,371.34
应付账款 202,462.06 291,018.75 174,542.78 267,848.99
预收款项 8,739.06 12,932.85 2,240.01 75,776.62
合同负债 162,593.22 344,252.09 213,630.65 228.67
应付职工薪酬 6,682.09 8,109.60 8,509.24 8,486.81
应交税费 11,071.69 32,025.63 35,752.05 33,209.44
其他应付款 123,514.83 109,149.28 72,936.64 112,925.48
一年内到期的非流动
416,984.39 890,369.14 244,875.15 466,352.33
负债
其他流动负债 224,178.68 144,124.57 247,514.40 140,015.85
流动负债合计 2,108,619.95 2,622,182.42 1,449,402.45 1,745,284.02
非流动负债：
长期借款 2,678,139.25 2,141,473.23 1,940,079.57 1,524,141.46
应付债券 664,157.04 502,213.20 729,728.12 601,886.62
租赁负债 3,619.13 3,744.53 14,929.93 -
长期应付款 83,911.21 108,119.50 117,734.82 39,669.31
预计负债 2,408.10 2,886.20 - 51.07
递延所得税负债 106,628.25 106,615.84 112,299.26 87,162.75
42
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
递延收益 36,056.33 38,263.47 24,155.50 27,010.11
其他非流动负债 34,494.00 34,494.91 43,367.00 46,198.37
非流动负债合计 3,609,413.31 2,937,810.88 2,982,294.20 2,326,119.68
负债合计 5,718,033.26 5,559,993.30 4,431,696.65 4,071,403.70
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 367,388.16 367,388.16 367,388.16 365,935.73
其它权益工具 410,020.00 410,020.00 378,959.00 247,900.00
资本公积金 568,289.92 567,271.15 567,223.15 540,081.94
其它综合收益 20,732.71 17,886.06 43,501.68 30,009.15
专项储备 216.63 252.83 277.28 247.99
盈余公积金 6,871.47 6,871.47 6,898.62 6,207.89
未分配利润 9,700.69 20,370.74 50,229.62 74,415.12
归属于母公司所有者
1,383,219.58 1,390,060.41 1,414,477.51 1,264,797.82
权益合计
少数股东权益 1,112,531.74 1,031,018.12 682,596.76 666,607.22
所有者权益合计 2,495,751.32 2,421,078.53 2,097,074.27 1,931,405.04
负债和所有者权益
8,213,784.57 7,981,071.83 6,528,770.92 6,002,808.74
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,615,992.61 2,616,710.55 1,066,121.22 1,364,356.64
其中：营业收入 1,615,992.61 2,616,710.55 1,066,121.22 1,364,356.64
二、营业总成本 1,683,132.63 2,700,156.68 1,165,247.24 1,413,159.21
其中：营业成本 1,570,938.28 2,516,006.10 978,316.44 1,269,898.14
税金及附加 5,644.64 9,921.79 9,020.94 7,371.45
销售费用 15,049.57 22,882.70 25,968.41 20,044.16
管理费用 37,514.93 67,101.99 69,589.52 56,990.21
研发费用 13.45 33.92 1,175.03 1,204.19
财务费用 53,971.78 84,210.18 81,176.90 57,651.06
加：其他收益（损失
23,691.74 32,482.80 68,755.84 74,796.02
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 33,465.90 47,010.89 42,429.20 28,123.69
43
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号填列）
公允价值变动收益
13,460.04 35,815.87 59,759.89 5,269.28
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
273.65 1,620.40 -4,503.81 55.99
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-732.95 -295.03 -18,677.68 -5,097.57
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
1.88 94.51 583.28 -430.08
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
3,020.23 33,283.31 49,220.71 53,914.77
以“-”号填列）
加：营业外收入 391.00 10,939.45 6,971.52 3,843.27
减：营业外支出 545.81 1,068.55 3,665.97 1,584.39
四、利润总额（亏损
2,865.41 43,154.21 52,526.27 56,173.65
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 2,218.57 24,467.35 22,978.41 12,760.64
五、净利润（净亏损
646.85 18,686.86 29,547.85 43,413.01
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
1,399.03 1,022.27 50,857.53 34,246.05
的净利润
少数股东损益 -752.18 17,664.59 -21,309.68 9,166.96
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
1,644,911.42 2,567,334.59 1,234,918.73 1,392,214.24
到的现金
收到的税费返还 5,836.01 28,677.66 12,506.34 6,278.61
收到的其他与经营活
135,286.56 217,262.19 255,691.26 239,901.43
动有关的现金
经营活动现金流入小
1,786,033.99 2,813,274.44 1,503,116.34 1,638,394.27
计
购买商品、接受劳务支
1,589,889.48 2,513,428.71 1,168,856.83 1,280,501.25
付的现金
支付给职工以及为职 43,405.13 76,600.52 88,410.31 69,209.75
44
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
工支付的现金
支付的各项税费 32,227.13 37,289.35 37,526.45 49,178.86
支付的其他与经营活
77,445.50 155,403.73 158,285.39 196,507.50
动有关的现金
经营活动现金流出小
1,742,967.25 2,782,722.31 1,453,078.99 1,595,397.35
计
经营活动产生的现金
43,066.75 30,552.13 50,037.35 42,996.92
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 16,549.56 38,256.06 129,034.21 174,658.73
取得投资收益所收到
3,763.34 44,838.65 11,164.05 8,692.77
的现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 817.65 37.44 393.20 110.62
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 -50.43 - 254.53 697.05
额
收到其他与投资活动
19,010.44 329,405.45 194,255.86 158,741.31
有关的现金
投资活动现金流入小
40,090.56 412,537.61 335,101.84 342,900.48
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 112,999.39 174,545.73 222,486.70 286,906.86
付的现金
投资支付的现金 34,739.01 439,947.21 61,914.31 315,599.43
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 1,011.87 29,611.98 - -
额
支付其他与投资活动
128,574.99 266,718.22 407,059.27 422,179.35
有关的现金
投资活动现金流出小
277,325.26 910,823.14 691,460.29 1,024,685.63
计
投资活动产生的现金
-237,234.70 -498,285.54 -356,358.44 -681,785.15
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 1,560.00 457,891.00 432,453.70 222,610.08
45
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 1,846,123.94 1,722,323.09 2,318,820.51 1,252,066.06
发行债券收到的现金 459,781.00 - - 260,000.00
收到其他与筹资活动
11,081.06 79,855.46 52,275.12 32,896.41
有关的现金
筹资活动现金流入小
2,318,545.99 2,260,069.55 2,803,549.33 1,767,572.56
计
偿还债务支付的现金 1,898,424.18 1,268,619.39 1,933,316.07 895,800.05
分配股利、利润或偿付
121,891.36 227,031.92 191,820.63 172,966.79
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
23,276.43 152,433.60 292,402.48 88,297.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
2,043,591.97 1,648,084.92 2,417,539.17 1,157,063.84
计
筹资活动产生的现金
274,954.02 611,984.63 386,010.15 610,508.72
流量净额
四、汇率变动对现金及
- -2.35 -3.77 -7.70
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
80,786.07 144,248.86 79,685.29 -28,287.21
净增加额
加：期初现金及现金等
503,577.64 345,602.35 265,917.06 294,204.28
价物余额
六、期末现金及现金等
584,363.71 489,851.22 345,602.35 265,917.06
价物余额
46
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
47
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人就本次收购作出的相关承诺；
10、信息披露义务人及其控股股东审计报告及财务报表；
11、财务顾问核查意见；
12、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于湖北国贸办公地，以备查阅。
48
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北国际贸易集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘忠义
年 月 日
49
（此页无正文，为《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：湖北国际贸易集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘忠义
年 月 日
50
详式权益变动报告书附表
基本情况
上海雅仕投资发展股份有 中国（上海）自由贸易试验
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 区浦东南路 855 号 33H 室
股票简称 上海雅仕 股票代码 603329.SH
武汉东湖新技术开发区高
信息披露义务人 湖北国际贸易集团有限公 信息披露义务人注 新大道 770 号光谷科技大
名称 司 册地 厦 4 层 402 室（自贸区武
汉片区）
增加√
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两个
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权益变动方式
更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选）
定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
持股种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行
持股比例： 0股
股份比例
变动种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的
变动数量：41,280,000 股
数量及变动比例
变动比例： 26.00 %
本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
在上市公司中拥
有权益的股份变 间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完
动的时间及方式
成之日，变动方式为协议转让
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是 √ 否 □
是否存在同业竞
51
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来 12 备注：请见《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》相关
个月内继续增持 内容
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
管理办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供《收
管理购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
52
（本页无正文，为《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：湖北国际贸易集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘忠义
年 月 日
53
