安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
中国合肥
2023 年 5 月
目 录
一、会议通知
关于召开 2022 年年度股东大会的通知
二、会议议程
2022 年年度股东大会议程
三、会议议案
议案一 2022 年度报告
议案二 2022 年度财务决算报告
议案三 2023 年度财务预算报告
议案四 关于 2022 年年度利润分配方案的议案
议案五 2022 年度董事会工作报告
议案六 2022 年度监事会工作报告
议案七 关于公司董事薪酬的议案
议案八 关于公司监事薪酬的议案
议案九 关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核
报告
议案十 关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日
常关联交易的议案
议案十一 关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案十二 关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订
《公司章程》的议案
议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十四 关于修订《信息披露管理制度》的议案
议案十五 关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案十六 关于选举非独立董事的议案
议案十七 关于选举独立董事的议案
议案十八 关于选举非职工代表监事的议案
会议通知
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 5 月 25 日 14 点 00 分
召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口
东北角 E 区五楼连廊无纸化会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023 年 5 月 25 日
至2023 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2022 年度报告 √
2 2022 年度财务决算报告 √
3 2023 年度财务预算报告 √
4 关于 2022 年年度利润分配方案的议案 √
5 2022 年度董事会工作报告 √
6 2022 年度监事会工作报告 √
7 关于公司董事薪酬的议案 √
8 关于公司监事薪酬的议案 √
9 关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 √
专项审核报告
10 关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预 √
计日常关联交易的议案
11 关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专 √
项报告
12 关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订 √
《公司章程》的议案
13 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
14 关于修订《信息披露管理制度》的议案 √
15 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
累积投票议案
16.00 关于选举非独立董事的议案 应选董事（6）人
16.01 苏新国 √
16.02 沈国栋 √
16.03 郑建中 √
16.04 鲁圣弟 √
16.05 卢元均 √
16.06 屠新亮 √
应选独立董事
17.00 关于选举独立董事的议案
（3）人
17.01 白云 √
17.02 周亚娜 √
17.03 纪敏 √
应选非职工代表
18.00 关于选举非职工代表监事的议案
监事（2）人
18.01 孙慧芳 √
18.02 徐静 √
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十六次会议、第三届董
事会第四十七次会议以及第三届监事会第十六次会议、第三届监
事会第十七次会议审议通过，详细内容请参见公司于 2023 年 3 月
25 日、2023 年 4 月 28 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的相关公告。
2.特别决议议案：12
3.对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12
4.涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名
下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总
和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大
会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决
的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表
决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，
详见附件 2。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见
下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2023/5/18
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记办法
1. 法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书（详见附件）。
(二) 出席登记
股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
1. 登记时间：
本人亲自到公司登记的：2023 年 5 月 24 日上午 9：30-11:30
下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：2023 年 5 月 24 日
17:00 前。
2．异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，
不接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司
邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。
3. 登记地点及信函邮寄地址
公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道
交叉路口东北角 A402 办公室）
(三) 现场会议登记
1. 登记时间：2023 年 5 月 25 日下午 13:00-13:30，14:00 以后
将不再办理出席现场会议的股东登记。
2. 登记地点：安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路
口东北角 E 区五楼连廊无纸化会议室。
六、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及
食宿费用自理。
2. 联系人：吴潇潇、彭思斯
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
附件：1. 授权委托书
2. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明
附件 1：授权委托书
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年 5 月 25 日召开的贵公
司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2022 年度报告
2 2022 年度财务决算报告
3 2023 年度财务预算报告
4 关于 2022 年年度利润分配方案的议案
5 2022 年度董事会工作报告
6 2022 年度监事会工作报告
7 关于公司董事薪酬的议案
8 关于公司监事薪酬的议案
9 关于非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项审核报告
10 关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023
年度预计日常关联交易的议案
11 关于 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
12 关于变更注册地址、注册资本和经营范围
暨修订《公司章程》的议案
13 关于修订《独立董事工作制度》的议案
14 关于修订《信息披露管理制度》的议案
15 关于修订《关联交易管理制度》的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
16.00 关于选举非独立董事的议案
16.01 苏新国
16.02 沈国栋
16.03 郑建中
16.04 鲁圣弟
16.05 卢元均
16.06 屠新亮
17.00 关于选举独立董事的议案
17.01 白云
17.02 周亚娜
17.03 纪敏
18.00 关于选举非职工代表监事的议案
18.01 孙慧芳
18.02 徐静
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式
说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事
会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案
组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有
一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10
名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有
1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选
人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每
一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监
事会改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2
名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。
需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用
累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有
500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200
票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。
他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任
意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
关于选举董事的
4.00 - - - -
议案
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
会议议程
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席、
列席情况
四、推选计票人和监票人，介绍议案审议及表决相关事宜
五、宣读会议议案
六、审议会议议案
七、书面投票表决
八、统计现场表决票，并通过交易所系统统计全部表决最终
结果
九、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布本次股东大会结束
会议议案
议案一
2022 年年度报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）等有关规定，
公司编制完成《2022 年年度报告》，详见附件。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四十
六次会议审议通过，详见《设计总院2022年年度报告摘要》（公
告编号：2023-012）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：2022 年年度报告及其摘要
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
2022 年年度报告
公司代码：603357 公司简称：设计总院
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年年度报告
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2022 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人苏新国、主管会计工作负责人陈素洁及会计机构负责人（会计主管人员）殷志明
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利
人民币5.30元（含税），截至2022年年度报告披露日，公司总股本467,576,378.00股，以此计算合
计拟派发现金股利人民币247,815,480.34元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利
润的55.96%。同时，以资本公积转增股本，每10股转增2股。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风
险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
本报告第三节“管理层讨论与分析”中已经详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者关注
并注意投资风险。
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2022 年年度报告
十一、其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 9
第四节 公司治理 ............................................................................................................................ 28
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................ 47
第六节 重要事项 ............................................................................................................................ 49
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 64
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 69
第九节 债券相关情况 .................................................................................................................... 70
第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 70
载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主
备查文件目录 管人员）签名并盖章的财务报表。
载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
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2022 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本报告 指 2022 年年度报告
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
本公司、公司、交规院、
指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
交规院股份、设计总院
安徽省交通控股集团有限公司，是安徽省高速公路控股集团
控股股东、交通控股 指 有限公司于 2015 年吸收合并安徽省交通投资集团有限责任
公司后更名的公司
交勘院 指 安徽省交通勘察设计院有限公司，公司全资子公司
安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司，公司全资子公
高速检测 指
司
中兴监理 指 安徽省中兴工程监理有限公司，公司全资子公司
七星测试 指 安徽省七星工程测试有限公司，公司全资子公司
恒瑞图文 指 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司，公司全资子公司
韬智工程 指 安徽省韬智工程咨询有限公司，公司全资子公司
芜湖徽鼎 指 芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司，公司全资子公司
中盛检测 指 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司，公司全资子公司
四川天设 指 四川天设交通科技有限公司，公司全资子公司
智慧养护 指 安徽省交规院工程智慧养护科技有限公司，公司全资子公司
甘肃天成 指 甘肃天成道桥勘察设计有限公司，公司控股子公司
杭州天达 指 杭州天达工程勘察设计有限公司，公司控股子公司
交设建投 指 安徽省交设建投工程有限公司，公司控股子公司
徽智工程 指 安徽徽智工程咨询有限公司，公司控股子公司
交铁工程 指 安徽交铁建设工程有限公司，公司参股公司
桐城投资 指 安徽建工集团桐城投资有限公司，公司参股公司
和昌高速 指 甘肃公航旅和昌高速公路项目管理有限公司，公司参股公司
贺州交通 指 安徽建工集团贺州交通投资有限公司，公司参股公司
综合交通院 指 安徽省综合交通股份有限公司，公司参股公司
工业化建造 指 安徽省交控工业化建造有限公司，公司参股公司
交控信息 指 安徽交控信息产业有限公司，公司参股公司
黄山徽道 指 黄山徽道交通科技有限公司，公司参股公司
合肥市皖通小额贷款有限公司，公司全资子公司高速检测参
皖通小贷 指
股公司
葛洲坝高速 指 广西钦州葛洲坝过境高速公路有限公司，公司参股公司
西安同舟 指 西安同舟公路工程咨询有限责任公司，公司参股公司
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
监事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
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2022 年年度报告
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和国交通部
中华人民共和国住房和城乡建设部，原中华人民共和国建设
住建部、建设部 指
部
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、
专业化的智力服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开
工程咨询 指
发、勘察设计、试验检测、工程管理等，不包含工程施工活
动
为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地
形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定，
工程勘察、勘察 指
并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果数据，以及进行
岩土工程勘测、设计、处理、监测的活动
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程
工程设计 指
等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经
济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸
监理单位受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质
监理 指
量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动
根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、
试验检测 指 规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体
的质量和技术指标等进行的试验检测活动
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公
EPC 指
司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用
和进度进行负责
公私合营模式（Public—Private—Partnership），是政府
与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为
PPP 指
了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，形成一
种伙伴式的合作关系
BT 指 建设-移交（Build-Transfer）
BOT 指 建设-经营-移交（Build-Operate-Transfer）
一、 公司信息
公司的中文名称 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
公司的中文简称 设计总院
公司的外文名称 Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 ATCDI
公司的法定代表人 苏新国
第二节 公司简介和主要财务指标
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
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2022 年年度报告
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴潇潇 彭思斯
安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大 安徽省合肥市高新区彩虹路与
联系地址
道交叉路口东北角 方兴大道交叉路口东北角
电话 0551-65371668 0551-65371668
传真 0551-65371668 0551-65371668
电子信箱 acdi@acdi.ah.cn acdi@acdi.ah.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 安徽省合肥市高新区香樟大道180号
公司注册地址的历史变更情况 无
公司办公地址 安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角
公司办公地址的邮政编码 230088
公司网址 http://www.atcdi.com.cn/
电子信箱 acdi@acdi.ah.cn
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn
安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角公
公司年度报告备置地点
司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 设计总院 603357
六、 其他相关资料
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大
办公地址
事务所（境内） 厦 901-22 至 901-26
签字会计师姓名 黄敬臣、屠灿、郑永强
名称 国元证券股份有限公司
报告期内履行持续
办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号
督 导职 责的 保荐 机
签字的保荐代表人姓名 孔晶晶、佘超
构
持续督导的期间 2017 年 8 月-2019 年 12 月
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 2,798,190,707.52 2,356,962,663.67 18.72 1,909,936,556.02
归属于上市公司股东的净利 442,840,982.57 388,315,174.67 14.04 363,238,471.22
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2022 年年度报告
润
归属于上市公司股东的扣除
430,635,172.73 366,511,768.41 17.50 343,657,838.11
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
484,340,727.95 170,130,848.19 184.69 404,698,847.24
额
本期末比
上年同期
2022年末 2021年末 2020年末
末增减（
%）
归属于上市公司股东的净资
3,136,641,853.49 2,884,209,156.04 8.75 2,609,529,655.87
产
总资产 5,624,885,662.33 4,397,467,291.39 27.91 4,067,352,256.52
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.97 0.85 14.04 0.80
稀释每股收益（元／股） 0.97 0.85 14.04 0.80
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.95 0.81 17.50 0.76
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.68 14.14 增加0.54个百分点 14.63
扣除非经常性损益后的加权平均净
14.28 13.34 增加0.94个百分点 13.85
资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2022 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 529,422,167.52 610,385,679.57 576,594,943.28 1,081,787,917.15
归属于上市公司股
111,410,647.31 106,813,072.36 116,496,864.73 108,120,398.17
东的净利润
归属于上市公司股 110,617,536.37 101,506,811.63 113,974,473.07 104,536,351.66
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2022 年年度报告
东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现
-140,040,333.91 177,869,513.55 63,629,247.69 382,882,300.62
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2022 年金额 （如适 2021 年金额 2020 年金额
用）
非流动资产处置损益 179,129.33 17,708.13 213,228.14
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
6,973,821.03 6,633,726.81 6,571,439.41
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
-5,822,153.41 9,298,013.16 16,838,815.70
损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
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2022 年年度报告
附注
非经常性损益项目 2022 年金额 （如适 2021 年金额 2020 年金额
用）
资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
286,674.91 -234,262.34 -5,828,228.52
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
14,496,062.51 10,020,362.75 5,150,643.72
项目
减：所得税影响额 3,776,115.67 3,901,101.84 3,434,043.34
少数股东权益影响额（税后） 131,608.86 31,040.41 -68,778.00
合计 12,205,809.84 21,803,406.26 19,580,633.11
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
交易性金融资产 60,194,250.00 70,359,013.70 10,164,763.70 164,763.70
其他非流动金融资产 12,506,815.17 252,898,369.74 240,391,554.57 -9,145,000.00
合计 72,701,065.17 323,257,383.44 250,556,318.27 -8,980,236.30
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现主营业务收入 27.94 亿元，同比增长 18.70%，新签合同 40.27 亿元，同
比增长 1.86%，在手订单 76.07 亿元，同比增长 14.59%。
（一） 各区域市场经营情况
省内市场方面，公司持续加强经营开发力度，紧密跟进省内高速公路、国省道干线、市政道
路、水运水利等重点项目，稳步扩大市场份额。报告期内，公司取得以 S215 定东至义和路段公路
改建设计施工总承包、“S18 宁合、S48 合叶高速（淮桐高速-含山界）和 S90 芜合高速肥东支线
（芜合高速-宁合高速）工程工可、勘察设计、设计咨询及 S11 巢黄高速公路合肥至无为（石涧）
段工程设计咨询招标 1 标段”、“南京至九江高速公路望江至宿松段和安庆至九江高速公路宿松
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2022 年年度报告
支线两项目工可、勘察设计”、淮南港寿县港区新桥综合码头工程、五河县十四五期间交通工程
可研及勘察设计项目等为代表的省内项目，省内市场新签合同额共计 31.46 亿元；实现收入 21.37
亿元，同比增长 20.28%。
省外市场方面，公司实时聚焦长三角一体化发展、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等重大国
家战略规划，加强省外属地化经营力度，不断扩大网点布局。依托甘肃天成、四川天设、杭州天
达、广东分公司、湖南分公司等驻外机构，进一步巩固属地化生产经营优势，辐射周边省份交通
工程市场。作为安徽省交通设计骨干企业，公司积极响应国家“走出去”、 “一带一路”战略，
技术服务已成功输出到非洲的莫桑比克、刚果（金）、贝宁、赞比亚以及东南亚的印度尼西亚、
老挝、缅甸和南亚的孟加拉国、斯里兰卡、乌兹别克斯坦等“一带一路”沿线国家。
报告期内，公司取得以四川省 S45 盐亭经江油至茂县高速公路工可和勘察设计第盐茂 A1 标段、
甘肃省陇南市西和至宕昌高速公路项目 XDGSCS2 标段初步勘察设计、云南省水富至绥江高速公路
和 G4216 宜宾新市至攀枝花段新市至绥江连接线工程可行性研究报告及初步勘察设计、平陆运河
工程两阶段勘察设计第四标段、兰考至沈丘高速公路兰考至太康段项目施工监理（LTJL-1)标段为
代表的省外项目；公司积极拓展境外业务，先后中标马达加斯加图阿马西纳港口到 2 号国道快速
路改扩建及 RNS5 国道整治第一标段桥梁施工图设计、援古巴猪牛屠宰加工厂设计项目为代表的境
外项目，省外市场新签合同金额共计 8.81 亿元；实现收入 6.57 亿元，同比增长 13.82%。
（二） 各业务板块经营情况
勘察设计类业务，公司不断扩大市场经营力度，扎实巩固核心业务板块，积极开拓市政、城
建、水利水运等领域项目，促进产业链横向拓展。报告期内，公司取得以五河县十四五期间交通
工程可研及勘察设计项目、天天高速公路无为至安庆段施工图勘察设计、G3 京台高速公路蚌埠互
通至路口段改扩建工程施工图勘察设计、窑河-高塘湖复航工程前期咨询及勘察设计服务、S18 宁
合高速公路(马鞍山段)勘察设计及咨询等相关服务项目 SJZX-1 标段为代表的勘察设计业务；
取得以 S24 杭合高速（滁合高速至含山界）等高速公路项目工程可行性研究报告编制、京港
澳高速公路湖北北段改扩建等项目设计咨询和地勘监理 SJDK-1 标段、新安江旅游航道整治工程项
目总体开发方案及工程可行性研究招标采购项目、兆西河航道凤凰颈船闸工程可行性研究、安庆
至望江高速公路（北沿江高速安庆至望江段）工程可行性研究报告编制等为代表的咨询研发业务；
取得以五河至蒙城高速公路项目土建工程中心试验室、滁州至合肥至周口高速公路合肥段中
心试验室、阳春至信宜（粤桂界）高速公路建设项目中心试验室试验检测服务 JC2 标段、G36 宁
洛高速公路明光至蚌埠段改扩建工程中心试验室、沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建
工程中心试验室等为代表的试验检测业务。
报告期内，公司勘察设计类业务新签合同金额共计 22.61 亿元；实现收入 17.86 亿元，同比
增长 19.43%。
工程管理业务方面，公司加强产业协同发展战略，积极配合高速公路、国省道干线项目工程
管理任务，同时加大经营开发力度，积极拓展省外监理市场。报告期内，公司取得以兰考至沈丘
高速公路兰考至太康段项目施工监理（LTJL-1)标段、中山市民古路一期工程施工监理、沿黄高速
公路武陟至济源段施工监理、陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路 PPP 项目施工监理、中山市南三
公路（南头至黄圃段）快速化改造工程施工监理等为代表的工程管理业务，新签合同金额共计 2.07
亿元；实现收入 1.34 亿元，同比增长 7.68%。
工程总承包类业务，公司扎实推进 EPC 总承包业务，业务规模不断扩大，综合交通领域拓展
成效显著。报告期内，公司取得以 S215 定东至义和路段公路改建设计施工总承包、G206 赤头至
黄泥段一级公路建设工程设计施工总承包、S42 黄祁高速祁门西出口道路连接项目 EPC 总承包、
安徽皖通高速公路股份有限公司 2022 年营运高速公路交通安全设施改造提升设计施工总承包项
目等为代表的工程总承包项目，新签合同金额共计 15.59 亿元；实现收入 8.74 亿元，同比增长
19.06%。
（三） 新领域业务拓展情况
1. 城建业务
报告期内，公司重点培育生态环境、韧性城市等城建业务，并在基础设施、乡村振兴、城市
更新、建筑设计、景观和环境治理等方面提升业务竞争能力和服务水平，取得了抱书河和双桥河
生态清洁小流域建设污水综合整治工程排查设计、合肥市包河区许小河流域水环境综合治理工程
设计、临泉县城镇开发边界外“多规合一”实用性村庄规划项目、合肥未来科技城概念总体规划
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2022 年年度报告
设计 haiyao 、肥西县城关合流道路雨污分流及紫蓬镇梳头河流域管网综合整治设计施工一体化
项目等城建类业务的新签合同约 2.16 亿元。
2. 工程康养业务
报告期内，公司建立了全省城市桥梁基本信息数据库，自主研发的安徽省城市桥梁信息管理
系统在繁昌等地应用，完成了以交通强国试点项目为代表的关键交通基础设施集群监测和工程康
养平台研发；在持续巩固高速公路、国省道干线及市政道路智慧康养业务的基础上，公司充分利
用设计前端优势，积极开拓诊断-设计-施工一体化业务链，取得了利辛东综合养护工区提升工程
设计施工总承包项目、2022 年马鞍山长江公路大桥健康监测系统升级改造项目、2022～2023 年度
安徽省部分高速公路跨江河大桥结构健康监测系统维修及安装工程等项目的新签合同约 6,228 万
元。
3. 通用航空业务
报告期内，公司积极补齐综合交通业务短板，成立省内首家民航设计院，综合布局航空规划、
工程设计、适航性检测与养护、信息工程、咨询与政策标准等五大核心业务，取得了枣阳市通用
机场建设项目选址、可研、初设及航空产业园总体规划编制及报批等咨询服务、伊吾通用机场建
设工程全过程咨询、设计及其他相关服务等 10 余个项目，新签合同约 2,319 万元。
4. 数智化业务
报告期内，公司立足行业能力，围绕高质量发展，从“赋能增效、创新拓展、能力提升”三
个方面推进相关工作，在大数据与云业务、智慧交通研发与咨询、数字化建造技术、机电与信息
化集成等业务领域拓展得到一定成效，为西和至宕昌高速公路、诸暨市西二环路快速化改造工程
EPC 总承包、珠海市高新区金溪大道、S10&S63 怀远至凤台高速公路等重点项目提供了工程数字
化技术应用服务；为 G3 京台高速公路大刘郢枢纽至蚌埠互通段改扩建工程、合肥市包河区设计
总承包等重点项目投标前期工作提供 BIM 和 GIS 技术赋能。
报告期内，公司利用云平台技术和大数据中心资源，陆续获得交控集团大数据中心租赁运维、
财务共享中心云桌面服务和集团大数据中心系统迁移等业务；推动智慧交通业务拓展，承接智慧
交通技术应用交通强国建设试点咨询、六安市智慧交通发展目标及指标研究咨询业务，中标安徽
省高速公路联网收费管理平台优化升级专项设计；完成了交通强国试点工程宁芜智慧高速专项设
计，继续推进宣广高速智慧高速技术方案施工图设计；大力拓展智能与机电集成及交安 EPC 业务，
先后承接了六安北中心隧道火灾探测与报警系统、服务区职工食堂“气改电”等多个一体化项目；
新签数智化业务合同约 2,447 万元。
5. 投融资业务
报告期内，公司参与组建了安徽桐城投资公司、交铁工程公司、贺州交通公司，取得了以寿
县寿蔡路改造提升项目土石方、道路排水工程及电力排管工程合同为代表的新签合同额 3,750 万
元。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业发展情况
2022 年三季度，49 家以设计咨询行业为主的上市公司行业净资产收益率为 3.18%（归母），
较上年同期下降 49.12%，下降幅度较大。
新时期下，工程咨询设计行业发展机遇和挑战并存，机遇方面：城镇化进程仍有中长期发展
需要，行业还有发展空间；围绕着长三角一体化建设、城市群及都市圈建设及“双碳”目标等，行
业迎来新的市场机会；国企改革、资质改革等政策红利的释放，促进优质企业的进一步发展；以
“BIM+”、装配式建筑为代表的绿色建造和智能建造技术推动行业创新发展，数字化企业建设促进
企业提质增效。挑战方面：经济下行压力依然存在，区域发展差异给企业带来市场的不确定性；
市场对综合化、一体化的服务需求持续增强，集成服务是企业的发展要求，工程总承包模式加速
推进背景下，施工行业持续挤压勘察设计行业的市场空间；人才流动加剧，人才竞争愈发激烈，
对企业管理、运营提出更高要求；行业发展日益分化，集中度逐步上升。
（二）公司行业地位
公司在科研水平、业务技术、企业资质、品牌和市场占有率等方面，具有较强的市场竞争优
势，是安徽省属企业首家、全国公路设计行业第 6 家、全国第 80 家获得工程设计综合甲级资质单
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2022 年年度报告
位，也是全国同时拥有工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、工程设计综合甲级资质的企业之
一。
报告期内，2022 年公司再次入围全国勘察设计企业营业收入、利润规模双“50”强；入围 2022
年安徽上市公司（共 160 家）发展多项榜单，其中综合发展能力排第 17、营运能力排第 1、创新
能力排第 13、ESG 绩效排第 19。
（三）宏观经济政策
1.国家稳经济政策全面落实，基建投资保持增长趋势
2022 年，全国完成交通固定资产投资超过 3.8 万亿元，同比增长超过 6%，其中公路完成固定
资产投资 2.9 万亿元，同比增长 9.7%；水路完成固定资产投资 1,679 亿元，同比增长 10.9%；民
航完成固定资产投资超过 1,200 亿元，同比基本持平。12 月，中央经济工作会议指出，要着力稳
定宏观经济大盘，继续面向市场主体实施新的减税降费，深化重点领域改革，更大激发市场活力
和发展内生动力。目前，稳投资依然是稳增长的重要手段，国家通过稳投资来实现经济增长的相
关政策在持续发力，预计 2023 年国家政策红利将持续释放，基建投资增速将稳步提高。
2.区域重大规划进入实施阶段，交通领域重点项目陆续启动
2022 年是国家“十四五”规划的关键之年，长三角一体化、成渝双城经济圈、粤港澳大湾区
等区域战略规划深化实施。报告期内，《2022 年安徽省长三角一体化发展重点项目计划》发布，
安徽省将围绕区域协调发展、科技创新、基础设施等 8 个方面，实施 163 个重大项目，总投资超
1.2 万亿元，其中 93 个项目列入中国国家长三角一体化发展年度重点工作；《共建成渝地区双城
经济圈 2022 年重大项目名单》正式印发，总投资超 2 万亿元，其中 2022 年计划投资 1,835 亿元，
涉及合力建设现代基础设施网络、协同建设现代产业体系、共建科技创新中心、共建巴蜀文化旅
游走廊、生态共建共保、公共服务共建共享等六个领域；《粤港澳大湾区发展规划纲要》进入实
施关键期，广东将加快形成以粤港澳大湾区为核心的综合交通布局，“十四五”期间高速公路计
划完成总投资约 1.3 万亿元。预计“十四五”期间，区域交通基础设施重大项目投资将超过 2 万
亿元，确保到 2025 年区域综合立体交通网布局基本形成。
报告期内，公司所辖子公司四川天设、杭州天达及广东分公司、云南分公司抢抓发展机遇，
积极拓展省外区域市场，云贵川、长三角及粤港澳大湾区新增合同额合计约 4.14 亿元。
3.安徽省内基础设施投资适度超前，重大项目建设不断推进
2022 年，安徽省适度超前推动基础设施投资，加快实施“十四五”重大工程，推动一批交通、
能源、水利、新基建等重大项目建设，全年交通固定资产投资高达 1,338 亿元，同比增长 41.6%。
公路建设快马加鞭，2022 年共开工 18 个项目、802 公里高速公路，全省在建高速公路里程 2,142
公里，达到历史新高；“县城通高速”行动首战告捷，合枞高速、合六改扩建等 8 个项目、519
公里高速公路建成通车，新增通车里程 331 公里，六车道以上占比 14.6%。普通省道提质升级，
新增一级公路通车里程 558 公里，长距离、连续性一级公路通道加速形成；江淮运河成功试通航，
合肥东航码头等 5 个项目提前开工，沱浍河航道宿州段等 3 个项目整治完成，涡河航道一体化开
发全面展开。机场建设步伐加快，安庆机场新航站楼建成投用，合肥、阜阳、池州机场改扩建加
快建设，肥东、砀山通用机场如期建成，金安、旌德、明光通用机场顺利开工，界首、泗县等通
用机场稳步实施。
报告期内，公司积极配合省交通运输厅梳理省重点项目进度计划，在紧密跟踪省内高速公路、
国省道干线的基础上，积极拓展市政、城建、房建、水利、航空等新业务领域，实现省内市场新
签合同额 31.46 亿元，省内市场持续稳固。
4.民航领域市场持续加大投入，未来发展前景广阔
作为国家强力支持的战略性新兴产业，近年来我国航空运输行业近年来发展潜力较强，机场
建设和改造服务需求较大。《“十四五”民用航空发展规划》指出，“十四五”期间将持续加大
建设投入力度，扩大优质增量供给，预计到 2025 年，民用运输机场数量达到 270 个以上。2022
年民航业完成固定资产投资超过 1,200 亿元。从民航业市场特点来看，目前，尽管机场建设行业
对于外部企业具有较强的吸引力，但受限于行业壁垒，当前业内竞争者有限，行业集中度较高。
作为全国第三个、长三角地区唯一的全域低空空域改革试点省份，安徽省近年来正不断推动
通用航空跨越式发展。安徽省“十四五”规划提出，优化提升合肥区域航空枢纽功能为重点，实
施“翅膀上的安徽”建设工程。一方面，完善运输机场布局，实施合肥新桥等机场改扩建；另外，
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2022 年年度报告
推进肥东白龙、肥西官亭、肥西严店、巢湖、庐江等一批通用机场建设。规划还明确，将加强以
合肥为中心，芜湖、蚌埠、阜阳、安庆、黄山为支撑，其他各市为节点的综合交通枢纽体系建设，
实现枢纽城市与干线网络一体化衔接。
报告期内，公司抢抓行业机遇，适时组建民航设计院，积极扩大资源投入，加强专业团队培
养和人才引进，依靠咨询、规划、检测等技术优势，在民航领域不断发力，新签民航类业务合同
约 2,319 万元。
5.轨道交通建设稳步发展，发展前景可观
近年来，国家政策大力支持发展轨道交通产业发展，《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重
点任务》提出，要建设轨道上的城市群和都市圈。加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区
等重点城市群城际铁路，支持其他有条件城市群合理规划建设城际轨道交通。根据国家《“十四
五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计“十四五”时期城市轨道交通运营里程为 10,000
公里，截止至 2021 年底已运营约 8,135 公里，轨道交通行业将由“高速、重载”向“绿色、智能”
方向转变，加快多种交通方式、多种模式轨道交通之间融合衔接，项目建设中将更加注重轨道交
通沿线城市设施开发和资源整合。
报告期内，公司积极拓展轨道交通类业务，不断积累相关业绩，新签轨道交通类业务合同约
1,454 万元。
6.建筑产业发展韧性强劲，智能建造成行业高质量发展关键
近年来，我国建筑业持续快速发展，产业规模不断扩大，建造能力不断增强。据统计，得益
于我国有效的防控政策和经济修复政策的出台，2021 年以来建筑业总产值保持一定韧性，近五年
（2015~2020 年）总产值年复合增长率为 6.34％，市场空间广阔。从政策层面上来看，《“十四
五”建筑业发展规划》提出，加快智能建造与新型建筑工业化协同发展，大力发展装配式建筑。
安徽省在 2022 年政府工作报告中指出“支持建筑业提升高端市场设计和施工能力，发展工程总承
包”。从行业发展趋势来看，未来以文化、教育、康养、体育建筑为主的公共设施建筑市场空间
较大，特色中小城镇正成为建筑市场新的增长极。此外，高铁、轨道交通、高速公路等交通基础
设施未来仍有较大发展空间，由此将带来大量的车站、配套商业、服务区的建设与升级改造项目。
报告期内，公司增强经营开发能力，持续拓展房建领域市场，新签房建类业务合同约 8,639
万元。
7.智慧交通行业政策红利持续释放，新基建政策加码
2022 年 3 月，《十四五现代综合交通运输体系发展规划》印发，指出要坚持创新驱动发展，
推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合。4 月，《“十四五”交
通领域科技创新规划》印发，提出在基础设施领域，围绕推进高质量基础设施建设和构建布局完
善、立体互联的交通基础设施网络，研发重大基础设施建设关键技术、交通基础设施数字化升级
关键技术等任务。
报告期内，公司在大数据与云业务、智慧交通研发与咨询、数字化建造技术、机电与信息化
集成等业务领域拓展得到一定成效，新签合同额 2,447 万元。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司是一家为交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程提供专业
技术服务产品的高新技术企业，是国家级“守合同重信用”企业，是国家企业技术中心、安徽省
省级企业技术中心、安徽省科普教育基地、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市港口物流
工程技术研究中心认定单位和长三角交通一体化研究中心成员，建有交通运输部公路交通节能与
环保技术及装备研发中心、工程智能建造研发中心、安徽省博士后科研工作站。公司主营业务是
为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、
给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智
能与信息化系统等工程提供投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运
维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包和对外承包工程等服务，同时提供相关的集成一
体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要业务类型包括咨询研发、勘察设计、试验检测等
工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理
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类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等产业链延伸业务。目
前已形成面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。
（一）主要业务类型
1．工程勘察设计类业务
（1）咨询研发业务
公司拥有涵盖公路、水运（含港口河海工程）、建筑、市政公用工程、岩土工程、工程测量、
水文地质、其他（城市规划）等多个专业方向的工程咨询甲级资信等级、城乡规划编制甲级资质
和土地规划丙级资质、地质灾害防治丙级资质，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、
市政公用工程等多个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行
性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及相关的科技
研发、技术应用和成果转化。
（2）勘察设计业务
公司拥有工程勘察综合甲级资质、工程设计综合甲级资质。在工程勘察领域，公司可承担除
海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制；
在工程设计领域，公司可以承担电力、化工石化医药、核工业、铁道、公路、民航、市政、建筑
等全部行业建设工程项目的设计业务，以及工程总承包业务、项目管理业务，其规模不受限制。
公司致力于为公路与城建领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥
梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥
梁领域的总体方案、结构、健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方
案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；
为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房
等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展
生态环境领域的保护、治理、修复与设计。同时，为工程设计提供基于 BIM 技术的数字化交付。
（3）试验检测业务
公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国
铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测
中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理
部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、
交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，
提供数据和服务支持。基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化
的咨询服务，推进“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程运维产业链业务。
2．工程管理类业务
公司具备公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质和市政、建筑、水利水电、
机电安装工程监理乙级资质，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理
等建设、运营期的工程管理类业务。
3．工程总承包类业务
公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路工程施工总承包壹级资质、机电工程施工
总承包一级资质、公路养护三类甲级资质和电子与智能化工程专业承包二级资质及对外承包工程
能力。公司具备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业
务能力，推进打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”工程建造产业链。
4．新型业务
公司致力于核心业务的多领域延伸，积极探索 PPP、全过程工程咨询等业务模式，立足工程
全过程产业链的价值共享，为客户提供包括融投资、科研、勘察、设计、施工、生产等在内的全
过程服务。不断推进数字化赋能业务，开发智慧工程业务产品，推进产业化运营。
（二）经营模式
公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，全面推行“平台化运营、专业化分工、单元化
核算、定额化管控、一站式服务”的经营模式，着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运
营机构的协同运营能力和服务水平，构建“柔性后台+赋能中台+敏捷前台+多元生态体”为主线的
反应敏捷与执行高效的平台化组织，不断适应市场环境变化，支撑公司高质量发展。
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业务运营平台是公司业务运营的枢纽和核心，其对外拓展业务、对内监控合同执行，推动产
品创优、技术创新、项目增效。各业务运营平台通过营销体系、客户渠道和各种信息网络，搜集
招标信息或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，以竞争投标方式获取项目；
另外，公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优
势地位进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办
法》等相关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目
获取后，职能管理机构根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设
计和咨询研发、试验检测）、工程管理类、工程总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务
类型特点组织项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程
与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品及设备，过程中按照质量、进度和
安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归
档、总结和交付。公司通过业务运营平台、事业部及各经营单位进行市场布局、开拓市场业务，
不断建立和完善经营渠道，逐步建立起面向全国、涉足海外的多层次、多区域的营销体系和客户
渠道。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）战略规划引领，顶层设计完善
公司在对宏观经济形势洞察及行业发展趋势把握的基础上，打造了公司“1233”总体战略模
式，坚持“一体、两维、三驱、三布局”的螺旋式发展，“一体”为工程建设提供跨区域、多领
域集成一体化的产品与服务；“两维”中一维是勘察设计，另一维是跨界发展；“三驱”是科技+
创新+文化，“三布局”是路+城+水，“涡轮模式”以三布局为基，三驱为核，两维为本，一体为
轴。
报告期内，公司制定了“十四五”发展规划，围绕基础设施领域，确立“1539”的发展思路，
将致力于提供高质量智库服务以及全生命周期、一体化综合解决方案，发展成为国内一流、面向
国际，跨区域、多领域的集成一体化技术运营科技企业集团。“1539”发展思路具体为：
“1”指紧扣一个高质量发展主题。
“5”指深入推进多元化发展、全域化布局、一体化运营、资本化链接、数字化赋能的五化发
展。
“3”指着力发展核心业务、重点培育业务、积极探索业务三类业务板块。
“9”指大力实施九项重点工程，包括组织优化与体制创新工程、科技赋能工程、经营提质工
程、人才强企工程、安全生产强化工程、风险与内控管理提升工程、品牌与文化建设工程、资本
运作工程、党建引领工程。
（二）平台优质高效，经营体系健全
作为工程咨询行业内少数完成经营层和骨干员工持股的“混合所有制”国企改革的国有上市
公司，通过建立现代企业制度和多年市场发展积淀，已发展成高度适应市场化要求的“新国企”。
公司以“规范执行创新高效”管理理念为指导，实现“分类、分层、矩阵化”的项目管理和“四
统一、一合并”的收入与利润管控，通过建立基于卓越绩效的分层管控全面一体化运行体系，统
筹协调生产经营。
公司紧密围绕发展战略，以市场为导向，以客户需求为中心，强化风险防控，持续优化生产
经营机制，坚持以“专业化分工、平台化运营、单元化核算、定额化管控、一站式服务”的原则，
着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运营机构的协同运营能力和服务水平，构建“敏捷
前台+赋能中台+柔性后台+多元生态体”的高效平台化组织，推进内部经营信息共享互通，强化经
营资源整合与协调统筹。
报告期内，公司实行大院制改革，将生产分院与省内经营联区合并，整合为经营生产一体化
大分院，统筹负责各辖区经营生产一体化工，并进一步授权、赋能，激活业务机构活力；组建成
立民航设计院，涵盖民航运输机场、通用机场从选址、可研、设计、施工咨询、竣工试运行（含
校飞试飞组织）等全过程综合能力；成立交设建投公司，加快工程建设产业市场开拓；成立智慧
养护公司，提速工程运维产业建设；成立徽智公司，积极开拓区域市场业务。
（三）技术条件雄厚，品牌优势凸显
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1．业务资质齐备
目前公司和子公司拥有工程咨询、工程勘察综合、工程设计综合、城乡规划编制等多项甲级
资质资信，同时拥有公路工程综合和水运工程试验检测甲级、公路和水运工程建设监理甲级以及
风景园林、交通规划、造价咨询、水土保持、环境影响评价、地质灾害评估等资质，是具有对外
承包工程经营资格的综合性勘察设计单位。
报告期内，公司取得公路工程施工总承包一级资质，标志着设计总院获得公路建设领域的“通
行证”,可独立承接各类公路工程施工总承包业务；取得机电工程施工总承包一级资质，进一步拓
展了公司的业务承揽能力和业务经营覆盖面；获得商务部“对外援助项目可行性研究单位资格和
对外援助项目咨询单位资格”双认定，为深耕国际援助项目咨询服务、开拓境外新业务开启了新
的篇章。
2．技术实力雄厚
公司在大跨度、景观、高墩和特殊结构桥梁、复杂地形和山岭重丘等特殊地质条件下公路、
城市隧道和山区长大隧道等设计领域具有领先地位，在市政工程、水运、水利、试验检测、工程
管理方面具有品牌和专业优势，有较强的科研创新和成果转化能力；以“互联网+工程”、“互联
网+勘察设计”为载体，项目设计中充分应用 BIM、云计算、3S、数据库、三维等新一代信息技术，
实现产品的“可视化、精确化、参数化、协同化”。
公司累计完成高速公路勘察设计 7000 多公里，以及以安庆长江公路大桥、马鞍山长江公路大
桥、望东长江公路大桥、太平湖大桥、芜湖长江公路二桥等为代表的特大型、高技术、高难度桥
梁，以龙瀑隧道、明堂山隧道为代表的单向长度 500 多公里的各类隧道，以引江济淮通航工程、
淮河干流航道、芜申运河为代表的航道工程，以合肥港国际集装箱码头、芜湖海螺码头为代表的
码头工程，以沙颍河颍上船闸、浍河蕲县船闸为代表的船闸工程勘察设计的骄人业绩；掌握高边
坡防护治理、深路堑、岩溶空穴、采空区、软基处理等岩土工程的勘察设计以及在工程绿色化、
工业化建造、BIM 等领域的领先技术；拥有 BOT、BT、EPC 总承包项目运营和管理的成功经验。目
前，工程项目涉及西藏、青海、新疆、广东、云南等 20 多个省、自治区以及莫桑比克、赞比亚、
贝宁、几内亚、利比里亚、印度尼西亚、缅甸、孟加拉、老挝、柬埔寨等国家和地区，形成了面
向国内外市场多领域、多元化的经营格局。
3．科研创新体系完善
公司建立了完善的科研管理和研发组织机构体系，制定了富有成效的研发激励制度和科研规
划，是国家企业技术中心、交通运输部公路交通节能与环保技术及装备行业研发中心、交通运输
部交通基础设施智能制造研究发中心、安徽省企业技术中心，建立了安徽省科普教育基地、安徽
省博士后科研工作站、工程智能建造技术研发中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市
港口物流工程技术研究中心，与多所高校及科研机构建立了良好的科研和人才培养合作关系。
报告期内，公司完成申报包括国家级博士后科研工作站、省重点实验室在内的 9 项科研平台
（研发机构）的申报，同时建成包含安徽省公路低碳材料工程研究中心、安徽省装配式桥梁建造
与运维工程研究中心、城市更新与交通安徽省联合共建学科重点实验室、绿色建筑研究所等在内
的多个新型研发平台。
2022 年公司申报包括中国专利奖、安徽省科技进步奖、华夏科学技术奖在内的各类科技奖项
共计 27 项，获包括全球道路成就奖、中国公路学会一等奖、中国交通运输协会科技进步二等奖、
安徽省交通科技进步特等奖等各类科技奖项在内的奖项 10 余项；结题科研项目 21 项，编制并发
布标准 14 项（国家标准图集 2 项，行业标准 3 项，地标 5 项，团标 4 项）；获得专利 95 项（发
明专利 16 项，实用新型专利 51 项，软件著作权专利 26 项，外观专利 2 项，SCI 论文录用 4 篇）；
在关键技术上，“高速公路滑坡灾害智能监测预警技术研究与示范” 成为我省首个交通设计领域
项目入选了国家科技部“长三角科技创新共同体联合攻关重点任务”，《装配式混凝土桥梁设计
与施工- 高强混凝土预制空心墩柱》和《装配式混凝土桥梁设计与施工- 钢板组合梁》主编的两
项国家级标准图集并发布上市，《深部高应力-化学腐蚀耦合作用加锚岩体蠕变特性研究》成为公
司首次获批教育部国家重点实验室开放项目，专利《一种钢板组合梁 T 梁桥》入选交通运输重大
科技创新成果库。
（四）数字转型框架搭就，提质增效显著
公司持续推进数字设计院建设，以“数字赋能增效、智慧创新拓展”为方向，一手抓数字化
对主营业务生产、经营与管理的数字赋能，一手抓业务模式和产品服务拓展创新，提质增效显著。
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报告期内，公司创新工作模式网络化，新基地数据机房投入使用，云平台二期 1000 个云桌面、
12 个大型软件计算中心陆续建成投入使用，基本实现了公司本部勘察设计业务全面上云，已启动
云三期工作并完成方案评审；推进业务工作协同化，利用人工智能（AI）、互联网及大数据技术，
结合工程实际深度研发，初步实现了知识库和协同业务系统在所有专业全覆盖，上线智云出图系
统，启动了智慧造价系统建设，升级了云外业平台，完成了数字化交付系统试点项目建设；继续
推进协同办公信息化升级和深度智能化，完成基础平台升级、统一门户、数据大屏和督察督办系
统等建设工作，推动管理流程深度优化整合；推进营销体系智慧化，启动开发智慧商务平台建设，
启动了营销系统、采购系统、后续服务系统等三个对内子系统的开发工作；推进设计研发工作参
数化，完成智绘方案测试版开发并试用和电子沙盘系统智能辅助审查项开发。
（五）激励机制完善，优质人才富集
公司在长期工作中积累了一支高素质、有活力、专业化的人才队伍，重视人才的引进、培养、
激励。实行“一岗两衔制+年功累计积分”的人才梯队管理模式，提供多渠道人才晋升通道，不断
优化人才的培养、晋升、流动制度；实施多元绩效考核管理模式及多线条、多层次的绩效分析和
改进系统。在提升现有骨干人才积极性的同时，注重持续吸纳新的人才，已形成了梯次分明、系
列有序的人才储备，为公司的发展提供人才保障；同时注重提升员工的幸福感，满意度，从薪酬
福利、业务培训、人文关怀等方面助力员工发展。
报告期内，公司成功实施了股权激励计划，持续增强公司对人才的凝聚力、吸引力、竞争力，
促进企业与员工的共进共赢。公司通过不断深化国企改革，人才梯队稳健优越，本科及以上高学
历人才占比达 80%，稳步上升；高端人才集聚优势明显，现有国家级人才 3 人，省部级人才 33 人，
各类国家注册类人才 1207 人次。公司拥有一支年富力强、精干高效的人才队伍，为企业长远发展
提供了强有力的人才保障。
（六）文化底蕴深厚，企业朝气蓬勃
多年历史沉淀积累，公司形成了“厚德筑道、行健致远”的企业价值观、“专注、共鸣、分
享”的经营理念、“守信、尽责、严禁、协作、思危、创新、卓越”的从业精神、“科技创新、
质量为本、服务优质、持续改进”的质量方针、“公司化管理、学院式文化、健康、快乐、公正、
分享”企业氛围。尊重知识、尊重技术，提倡工匠精神和精品意识，为公司健康发展提供持续动
能和活力。
公司通过多种多样多形式的活动，不断提升员工获得感、幸福感、归属感。报告期内，公司
组织开展了“我为群众办实事”、“两优一先”评选表彰活动、“七星党建杯”党史党建知识竞
赛活动以及多种体育活动、竞技活动、知识竞赛活动。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收 27.98 亿元，较上年同期增长 18.72%；实现归属于上市公司股东
的净利润 4.43 亿元，较上年同期增长 14.04%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研
发、试验检测）实现收入 17.86 亿元，同比增长 19.43%；工程管理类业务实现收入 1.34 亿元，同
比增长 7.68%；工程总承包等业务实现收入 8.74 亿元，同比增长 19.06%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,798,190,707.52 2,356,962,663.67 18.72
营业成本 1,908,820,891.47 1,577,299,619.27 21.02
销售费用 81,474,434.66 70,514,644.69 15.54
管理费用 151,858,350.89 116,479,100.01 30.37
财务费用 -11,435,158.57 -8,013,213.27 42.70
研发费用 126,995,031.79 101,261,621.08 25.41
经营活动产生的现金流量净额 484,340,727.95 170,130,848.19 184.69
投资活动产生的现金流量净额 -525,819,348.08 -38,741,951.97 1,257.24%
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
筹资活动产生的现金流量净额 53,080,828.27 -117,656,413.32 不适用
营业收入变动原因说明：无重大变动。
营业成本变动原因说明：无重大变动。
销售费用变动原因说明：无重大变动。
管理费用变动原因说明：主要系本期新增限制性股票费用摊销所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款利息收入高于上年同期所致。
研发费用变动原因说明：无重大变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售回款高于上年同期所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建长期资产和对外投资金额高于上年
同期所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期吸收投资和借款金额高于上年同期所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
服务业 2,794,014,623.03 1,907,168,062.42 31.74 18.70 20.92 减少 1.26 个百分点
合计 2,794,014,623.03 1,907,168,062.42 31.74 18.70 20.92 减少 1.26 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
勘察设计类 1,785,835,293.76 1,036,744,700.77 41.95 19.43 27.31 减少 3.59 个百分点
工程管理类 133,739,874.07 108,797,300.20 18.65 7.68 9.83 减少 1.59 个百分点
工程总承包 874,439,455.20 761,626,061.45 12.90 19.06 14.74 增加 3.28 个百分点
合计 2,794,014,623.03 1,907,168,062.42 31.74 18.70 20.92 减少 1.26 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
安徽省内 2,137,152,998.90 1,453,030,279.31 32.01 20.28 29.39 减少 4.78 个百分点
安徽省外 656,861,624.13 454,137,783.11 30.86 13.82 -0.01 增加 9.56 个百分点
合计 2,794,014,623.03 1,907,168,062.42 31.74 18.70 20.92 减少 1.26 个百分点
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
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(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
人工成本 464,246,044.41 24.32 391,904,915.51 24.85 18.46
采购成本 1,241,928,398.98 65.06 1,019,474,116.11 64.63 21.82
服务业
其他成本 200,993,619.03 10.53 165,816,399.51 10.51 21.21
小计 1,907,168,062.42 99.91 1,577,195,431.13 99.99 20.92
其他 其他成本 1,652,829.05 0.09 104,188.14 0.01 1,486.39
总成本 合计 1,908,820,891.47 100.00 1,577,299,619.27 100.00 21.02
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
人工成本 418,474,268.13 21.92 342,184,555.74 21.69 22.29
勘察设 采购成本 440,211,041.81 23.06 331,113,491.00 20.99 32.95
计类 其他成本 178,059,390.83 9.33 141,043,260.27 8.94 26.24
小计 1,036,744,700.77 54.31 814,341,307.01 51.63 27.31
人工成本 21,115,802.66 1.11 21,499,588.97 1.36 -1.79
工程管 采购成本 69,859,002.89 3.66 61,845,880.41 3.92 12.96
理 其他成本 17,822,494.65 0.93 15,716,993.93 1.00 13.40
小计 108,797,300.20 5.70 99,062,463.31 6.28 9.83
人工成本 24,655,973.62 1.29 28,220,770.80 1.79 -12.63
工程总 采购成本 731,858,354.28 38.34 626,514,744.70 39.72 16.81
承包 其他成本 5,111,733.55 0.27 9,056,145.31 0.57 -43.56
小计 761,626,061.45 39.90 663,791,660.81 42.08 14.74
其他 其他成本 1,652,829.05 0.09 104,188.14 0.01 1,486.39
总成本 合计 1,908,820,891.47 100.00 1,577,299,619.27 100.00 21.02
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
2022 年 3 月 29 日，本公司投资设立安徽省交发建设工程有限公司，注册资本 20,000.00 万元，
本公司持股比例 100%；
2022 年 6 月 6 日，本公司投资设立安徽省交设建投工程有限公司，注册资本 20,000.00 万元，
本公司持股比例 51%；
2022 年 12 月 26 日，本公司投资设立安徽徽智工程咨询有限公司，注册资本 600.00 万元，本
公司持股比例 51%；
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2022 年年度报告
2022 年 12 月 29 日，本公司投资设立安徽省交规院工程智慧养护科技有限公司，注册资本
3,000.00 万元，本公司持股比例 100%；
以上公司自成立之日起，本公司将其纳入合并范围。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额79,188.68万元，占年度销售总额28.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额52,661.48万元，占年度销售总额18.85 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额46,445.87万元，占年度采购总额37.40%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额26,860.71万元，占年度采购总额21.63%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
变动比例
项目名称 本期金额 上期金额 情况说明
（%）
销售费用 81,474,434.66 70,514,644.69 15.54
主要系本期新增限制性股票费用摊
管理费用 151,858,350.89 116,479,100.01 30.37
销所致
主要系本期银行存款利息收入高于
财务费用 -11,435,158.57 -8,013,213.27 42.70
上年同期所致
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 126,995,031.79
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 126,995,031.79
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.54
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
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2022 年年度报告
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 421
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.52
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 7
硕士研究生 263
本科 139
专科 12
高中及以下 0
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 51
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 275
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 61
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 34
60 岁及以上 0
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
变动比例
项目名称 本期金额 上期金额 情况说明
（%）
经营活动产生的现金 主要系本期销售回款
484,340,727.95 170,130,848.19 184.69
流量净额 高于上年同期所致
主要系本期购建长期
投资活动产生的现金
-525,819,348.08 -38,741,951.97 1257.24% 资产和对外投资金额
流量净额
高于上年同期所致
主要系本期吸收投资
筹资活动产生的现金
53,080,828.27 -117,656,413.32 不适用 和借款金额高于上年
流量净额
同期所致
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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2022 年年度报告
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 1,138,933,419.22 20.25 1,136,747,994.44 25.85 0.19
交易性金融资产 70,359,013.70 1.25 60,194,250.00 1.37 16.89
主要系商业承兑汇票增
应收票据 19,308,577.94 0.34 8,894,283.29 0.20 117.09
加所致
应收账款 1,078,013,507.85 19.16 909,520,106.96 20.68 18.53
预付款项 6,521,346.16 0.12 7,426,267.76 0.17 -12.19
其他应收款 53,597,991.34 0.95 62,886,779.73 1.43 -14.77
主要系库存商品的增加
存货 346,866.86 0.01 249,941.93 0.01 38.78
所致
主要系工程咨询业务形
合同资产 1,976,698,740.29 35.14 1,466,699,086.07 33.35 34.77
成的合同资产增加所致
其他流动资产 12,290,947.62 0.22 15,665,857.41 0.36 -21.54
主要系本年新增股权投
长期股权投资 160,220,663.65 2.85 121,675,401.78 2.77 31.68
资所致
其他非流动金融 主要系本年新增中金安
252,898,369.74 4.50 12,506,815.17 0.28 1,922.08
资产 徽交控 REIT 所致
主要系房屋建筑物对外
投资性房地产 39,735,480.02 0.71 11,491,592.97 0.26 245.78
出租增加所致
主要系年末生产研发基
固定资产 564,861,156.04 10.04 140,232,378.79 3.19 302.80
地转入所致
主要系年末生产研发基
在建工程 236,194,928.73 5.37 不适用
地转出所致
主要系房屋建筑物租赁
使用权资产 9,470,415.71 0.17 7,087,274.76 0.16 33.63
增加所致
无形资产 86,708,266.92 1.54 88,624,557.47 2.02 -2.16
主要系新增房屋建筑物
长期待摊费用 30,634,468.50 0.54 398,943.47 0.01 7,578.90
装修所致
递延所得税资产 123,480,236.77 2.20 110,885,330.66 2.52 11.36
主要系预付设备款增加
其他非流动资产 806,194.00 0.01 85,500.00 0.00 842.92
所致
主要系银行借款增加所
短期借款 150,075,972.22 2.67 不适用
致
主要系应付项目款增加
应付账款 1,524,254,742.99 27.10 1,003,208,831.52 22.81 51.94
所致
合同负债 227,036,716.19 4.04 225,630,320.45 5.13 0.62
应付职工薪酬 51,797,708.10 0.92 51,727,622.38 1.18 0.14
主要系应缴增值税增加
应交税费 131,376,203.61 2.34 91,781,070.12 2.09 43.14
所致
主要系代收代付款和股
其他应付款 316,220,393.25 5.62 106,740,553.13 2.43 196.25
票回购义务增加所致
一年内到期的非
4,514,581.75 0.08 4,071,723.74 0.09 10.88
流动负债
其他流动负债 13,557,237.50 0.24 13,833,970.70 0.31 -2.00
租赁负债 3,334,533.96 0.06 1,673,358.57 0.04 99.27 主要系一年内未到期的
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2022 年年度报告
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
租赁负债增加所致
长期应付款 6,658,951.29 0.12 7,744,186.64 0.18 -14.01
主要系应纳税暂时性差
递延所得税负债 2,470,962.83 0.04 71,750.18 0.00 3,343.84
异增加所致
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
详见合并财务报表项目注释七、81。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
23 / 202
2022 年年度报告
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动金额（万元）
27,508.11 46.22 27,461.89
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入权益的
本期公允价值变 本期计提的 本期出售/赎回金 其他变
资产类别 期初数 累计公允价 本期购买金额 期末数
动损益 减值 额 动
值变动
其他 60,194,250.00 -8,980,236.30 721,120,000.00 450,000,000.00 322,334,013.70
合计 60,194,250.00 -8,980,236.30 721,120,000.00 450,000,000.00 322,334,013.70
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入权
益的累
证券品 证券代 证券简 资金来 期初账 本期公允价 本期出 本期投 会计核
最初投资成本 计公允 本期购买金额 期末账面价值
种 码 称 源 面价值 值变动损益 售金额 资损益 算科目
价值变
动
中金安 交易性
自有资
基金 508009 徽交控 261,120,000.00 0 -9,145,000.00 261,120,000.00 251,975,000.00 金融资
金
REIT 产
合计 / / 261,120,000.00 / 0 -9,145,000.00 261,120,000.00 251,975,000.00 /
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
本报告期
公司名称
主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
交勘院 勘察设计 3,492.79 76,505.54 44,089.62 28,400.82 6,992.53
高速检测 试验检测 2,000.00 20,107.78 8,182.73 23,217.14 2,226.10
中兴监理 工程管理 2,209.67 12,525.02 6,137.00 13,470.60 1,228.42
七星测试 试验检测 1,500.00 13,264.77 6,335.27 13,265.52 1,660.42
交设建投 工程施工 20,000.00 15,267.25 9,709.20 5,059.93 -290.80
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
1.行业格局
近年来我国工程咨询行业不断成长壮大，从最初的勘察设计和技术经济分析，到支撑国家基
本建设投资决策科学化民主化，再到业务多元化发展基本形成智库建设与咨询业务良性互动的新
局面。工程咨询设计行业逐步形成了国有设计院、集体设计院、民营设计院和外资合营设计院等
产权多元化的行业格局，行业和区域壁垒趋势减弱，工程勘察设计企业跨区域、跨行业融合发展
趋势将进一步加剧市场竞争，主要往具有工程能力的综合化、规模化大型工程咨询公司或工程公
司，及特色化、精专化、区域化的方向发展。
截至 2022 年 12 月底，全国投资项目在线审批监管平台备案工程咨询单位有 33079 家；其中
甲级资信单位 2030 家。平台备案单位职工总人数为 369.5 万人，其中专业技术人员 93.4 万人。
我国工程咨询企业注册地主要分布在华东（8388 家）、华北（5633 家）、西南（5679 家）、华
南（5068 家）等地，截至 2022 年 12 月上述地区工程咨询企业数均在 5000 家以上，合计占比达
到 72.78%。
根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，工程咨询行业的经营方式大体上有以下三种
类型。
（1）单一工程咨询业务模式
一般独立的顾问公司或单一的设计院采用此模式。这类公司人员规模大小不等，小公司十几
人或几十人，大公司上百人。该类咨询机构业务承接能力有限，主要从事单项小规模咨询业务，
承担政府和业主委托项目建设的前期工作，如资源和建设条件调研评价，建设方案选择和技术经
济评估论证，提出完整的项目可行性研究报告，有的还承担项目招标文件的编制和协助配合招标，
以及充任业主的工程监理等。
（2）综合类工程咨询模式
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2022 年年度报告
该类机构一般以工程咨询中的勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计
和有关技术文件的编制，包括完整的符合分阶段深度要求的设计图纸和相应的方案资料，还可提
供现场技术服务和工程监理，但不从事工程承包业务。
（3）设计施工一体化模式
该模式多以工程总承包形式存在，其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前
期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止。一般由资金实力雄厚的大型企业所采用。销售模
式及流程公司获取项目的方式主要包括投标和业主单位直接委托两种。
2.行业发展趋势
工程咨询服务行业属于高技术服务业，长期来看，工程咨询服务行业将继续保持稳步发展的
态势。除了传统的勘察设计咨询业务，近年来，工程咨询市场涌现岀许多新兴业务，不断塑造出
新的业务生态。
（1）全过程咨询成为行业发展新趋势
2017 年国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，要求完善工程建设组
织模式，发展全过程工程咨询，大力培育全过程工程项目管理师和全过程工程咨询项目经理专业
技术人才。这是国家在建筑工程全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”。2022 年工程咨询
行业研究报告提到，假设到 2025 年全过程工程咨询对整个工程咨询行业的渗透率达到 10%，且工
程咨询行业整体规模将保持平稳增长，预计全过程工程咨询市场规模将在 2025 年达到 5777 亿元，
其间年复合增长率为 40.8%。
全过程工程咨询需要整合多领域、多阶段、多专业的综合性咨询资源，集成度强，一体化程
度高，“十四五”期间将迎来黄金发展期，行业内企业紧抓机遇。
（2）打造数字化新格局
数字化是全过程工程咨询，乃至工程咨询行业发展的必然趋势，具体来看，工程咨询是知识
和技术高度密集的专业化服务，行业推动数字技术和实体经济深度融合，广泛利用云计算、大数
据、物联网、5G、AI、BIM 等新技术，推进工程咨询行业转型升级。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
未来公司将继续坚持“1233”战略，坚持“一群、两链+数字化+跨界”业务定位，扎实推进
健全 “高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群，打通以设计为中心的“工程投资+咨询+
规划+设计+建造”和以检测为中心的“工程健康监测+诊断+设计+修复”两条建设与运维产业链，
建成基于云计算、大数据、AI 及 BIM 的协同工作平台，积极打造“智慧+”产品/服务，推进向数
字化业务转型发展；推动业务向水环境治理、城市建设等横向领域跨界延伸。实现企业、员工、
投资者和社会利益最大化。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2023 年公司经营计划是：全年实现营业收入在 2022 年的基础上增加 10%-40%，实现归属于
上市公司股东的净利润在 2022 年的基础上增加 10%-30%。
（说明：上述目标为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，
能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存
在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1．宏观经济波动与投资结构调整的风险
公司所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关
政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资
规模的大幅度变动或者是公路、水运、市政等领域的投资结构大规模调整将对公司的生产经营造
成一定影响。
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2022 年年度报告
2. 应收账款管理风险
未能充分评估对方的信用状况、财务状况变化、未分析应收账款原因，未对应收账款进行及
时催收，可能导致公司被动接受应收款项，进而影响公司正常经营。
3．市场开发风险
市场信息收集不及时或者不全，可能影响公司营业收入，降低公司市场占有率。
4．行业经济发展风险
因勘察、设计等公司经营相关行业发展变化带来的影响，公司若未能紧跟行业经济发展步伐，
及时应对变化，经营业务发展与行业经济发展不匹配，新兴产业拓展受阻等，可能导致与同行业
其他经营主体相比明显落后。
5．客户信用风险
因规划调整、资金不到位、业主单位调整等原因，导致前期委托或中标的项目迟迟不能签订
合同或项目取消，公司权益无法保障；客户不履行或不全面履行合同支付义务，造成项目亏损、
坏账风险，影响公司整体经营效益。
6. 政策风险
国家宏观政策、行业发展政策、区域发展政策（规划）等，在体制机制改革、新增固定资产
投资规模、投资结构、财税、市场准入、行业及区域发展导向等方面有调整或倾向时，会对公司
发展产生直接影响。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中
国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，
健全公司内控管理流程和规章制度，有效运行公司内控管理体系。
1．股东与股东大会
公司严格按照上交所上市规则、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召
开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的
权利。公司 2022 年共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，程序公开透明，决策公平公
正。会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，尽可能为中小股东参与决策提供便利，充分
保障了广大中小投资者的利益。
2．控股股东与上市公司的关系
公司控股股东为交通控股，其依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动，没
有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险。
3．董事和董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律法规的要求。
公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，诚信行事，切实维护公司和全体股东的利益。2022 年度公
司共召开 18 次董事会，董事会的召集和召开按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等制度
执行，各位董事认真履行职责。
4．监事和监事会
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2022 年年度报告
公司监事会由 3 名监事组成，人数和人员构成符合法律、法规的要求。2022 年度公司共召开
6 次监事会，监事会的召集和召开按照《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度执行，各
位监事认真履行职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益的。
5．信息披露
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了《信息披露管
理制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。
6．投资者关系管理
公司按照证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好公
司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，公司投资者关系管理由董事会办公
室负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时
解答，信件复函等方式进行答复，在不违反信息披露规则的前提下，最大程度地满足投资者的信
息需求。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的
具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站 决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议决议
的查询索引 露日期
2022 年第一次临 2022 年 4 月 26 2022 年 4 月 27 2022 年 第 一 次 临
http://www.sse.com.cn
时股东大会 日 日 时股东大会决议
2021 年年度股东 2022 年 4 月 29 2022 年 4 月 30 2021 年 年 度 股 东
http://www.sse.com.cn
大会 日 日 大会决议
2022 年第二次临 2022 年 10 月 18 2022 年 10 月 2022 年 第 二 次 临
http://www.sse.com.cn
时股东大会 日 19 日 时股东大会决议
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，股东大会议案全部表决通过。
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2022 年年度报告
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内
是否在
年度内股 从公司获
性 任期起始日 任期终止日 增减变动 公司关
姓名 职务(注) 年龄 年初持股数 年末持股数 份增减变 得的税前
别 期 期 原因 联方获
动量 报酬总额
取报酬
（万元）
苏新国 董事长 男 57 2021/3/12 2023/5/26 0 240,000 240,000 股权激励 73.10 否
沈国栋 董事、总经理（总裁） 男 51 2021/4/6 2023/5/26 1,493,100 1,493,100 0 0 61.55 否
郑建中 董事 男 59 2020/5/27 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
鲁圣弟 董事 男 59 2023/1/31 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
卢元均 董事 男 59 2023/1/31 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
屠新亮 董事 男 50 2023/1/31 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
白云 独立董事 男 65 2020/5/27 2023/5/26 0 0 0 0 6.00 否
周亚娜 独立董事 女 69 2020/5/27 2023/5/26 0 0 0 0 6.00 否
纪敏 独立董事 女 46 2022/10/18 2023/5/26 0 0 0 0 1.27 否
孙慧芳 监事会主席 女 53 2023/1/31 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
洪刚 监事 男 52 2020/5/27 2023/5/26 0 0 0 0 0 是
孙业香 监事 男 54 2020/5/27 2023/5/26 527,800 527,800 0 0 57.47 否
陈修和 副总经理（副总裁）、 男 57 2020/6/3 2023/5/26 1,540,000 1,540,000 0 0 61.85 否
徐启文 副总经理（副总裁） 男 57 2020/6/3 2023/5/26 1,540,000 1,540,000 0 0 61.01 否
杨晓明 副总经理（副总裁） 男 48 2020/6/3 2023/5/26 1,493,100 1,493,100 0 0 57.93 否
陈素洁 财务总监 男 52 2022/7/9 2023/5/26 0 0 0 0 16.48 否
过年生 副总经理（副总裁） 男 46 2022/12/30 2023/5/26 527,800 527,800 0 0 78.89 否
吴志刚 总工程师 男 46 2023/3/10 2023/5/26 468,500 320,000 -148,500 0 84.69 否
吴潇潇 董事会秘书 女 44 2023/3/10 2023/5/26 426,160 426,160 0 0 62.68 否
董事、总经理（总裁）
徐宏光 男 59 2020/5/27 2022/12/30 1,960,000 1,960,000 0 0 73.32 否
（离任）
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2022 年年度报告
报告期内
是否在
年度内股 从公司获
性 任期起始日 任期终止日 增减变动 公司关
姓名 职务(注) 年龄 年初持股数 年末持股数 份增减变 得的税前
别 期 期 原因 联方获
动量 报酬总额
取报酬
（万元）
梁冰 董事（离任） 女 56 2020/5/27 2022/12/30 0 0 0 0 0 是
董事、副总经理（离
谢洪新 男 54 2020/5/27 2022/12/30 1,540,000 1,540,000 0 0 61.81 否
任）
李健 独立董事（离任） 男 55 2020/5/27 2022/10/18 0 0 0 0 5.00 否
杨圣华 监事会主席（离任） 男 48 2020/5/27 2023/1/31 0 0 0 0 0 是
副总经理（副总裁）、
毛洪强 男 47 2020/6/3 2022/7/9 1,330,000 1,330,000 0 0 44.34 否
董事会秘书（离任）
王莉 财务总监（离任） 女 50 2020/6/3 2022/7/1 1,493,100 1,493,100 0 0 44.34 否
冯华 副总经理（离任） 男 47 2020/10/12 2022/2/14 280,000 280,000 0 0 117.03 否
合计 / / / / / 14,619,560 14,711,060 91,500 / 974.76 /
姓名 主要工作经历
中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 1 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省高等级公路管理局肥东管理处养护科科长，安徽省
高等级公路管理局合肥管理处副主任兼养护科科长，安徽省高速公路总公司合肥管理处副处长，安徽皖通高速公路股份有限公司养护中心主
任，安徽省高速公路总公司工程技术处处长、养护中心主任、安徽省高速公路控股集团有限公司工程技术处处长、养护中心主任，安徽省高
苏新国
速公路控股集团有限公司党总支书记、工程建设处处长，安徽省高速公路控股集团有限公司工程建设部党总支书记、部长，安徽省交控建设
管理有限公司（公路建设事业部）党委委员、副总经理（副部长）、董事兼道路建设部部长，安徽省交通控股集团有限公司建设管理部部长
兼安徽省交控建设管理有限公司董事长。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事长、党委书记。
中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 11 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省高等级公路工程监理有限公司副经理、安徽省高
沈国栋 速公路试验检测科研中心副主任、党总支委员、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司副总经理、党总支委员，安徽省高速公路试验检
测科研中心有限公司执行董事、党总支书记，现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 6 月出生，大专学历，正高级工程师。曾任安徽省港航工程公司一处副主任、主任，安徽省路港工程
公司项目部经理、经理助理、副总经理，安徽省交通投资集团铜黄高速公路汤屯段建设办公室主任、党支部书记，安徽省交通投资集团有限
郑建中
责任公司建设管理部副部长，安徽省交通投资集团徐明高速公路建设办主任、党支部书记，安徽省交通投资集团有限责任公司建设管理部（主
持工作）、徐明高速建设办主任、党支部书记，安徽省交控建设管理有限公司（公路建设事业部）改扩建办公室主任，安徽省交通控股集团
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2022 年年度报告
姓名 主要工作经历
有限公司建设管理部副部长兼工程计划中心主任。现任安徽省合枞高速公路有限责任公司党支部书记、董事长、安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月生，研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省高速公路总公司合巢芜处养护科副科长，205 国
道改建指挥部工程部部长，安徽皖通高速公路股份有限公司养护中心副主任，安徽省高速公路总公司工程技术处副处长、养护中心副主任，
鲁圣弟 安徽省高速公路控股集团有限公司工程技术处处长兼养护中心主任、工程养护部部长兼养护中心主任，安徽省交通控股集团公路营运管理公
司（公路营运事业部）副总经理（副部长）、董事兼道路养护部部长、党委委员，安徽省交通控股集团有限公司养护管理部部长,安徽省交通
控股集团有限公司工会副主席、工会办公室主任。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事，安徽省交控建设管理有限公司董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月生，本科学历，高级工程师。曾任安徽省公路桥梁工程公司经营科科长、副总经济师、副总经
理、党委委员，安徽省蚌宁高速公路明曹段项目办主任，安徽省公路局重点工程办公室副主任，阜六高速公路项目办主任、阜周高速公路项
目办主任，中国瑞联集团公司副总裁、总工程师，安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司董事、副总经理、党支部委员，安徽省交通投资
卢元均
集团庐江高速公路管理有限公司副总经理、党支部委员，安徽省交通投资集团金寨高速公路管理有限公司执行董事、总经理、六安处处长、
党支部书记,安徽省交通控股集团六安西高速公路管理中心主任、党总支书记。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、安徽交
控工程集团有限公司董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月生，本科学历，会计师。曾任安徽省高速公路总公司天长管理处办公室主任，安徽省高速公路总
公司萧县管理处副处长、党总支委员，安徽省高速公路控股集团有限公司萧县管理处副处长、党总支委员，安徽驿达高速公路服务区经营管
屠新亮
理有限公司副总经理、党总支委员，合肥市皖通小额贷款有限公司副总经理，安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司党委委员、纪委
书记。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、党委副书记。
中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 5 月出生，博士研究生学历，教授、教授级高级工程师、英国土木工程学会资深会员（FICE）、英
国注册土木工程师(CEng)。曾被选为中国共产党上海市第六次代表大会代表。曾任上海隧道施工技术研究所地基加固室科长、上海隧道工程
白云 股份有限公司总经理助理、上海隧道工程股份有限有限公司、公司副总工程师、海外事业部主任、上海隧道工程股份有限公司总工程师、董
事、党委委员、上海城建集团总工程师、国际隧道协会副主席、上海市土木工程学会副理事长、同济大学教授。现已退休，任上海瓴云土木
工程咨询有限公司执行董事、总经理，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 1 月出生，硕士研究生学历，教授。曾就职于安徽马鞍山第二中学；曾任安徽大学会计系主任，经济
学院常务副院长、工商管理学院院长、商学院会计学教授。现已退休，任合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽省交通建设股份有限公
周亚娜
司独立董事、安徽蓝盾光电子股份有限公司（上市）独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，法律硕士。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事，北京大成（合肥）律师
事务所执业律师，任中华全国青年联合会第十二届委员会委员，安徽省政协委员，安徽省人民政府法律顾问，第十届中华全国律师协会青年
纪敏
律师委员会副主任，中国青年政治学院兼职硕士生导师，中央国家机关青年联合会第四届、第五届委员会委员，最高人民检察院“控告申诉
检察专家咨询库”专家，安徽大学兼职教授，安徽大学法学院就业导师，安徽省律师协会第二届监事会副监事长，安徽省律师协会第九届理
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2022 年年度报告
姓名 主要工作经历
事会理事，安徽省律师协会民事法律专业委员会主任，合肥仲裁委员会仲裁员，马鞍山仲裁委员会仲裁员。
中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，本科学历，高级经济师。曾任安徽省交通建设投资开发总公司办公室副主任，安徽省交
通投资集团有限责任公司综合事务部副主任、人力资源部副主任，安徽省恒通公路工程公司总经理助理、党委委员，安徽省交通投资集团有
孙慧芳 限责任公司人力资源部副部长、综合开发部副部长、资产管理部副部长，安徽省交通投资集团有限责任公司工会副主席，安徽迅捷物流有限
责任公司董事、工会主席、党委书记、纪委书记、安徽安联高速公路有限公司总经理、董事、党委副书记,现任安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司监事会主席。
中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 1 月出生，本科学历。曾任安徽省高速公路总公司企划处副科长、安徽省高速公路控股集团有限公司
洪刚 投资发展部科长、安徽省交通控股集团有限公司投资发展部高级主管。现任安徽皖通高速公路股份有限公司高界公路管理处党总支书记、处
长兼安徽望潜高速公路有限公司董事长、总经理、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事、安徽交控亳蒙公路发展有限公司监事。
中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 9 月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省港航勘测设计院设计一部副主任、公路设计
孙业香 所所长，安徽省交通勘察设计院公路设计所所长、副总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事、安徽省交通勘察设计院
有限公司董事长。
中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 10 月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。国务院特殊津贴、安徽省政府特殊津贴专家。曾任安
徽省公路勘测设计院主任工程师、总工办主任、副总工程师、常务副总工程师、总工程师、安徽省交通规划设计研究院有限公司总工程师，
陈修和
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司总工程师、副总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理（副总裁）、党
委委员，安徽省综合交通研究院股份有限公司副董事长。
中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 7 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省港航勘测设计院工程师、设计部副主任、设计二部
徐启文 主任，安徽省交通勘察设计院水运设计所所长、安徽省交通勘察设计院副院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理，安徽省交通
勘察设计院有限公司总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理（副总裁）、党委委员。
中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任安徽省高速公路试验检测科研中心结构室副主任、
杨晓明 主任、经营部主任、总工程师、总经理、党总支委员，现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理（副总裁）、党委委员，安
徽交控信息产业有限公司董事。
中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 7 月出生，大学学历，高级会计师。曾任安徽交通集团驿安高速公路综合开发有限公司资金财务部副
主任、安徽交通集团驿安高速公路综合开发有限公司资金财务部部长、安徽驿达高速公路服务区经营管理有限公司财务部经理、安徽省驿达
陈素洁
服务区经营管理有限公司总经理助理兼财务部经理、安徽省驿达服务区经营管理有限公司总经理助理兼财务部经理、蚌宿淮片区管理中心主
任、安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司财务总监。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司财务总监。
中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 12 月生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司二分院院长、
过年生 党支部书记，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司业务总监、生产经营与项目管理中心主任、生产运营中心主任、经营项目中心党支
部书记、生产运营中心党支部书记、总经理助理,现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理（副总裁）。
吴志刚 中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司桥梁分院院长、
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2022 年年度报告
姓名 主要工作经历
副总工程师、桥梁专业总工程师，兼公司团委书记、桥梁分院党支部书记。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司总工程师兼工程
技术研究院院长、工程技术研究院党支部书记。
中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司高级设计师，
吴潇潇 行政部主管、副主任，生产项目部主任，业务副总监、生产经营与项目管理中心副主任。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董
事会秘书、业务总监、董事会办公室主任、职能管理第二党支部书记。
中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 9 月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院副院长，安徽省交通规划设
徐宏光 计研究院党委书记兼副院长，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司高级技术
总监、安徽交控工程集团有限公司董事、安徽交控资源有限公司董事。
中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 12 月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任安徽省铜陵市交通局会计，安徽省高等级公路管理局财
务科会计，安徽皖通高速公路股份有限公司董事会秘书室副主任，安徽省高速公路总公司营运处计划财务科科长，安徽皖通高速公路股份有
梁冰 限公司财务部经理，安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理兼财务部经理，安徽省高速公路控股集团有限公司财务处处长，华安证券股份
有限公司董事，安徽省交通控股集团有限公司财务部部长兼财务共享中心党总支书记、主任、职工董事、安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司董事。现已退休。
中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 6 月出生，博士研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院设计二室主任，安徽省公路
谢洪新 勘测设计院副院长，安徽省交通规划设计研究院副院长，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、副总经理、党委委员。现任安徽
交控工程集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 1 月出生，硕士研究生学历，一级律师。安徽省律师协会副会长、合肥仲裁委员会仲裁员。现任安徽
李健
健友律师事务所主任，安徽安利材料科技股份有限公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，大学学历。曾任安徽省航道管理局测设队技术员，安徽省港航勘测设计院测量队技术员、
杨圣华 助理工程师，政工室干事、纪检员、经济师、政工科副科长、政工科科长，安徽省交通投资集团有限责任公司人力资源部部长、人事部部长、
纪委委员，安徽省交通控股集团有限公司人力资源部部长，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会主席。现已退休。
中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院设计室副主任、主任、副总工程
毛洪强 师、总工办主任、院长助理，安徽省交通规划设计研究院有限公司工程技术中心主任，安徽省交通规划设计研究院有限公司董事会秘书、总
工程师、副总经理（副总裁）。现任安徽省交通控股集团有限公司科技信息部（数据资源中心）部长（主任）。
中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 12 月出生，硕士研究生学历，会计师。曾任安徽华普会计师事务所审计经理，安徽省交通投资集团
王莉
有限责任公司规划发展部副部长，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司财务总监。现任安徽省高速地产集团有限公司财务总监。
中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 6 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院分院主任工程师，安徽省公路勘测
冯华 设计院分院副院长兼主任工程师，安徽省交通规划设计研究院分院院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司市政分院院长、跨界事业部总
监、副总工程师、副总经理（副总裁）。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司城乡建设规划设计分公司总经理。
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2022 年年度报告
其它情况说明
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务
科技信息部（数据
安徽省交通控股集团
毛洪强 资源中心）部长 2022 年 7 月 /
有限公司
（主任）
安徽省交通控股集团
梁冰 财务部部长 2014 年 5 月 2022 年 12 月
有限公司
在股东单位任职
情况的说明
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人 在其他单位担任 任期起始日 任期终
其他单位名称
员姓名 的职务 期 止日期
董事长、合枞高速
郑建中 安徽省合枞高速公路有限责任公司 2020 年 5 月 /
项目办主任
鲁圣弟 安徽省交控建设管理有限公司 董事 2022 年 12 月 /
卢元均 安徽交控工程集团有限公司 董事 2022 年 12 月 /
白云 上海瓴云土木工程咨询有限公司 执行董事、总经理 2009 年 9 月 /
合肥城建发展股份有限公司 独立董事 2015 年 9 月 /
徽商银行股份有限公司 独立董事 2018 年 8 月 /
周亚娜
安徽蓝盾光电子股份有限公司 独立董事 2018 年 3 月 /
安徽省交通建设股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 /
安徽省溧广高速公路有限公司 董事 2013 年 8 月 /
安徽交控资源有限公司 董事 2022 年 6 月 /
洪刚 安徽省高速石化有限公司 董事 2022 年 6 月 /
安徽望潜高速公路有限公司 董事长、总经理 2022 年 6 月 /
安徽交控亳蒙公路发展有限公司 监事 2017 年 9 月 /
孙业香 安徽省交通勘察设计院有限公司 董事长 2021 年 12 月 /
陈修和 安徽省综合交通研究院股份有限公司 副董事长 2015 年 7 月 /
杨晓明 安徽交控信息产业有限公司 董事 2022 年 11 月 /
安徽交控工程集团有限公司 董事 2022 年 12 月 /
徐宏光
安徽交控资源有限公司 董事 2022 年 12 月 /
董事、总经理、党
谢洪新 安徽交控工程集团有限公司 2022 年 12 月 /
委副书记
安徽健友律师事务所 主任 2002 年 6 月 /
李健
安徽安利材料科技股份有限公司 独立董事 2017 年 4 月 /
王莉 安徽省高速地产集团有限公司 财务总监 2022 年 7 月 /
在其他
单位任
职情况
的说明
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2022 年年度报告
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事的薪酬政策和考核标准由董事会薪酬与考核委员会提出建
议，董事会、股东大会审议通过后实施；监事的薪酬政策和考核
董事、监事、高级管理人员报
标准由董事会薪酬与考核委员会提出建议，股东大会审议通过后
酬的决策程序
实施；高级管理人员的薪酬政策和考核标准由董事会薪酬与考核
委员会提出建议，董事会议通过后实施。
根据中国的相关政策或规定并考虑市场水平及公司实际情况（包
董事、监事、高级管理人员报
括公司经营业绩、其职责及本公司现时支付予董事、监事、高级
酬确定依据
管理人员之薪酬标准等）而厘定。
董事、监事和高级管理人员报
人民币 659.82 万元
酬的实际支付情况
报告期末全体董事、监事和高
级管理人员实际获得的报酬 人民币 659.82 万元
合计
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
沈国栋 董事、总经理(总裁) 聘任 聘任
鲁圣弟 董事 选举 选举
卢元均 董事 选举 选举
屠新亮 董事 选举 选举
纪敏 独立董事 选举 选举
孙慧芳 监事会主席 选举 选举
陈素洁 财务总监 聘任 聘任
过年生 副总经理（副总裁） 聘任 聘任
吴志刚 总工程师 聘任 聘任
吴潇潇 董事会秘书 聘任 聘任
徐宏光 董事、总经理(总裁) 离任 工作岗位变动辞职
梁冰 董事 离任 工作岗位变动辞职
谢洪新 董事 离任 工作岗位变动辞职
李健 独立董事 离任 工作岗位变动辞职
杨圣华 监事会主席 离任 工作岗位变动辞职
毛洪强 副总经理（副总裁）、董事会秘书 离任 工作岗位变动辞职
王莉 财务总监 离任 工作岗位变动辞职
冯华 副总经理（副总裁） 离任 工作岗位变动辞职
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
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2022 年年度报告
会议届次 召开日期 会议决议
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第三届董事会第二十五次会议 2022/1/27 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-003）
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第三届董事会第二十六次会议 2022/2/24 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-007）
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第三届董事会第二十七次会议 2022/3/25 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-009）
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第三届董事会第二十八次会议 2022/4/10 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-020）
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第三届董事会第二十九次会议 2022/4/22 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-026）
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第三届董事会第三十次会议 2022/4/26 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-031）
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第三届董事会第三十一次会议 2022/5/24 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-038）
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第三届董事会第三十二次会议 2022/6/17 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-045）
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第三届董事会第三十三次会议 2022/7/8 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-049）
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第三届董事会第三十四次会议 2022/8/8 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-055）
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第三届董事会第三十五次会议 2022/8/30 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-057）
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第三届董事会第三十六次会议 2022/9/30 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-064）
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第三届董事会第三十七次会议 2022/10/18 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-072）
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网
第三届董事会第三十八次会议 2022/10/28 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-074）
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第三届董事会第三十九次会议 2022/11/4 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-077）
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第三届董事会第四十次会议 2022/11/10 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-079）
第三届董事会第四十一次会议 2022/12/12 具体内容请查阅公司在巨潮资讯网
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2022 年年度报告
会议届次 召开日期 会议决议
（www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-081）
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第三届董事会第四十二次会议 2022/12/30 （www.cninfo.com.cn）上发布的公告（公
告编号 2022-085）
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席
董事 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
苏新国 否 18 18 8 0 0 否 3
沈国栋 否 18 18 8 0 0 否 3
郑建中 否 18 18 8 0 0 否 3
鲁圣弟 否 0 0 0 0 0 否 0
卢元均 否 0 0 0 0 0 否 0
屠新亮 否 0 0 0 0 0 否 0
白云 是 18 18 17 0 0 否 3
周亚娜 是 18 18 18 0 0 否 3
纪敏 是 6 6 6 0 0 否 1
徐宏光 否 17 17 8 0 0 否 3
梁冰 否 17 17 8 0 0 否 3
谢洪新 否 17 17 8 0 0 否 3
李健 是 12 12 12 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 18
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 8
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
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2022 年年度报告
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 周亚娜、白云、梁冰（2022/1/1-2022 年 12/30）、屠新亮（2023/1/31 起始））
提名委员会 李健(2022/1/1-2022/10/17)、纪敏(2022/10/18-2022/12/31)、周亚娜、苏新国
薪酬与考核委员
白云、李健(2022/1/1-2022/10/17)、纪敏(2022/10/18-2022/12/31)、郑健中
会
战略委员会 苏新国、白云、周亚娜
(2).报告期内战略委员会召开10次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议《关于设立建设工程全资子
2022/1/27 公司的议案》《关于设立民航规 / /
划设计研究院分支机构的议案》
审议《关于在云南投资购置办公
2022/2/24 / /
用房的议案》
审议《关于投资设立参股公司的
2022/3/25 / /
议案》
审议《关于设计总院与中交二公
2022/5/24 局战略合作暨成立合资公司的议 / /
案》
审议《关于控股子公司安徽省交
2022/6/17 设建投工程有限公司吸收合并浙 / /
江同昇建设有限公司的议案》
审议《关于审议<安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司“十
2022/7/8 四五”发展规划（2021-2025）> / /
的议案》《关于办理科技创新贷
款的议案》
审议《关于控股子公司安徽省交
设建投工程有限公司吸收合并安
徽省交发建设工程有限公司的议
2022/9/30 / /
案》《关于参与认购安徽交控沿
江高速公募 REITs 暨关联交易的
议案》
审议《关于参与西和至宕昌高速
2022/10/18 公路政府和社会资本合作（PPP） / /
项目投标的议案》
审议《关于控股子公司安徽省交
设建投工程有限公司吸收合并安
2022/11/4 / /
徽省交发建设工程有限公司的议
案》
审议《关于设计总院与无为市人
民政府战略合作暨与濡须集团成
2022/11/10 立合资公司的议案》《关于投资 / /
设立工程智慧养护科技有限公司
的议案》
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2022 年年度报告
(3).报告期内提名委员会召开6次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议《关于聘任公司副总经理（副
2022/1/27 / /
总裁）的议案》
审议《关于聘任公司总工程师的
2022/2/24 / /
议案》
审议《关于聘任公司财务总监的
2022/7/8 / /
议案》
审议《关于提名公司独立董事候
2022/9/30 / /
选人的议案》
审议《关于选举专门委员会成员
2022/10/18 / /
的议案》
审议《关于聘任公司总经理（总
裁）的议案》《关于聘任公司副
总经理（副总裁）的议案》《关
2022/12/30 / /
于提名公司非独立董事候选人的
议案》《关于聘任公司高级技术
总监的议案》
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议《关于设计总院 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要
2022/1/27 的议案》《关于设计总院 A 股限 / /
制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》
审议《关于公司董事薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员薪酬的
2022/3/25 / /
议案》《关于公司监事薪酬的议
案》
审议《关于制定<设计总院经理层
成员薪酬管理办法>的议案》《关
2022/7/8 / /
于制定<设计总院经理层成员经
营业绩考核办法>的议案》
审议《关于设计总院 2021 年度经
理层成员经营业绩考核结果的议
2022/8/30 / /
案》《关于设计总院 2022 年度经
营层经营业绩考核目标的议案》
审议《关于修订<“三重一大”事
项决策管理基本制度><经理层成
员薪酬管理办法><经理层成员经
营业绩考核办法>的议案》《关于
2022/10/18 / /
签订安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司经理层成员聘任
补充协议的议案》《关于修订安
徽省交通规划设计研究总院股份
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2022 年年度报告
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
有限公司经理层成员经营业绩责
任书的议案》
审议《关于公司 2021 年度经理层
2022/11/10 / /
成员薪酬兑现方案的议案》
(5).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 1,194
主要子公司在职员工的数量 961
在职员工的数量合计 2,155
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 277
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,493
销售人员 87
技术人员 421
财务人员 33
行政人员 121
合计 2,155
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士研究生及以上学历 901
本科学历 890
大专及以下 364
合计 2,155
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司薪酬实行“绩效主导、定额分配”的管理原则。公司员工的薪酬主要根据公司相关薪酬制
度的规定，依据各员工的岗位、能力、绩效等付酬要素分别计算其基本工资、岗位工资以及绩效
工资。同时公司完善绩效考核体系，考核结果与薪酬分配挂钩，实现员工收入能升能降。本公司
严格执行国家、地方各项社会保险法律法规，保障员工的合法权益，为全体员工办理了“五险一金”，
即：养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、年金和住房公积金，并按时足额缴纳相关费用。
2022 年度缴纳上述五项社会保险费用共计人民币 7,900 万元，缴纳年金 2,616 万元，缴纳住房公
积金费用共计人民币 4,171 万元。
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2022 年年度报告
(三) 培训计划
√适用 □不适用
本公司高度重视员工教育培训工作，2022 年初按照公司相关培训制度的规定，以“基于战略、
紧贴业务”为原则，制定了年度培训计划，分层分类实施，形式多样，使培训成为公司管理和发
展的重要提升手段之一。报告期内，公司及各部门结合实际工作需要与部门业务职能，开展了业
务拓展类、人文素养及党建类、岗位技能提升类等各类业务培训，大力提升了员工的岗位技能和
专业知识水平。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包支付的报酬总额 3,013.72 万元
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
按照《公司章程》的规定，公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1．公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可
持续发展。
2．公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的
方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1．在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情
况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%，且每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
2．公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。
3．公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复
函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分
红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同
时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有
利润从而为不向公众股东派现制造借口。
4．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用资金。
5．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例区分不同发展阶段：
①公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
②公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
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2022 年年度报告
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6．在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分
配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
1．公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本
规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）
及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案
形成决议后应提交股东大会审议。
3．公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与表决。
4．独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1．利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有
关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2．利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立
董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；
若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会
股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0
每 10 股转增数（股） 2
现金分红金额（含税） 247,815,480.34
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 442,840,982.57
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 55.96%
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0
合计分红金额（含税） 247,815,480.34
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 55.96%
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
√适用 □不适用
2022年第1次股权激励计划
激励方式:限制性股票
标的股票来源:向激励对象发行股份
权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果
计量方法 每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格
授予日股票收盘价：11.88 元授予价格：5.98 元授予限制性股票数量：
参数名称
13,033,680 股
计量结果 7,689.87 万元
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
单位:股
年初持 报告期新 报告期内 报告期股 股票期 期末持 报告期末
姓名 职务
有股票 授予股票 可行权股 票期权行 权行权 有股票 市价（元
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2022 年年度报告
期权数 期权数量 份 权股份 价格(元) 期权数 ）
量 量
苏新国 董事长 0 240,000 0 0 0 240,000 2,179,200
合计 / 0 240,000 0 0 / 240,000 /
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司制定了《经理层成员选聘管理办法》《经理层成员经营业绩考核办法》及《经
理层成员薪酬管理办法》，并根据上述制度实行经理层成员的任期制及契约化管理。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
设计总院管控体系实行由国际标准(ISO9001: 2008)和国家标准(GB/T19001-2008)双体系认
定的全面一体化制度管理。该体系对公司各项经营活动的管理要求嵌入至业务制度中，明确各项
业务管理流程以及审批程序。现阶段制度涵盖公司法人治理、日常运营管理、管控类及综合办公
类操作细则、规程等领域，形成了较为完善的制度体系，对各部门运营起到了良好的指导作用，
为设计总院内控工作的完善提供依据。
2022 年度，设计总院根据外部法规要求及公司实际情况，对《“三重一大”事项决策管理基
本制度》、《合规管理基本制度》、《人力资源管理基本制度》、《董事会授权管理制度》、《投
标管理规程》、《报销支付管理规程》、《项目策划管理规程》、《合同管理规程》等 55 项制度
进行更新修订，并严格根据相关要求开展日常管理工作，规范了设计总院各项管理流程，降低了
执行过程中的风险。同年度开展了内控体系更新工作，确保内控审批权限与制度规定相一致，将
内控流程与现行制度进行一一比对，避免冲突。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行
力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司
的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对
公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险
能力。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
2021 年《公司章程》未将投资者保护机构列为征集投票权的主体，2022 年已完成整改，于
2022 年 4 月 29 日召开股东大会对《公司章程》进行了修订。
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2022 年年度报告
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 是
报告期内投入环保资金（单位：万元） 2,031.78
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司属于专业技术服务业，在业务开展过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气、噪音等
环境污染物。报告期内，公司及子公司所从事生产经营活动的符合国家和地方环保要求，亦未发
生过环保事故或受到环保行政处罚的情况。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 246,977
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、
使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发
在生产过程中使用减碳技术、研发生产
生产助于减碳的新产品
助于减碳的新产品等）
具体说明
√适用 □不适用
1.2022 年 8 月，设计总院整体搬入新办公园区，建有屋顶光伏，当年发电总量达 8.185 万度，
减少排放二氧化碳当量为 47.55 吨。
2.在生产过程中使用无纸化办公系统、云外业、智能出图系统，2022 年公司推行数字化云平
台，年节约电力约 252 万度，减少排放二氧化碳当量为 1464.12 吨；2022 年云外业应用于 103 个
设计项目，大约节约电力 3.80 万度，减少排放二氧化碳当量为 66.15 吨。
3.研发了公路废旧材料再生技术、建筑固废循环利用技术、高速公路沥青路面养护技术、高
耐久型彩浆罩面技术，其中，桩板式道路采用结构化理念替代常规高填土路基，实现传统道路的
无土建造，创新结构可实现全工厂化制造、全装配化施工。与传统填土路基方案相比，可减少碳
排放约 21.7 万吨；钢板组合梁桥具有结构简洁、经济耐久、节能环保等特点。相比于传统结构，
可减少能源消耗 8~10%，降低碳排放约 1.25 万吨；建立大宗固废材料在公路工程的规模化、高值
化利用技术方案，解决传统固废利用不充分和砂石资源短缺的双重矛盾。用于高速公路改扩建和
市政道路项目中，因减少天然砂石开采产生的碳减排约 1.59 万吨。
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2022 年年度报告
二、社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告
√适用 □不适用
于 2023 年 3 月 25 日经第三届董事会第四十六次会议审议后同步披露。
(二) 社会责任工作具体情况
√适用 □不适用
对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明
总投入（万元） 68.56 /
其中：资金（万元） 68.56 /
物资折款（万元） 0 /
惠及人数（人） 400 /
具体说明
√适用 □不适用
公司和子公司积极开展社会公益活动，采购扶贫助农农产品 68 万元，开展女职工维权行动月
活动。开展志愿帮扶工作，精心编制了农村公路建设质量 11 个关键指标检测技术培训手册和视频，
通过视频和面授对宿州市萧县和砀山县 76 名农村公路建设管理人员进行全面的理论技术培训。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明
总投入（万元） 68.56 /
其中：资金（万元） 68.56 /
物资折款（万元） 0 /
惠及人数（人） 400 /
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶
产业扶贫
贫、教育扶贫等）
具体说明
√适用 □不适用
2022 年设计总院及其子公司向安徽阜南县方集镇、太湖县马庙村、太湖县刘畈乡等区域采购
农副产品，有力支持了当地的扶贫产业，采购金额合计 68.56 万元。
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2022 年年度报告
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及时履行 如未能及时
承诺 承诺 承诺时间及 是否有履行期 是否及时严
承诺背景 承诺方 应说明未完成履 履行应说明
类型 内容 期限 限 格履行
行的具体原因 下一步计划
股份限售 注1 注1 注1 是 是
其他 注2 注2 注2 是 是
解决同业竞
注3 注3 注3 否 是
与首次公开发行相关的 争
承诺 解决关联交
注4 注4 注4 否 是
易
其他 注5 注5 注5 是 是
其他 注6 注6 注6 是 是
其他承诺 其他 注7 注7 注7 是 是
注 1: 关于股份自愿锁定及无质押情形的承诺
公司的控股股东交通控股承诺：
一、本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票，也
不由交规院回购该部分股票。
二、交规院上市后 6 个月内，如交规院的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格，如交规院上市后至上述期
间，交规院发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
三、本公司同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司所持有的交规院股票依法锁定。
四、本公司所持有交规院的股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形。
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2022 年年度报告
五、若本公司违反上述承诺，本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院股东和社会公众投资
者道歉，同时本公司因违反上述承诺所获得的收益归交规院所有，若给投资者造成直接损失，本公司将依法赔偿损失。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：自交规院的股票上市之日起三十六个月内。
担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、徐宏光、谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永、徐启文、陈修和、
毛洪强、王莉，共计十二人，合计股权比例 5.54%）承诺：
一、本人自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、
除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
二、上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
三、如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
四、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本人所持有的公司股票依法锁定。
五、本人作出的上述承诺，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
六、本人所持有的公司股份系本人自有资金出资购买，不存在权属争议，不存在受他人委托持股或委托他人持股情形、信托持股情形，
不存在被质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：自所持公司股份锁定期届满之日起两年内和担任公司董事、监事、高级管理人员期间及离
职后十二个月内。
注 2：关于执行公司稳定股价预案的承诺
公司的控股股东交通控股承诺：
一、本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
二、本公司将积极敦促交规院及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的
各项义务和责任。
三、在触发本公司增持交规院的股票条件成就时，如本公司未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施，将在交规院股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履
行增持股票的具体措施；本公司将自违反《稳定股价预案》之日起，将延期领取股东分红，同时本公司持有的交规院的股份将不得转
让，直至按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止。
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四、如交规院未遵守《稳定股价预案》，本公司将督促交规院履行《稳定股价预案》，并提议召开相关董事会会议或股东大会会议并
对有关议案投赞成票。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：上市后 3 年内。
交规院承诺：
一、本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
二、本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务
和责任。
三、在触发本公司回购股票的条件成就时，如本公司未按照《稳定股价预案》规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及
中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公共投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价
的具体措施；如本公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，本公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪
酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止；本公司股东大
会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30 日内审议通过回购股票方案的，本公司将实施强制分红，但在股东大会审议通过回购
股票方案前，本公司股东不得领取前述分红。
四、在触发本公司控股股东增持股票条件成就时，如控股股东未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施，本公司将延期向控
股股东发放公司股东分红，同时控股股东持有的本公司股份将不得转让，直至控股股东按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持
股票措施实施完毕为止。
五、在触发本公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照《稳定股价预案》采取增持股票的
具体措施，本公司将延期向董事、高级管理人员发放除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的股份（如有）
不得转让，直至其按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止。
六、在本公司新聘任董事和高管时，本公司将确保该等人员遵守《稳定股价预案》的规定，并签订相应书面承诺。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：上市后 3 年内。
公司董事、高级管理人员承诺：
一、本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
二、本人将积极敦促安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之
规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
三、在触发交规院董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如本人未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的具体措施，
将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉，
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同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施；本人自违反《稳定股价预案》之日起，将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东
分红（如有），同时本人持有的交规院的股份将不得转让，直至本人按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完
毕为止。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：上市后 3 年内。
注 3：避免同业竞争承诺
公司的控股股东交通控股承诺：
在承诺函签署之日，本公司及控制的其他企业均未开展与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）及其控
制的企业主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。
自承诺函签署之日起，本公司及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。
自承诺函签署之日起,如交规院及其控制的企业进一步拓展业务范围,本公司及控制的其他企业将不与交规院及其控制的企业拓展后
的业务相竞争；若与交规院及其控制的企业拓展后的业务产生竞争,则本公司及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务的
方式、或者将相竞争的业务纳入到交规院经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述
承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向交规院赔偿一切直接和间接损失。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：无。
注 4：不利用关联交易谋取利益的承诺
公司的控股股东交通控股承诺：
本公司为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）的控股股东。为保护交规院及其他股东利益，本公司郑
重承诺：如本公司及本公司所控制的其他企业与交规院不可避免的出现关联交易，将依据《公司法》等国家法律、法规和交规院的公
司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护交规院及其他股东
的利益，本公司将不利用在交规院中的控股股东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与交规院的关联交易中谋取不正当利益。
如违反前述承诺，本公司将在交规院或中国证监会的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成交规院或其他股东利益受损的，
本公司将承担全额赔偿责任。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：无。
注 5：关于减持股份的意向及承诺函
公司的控股股东交通控股承诺：
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2022 年年度报告
一、本公司所持安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）股票锁定期届满后二年内，本公司不实施减持；
如超过上述期限后拟减持股票的，本公司将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定办理。
二、若本公司违反上述承诺（因国有资产监督管理部门要求的除外），本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开
说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉，同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归交规院所有。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：所持股票锁定期届满后 2 年内。
注 6：关于未能履行上市过程中承诺事项的约束措施声明
公司的控股股东交通控股声明：
一、本公司将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
二、如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
1、通过交规院及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交交规院股东大会审议；
3、本公司违反承诺所得收益将归属于交规院，同时本公司所持交规院的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有
不利影响之日；
4、本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施交规院股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商
确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：发行上市过程中所作出的承诺事项期限。
交规院声明：
一、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、以自有资金补偿公众投资自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金
额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、
可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
4、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：发行上市过程中所作出的承诺事项期限。
公司董事、高级管理人员声明：
一、本人将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
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2022 年年度报告
二、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：
1、通过交规院及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；
3、本人违反承诺所得收益将归属于交规院，因此给交规院或投资者造成损失的，依法对交规院或投资者予以赔偿；
4、本人所持交规院的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；
5、本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴，不以任何形式接受交规
院增加支付的薪酬或津贴。
承诺时间：2015 年 7 月 10 日，承诺期限：发行上市过程中所作出的承诺事项期限。
注 7：关于保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺时间：2016 年 2 月 20 日，承诺期限：自交规院的股票上市之日起。
控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司不越权干预交规院经营活动，不侵占交规院利益。
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2022 年年度报告
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见第九节财务报告五重要会计政策及会计估计。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 990,000.00
境内会计师事务所审计年限 10
境内会计师事务所注册会计师姓名 黄敬臣、屠灿、郑永强
境内会计师事务所注册会计师审计服务
4
的连续年限
境外会计师事务所名称
境外会计师事务所报酬
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2022 年年度报告
境外会计师事务所审计年限
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 99,000.00
财务顾问
保荐人
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
2022 年 4 月 29 日公司 2021 年年度股东大会审议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年度审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保发生
担保方与 担保是否
日期(协 担保 担保 担保物 担保是否 担保逾期 反担保情 是否为关 关联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 担保类型 已经履行
议签署 起始日 到期日 （如有） 逾期 金额 况 联方担保 关系
的关系 完毕
日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 1,047.69
报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,554.18
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 3,554.18
担保总额占公司净资产的比例(%) 1.13
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
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2022 年年度报告
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 募集资金 14,600
银行理财产品 自有资金 31,400 7,000
报告期末未到期银行理财产品 7,000 万元已于 2023 年 2 月 9 日收回。
其他情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
减值
预期收 是否 未来是 准备
委托 资金 报酬确 年化 实际
委托理财 委托理财 委托理财 资金 益 实际收回 经过 否有委 计提
受托人 理财 来源 定 收益率 收益或
金额 起始日期 终止日期 投向 (如有) 情况 法定 托理财 金额
类型 方式 损失
程序 计划 (如
有)
上海浦东发展银 银行
保本浮动 协议约
行合肥四牌楼支 理财 6,000.00 2021/11/23 2022/2/24 自有资金 1.4%—3.15% 47.25 全部收回 是 否
收益型 定
行 产品
银行
兴业银行股份有 保本浮动 协议约
理财 4,000.00 2022/5/13 2022/8/16 募集资金 1.5%~3.39% 34.03 全部收回 是 否
限公司合肥分行 收益型 定
产品
银行
兴业银行股份有 保本浮动 协议约
理财 4,000.00 2022/5/13 2022/8/16 募集资金 1.5%~3.39% 34.03 全部收回 是 否
限公司合肥分行 收益型 定
产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 1,600.00 2022/5/17 2022/8/17 募集资金 1.3%~3.35% 12.33 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 3,400.00 2022/5/17 2022/8/17 自有资金 1.3%~3.35% 26.20 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行 保本浮动 协议约
4,000.00 2022/6/15 2022/9/30 自有资金 1.3%~3.35% 36.73 全部收回 是 否
份有限公司合肥 理财 收益型 定
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2022 年年度报告
减值
预期收 是否 未来是 准备
委托 资金 报酬确 年化 实际
委托理财 委托理财 委托理财 资金 益 实际收回 经过 否有委 计提
受托人 理财 来源 定 收益率 收益或
金额 起始日期 终止日期 投向 (如有) 情况 法定 托理财 金额
类型 方式 损失
程序 计划 (如
有)
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 2,000.00 2022/6/17 2022/9/30 自有资金 1.3%~3.35% 18.37 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 10,000.00 2022/7/8 2022/10/14 自有资金 1.3%~3.35% 85.71 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 7,000.00 2022/8/5 2023/2/9 自有资金 1.3%~3.10% 102.30 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 5,000.00 2022/9/1 2022/10/11 自有资金 1.05%~3.10% 15.44 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
中国工商银行股 银行
保本浮动 协议约
份有限公司合肥 理财 5,000.00 2022/9/1 2022/10/11 募集资金 1.05%~3.10% 15.44 全部收回 是 否
收益型 定
和平路支行 产品
其他情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金 小计 数量
(%) 股 他 (%)
转
股
一、有限售条件股
0 0 13,033,680 0 0 0 13,033,680 13,033,680 2.8674
份
1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 0 0 13,033,680 0 0 0 13,033,680 13,033,680 2.8674
其中：境内非国有
0 0 0 0 0 0 0 0 0
法人持股
境内自然
0 0 13,033,680 0 0 0 13,033,680 13,033,680 2.8674
人持股
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持
0 0 0 0 0 0 0 0 0
股
境外自然
0 0 0 0 0 0 0 0 0
人持股
二、无限售条件
454,542,698 100 0 0 0 0 0 454,542,698 97.1326
流通股份
1、人民币普通股 454,542,698 100 0 0 0 0 0 454,542,698 97.1326
2、境内上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
3、境外上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 454,542,698 100 13,033,680 0 0 0 13,033,680 467,576,378 100
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
根据公司 2022 年第一次临时股东大会批准实施的《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
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2022 年年度报告
及《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》的相
关规定，公司于 2022 年 5 月 10 日完成 A 股限制性股票激励计划的授予登记工作，授予 277 名激
励对象共 13,033,680 股。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
股数 限售股数 售股数 数 期
A 股限制性股票
0 0 13,033,680 13,033,680 股权激励 详见备注
激励对象
合计 0 0 13,033,680 13,033,680 / /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 32,155
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 29,912
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
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2022 年年度报告
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押、标记或冻
持有有限
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 结情况 股东性
售条件股
（全称） 减 量 (%) 数 质
份数量 股份状态
量
安徽省交通控股 国有法
0 221,032,000 47.27 0 无 0
集团有限公司 人
香港中央结算有
-6,722,169 13,062,339 2.79 0 无 0 其他
限公司
境内自
徐宏光 0 1,960,000 0.42 0 无 0
然人
境内自
王吉双 -595,000 1,785,000 0.38 0 无 0
然人
境内自
谢洪新 0 1,540,000 0.33 0 无 0
然人
境内自
刘新 0 1,540,000 0.33 0 无 0
然人
境内自
陈修和 0 1,540,000 0.33 0 无 0
然人
境内自
徐启文 0 1,540,000 0.33 0 无 0
然人
境内自
沈国栋 0 1,493,100 0.32 0 无 0
然人
境内自
杨晓明 0 1,493,100 0.32 0 无 0
然人
境内自
王莉 0 1,493,100 0.32 0 无 0
然人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
人民币普通
安徽省交通控股集团有限公司 221,032,000 221,032,000
股
人民币普通
香港中央结算有限公司 13,062,339 13,062,339
股
人民币普通
徐宏光 1,960,000 1,960,000
股
人民币普通
王吉双 1,785,000 1,785,000
股
人民币普通
谢洪新 1,540,000 1,540,000
股
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2022 年年度报告
人民币普通
刘新 1,540,000 1,540,000
股
人民币普通
陈修和 1,540,000 1,540,000
股
人民币普通
徐启文 1,540,000 1,540,000
股
人民币普通
沈国栋 1,493,100 1,493,100
股
人民币普通
杨晓明 1,493,100 1,493,100
股
人民币普通
王莉 1,493,100 1,493,100
股
前十名股东中回购专户情况说
无
明
上述股东委托表决权、受托
无
表决权、放弃表决权的说明
上述股东关联关系或一致行动
无
的说明
表决权恢复的优先股股东及持
无
股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 安徽省交通控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人 项小龙
成立日期 1993 年 04 月 27 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、
求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务
主要经营业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
报告期内控股和参股的其他境 持有安徽皖通高速公路股份有限公司（公司简称：皖通高速，
内外上市公司的股权情况 公司代码：600012）31.63%股份
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2022 年年度报告
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
容诚审字[2023]230Z0567 号
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称设计总院）财
务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了设计总院 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于设计总院，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
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2022 年年度报告
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事
项单独发表意见。
（一） 收入确认
1、事项描述
2022 年度，如设计总院合并财务报表附注五、33.营业收入及营业成本所述，设
计总院合并营业收入为人民币 279,819.07 万元，其中工程咨询类收入及工程总承包收
入占总收入的 99.85%，金额重大。
设计总院工程设计咨询类业务及工程施工总承包业务，按照履约进度确认收入；
其中工程咨询类业务按照产出法确定提供服务的履约进度，履约进度按照已完成工作
量占全部工作量比例确定；工程总承包业务按照投入法确定提供服务的履约进度，履
约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
由于履约进度的确定涉及较多的设计总院管理层（以下简称管理层）重大估计和判断，
因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对收入确认实施的相关程序主要包括：
（1）我们了解、评估管理层确定履约进度、搜集外部证据文件的内部控制设计
的合理性，测试控制执行的有效性；
（2）我们访谈管理层，了解和评估管理层确定履约进度的方法的合理性；
（3）我们检查销售合同，关注销售合同中约定的结算方式是否与履约进度存在
较大的差异，判断履约进度的合理性；
（4）我们检查主要项目的设计图纸发送单、行政主管部门或业主单位正式批复、
交竣工验收报告及成本结算单据等外部证据，检查外部证据的真实性；
（5）我们结合取得的外部证据，重新复核计算账面收入确认的准确性；
（6）我们选取主要项目，对项目名称、合同金额、履约进度、项目状态、收款
金额、结算金额等信息进行函证；
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2022 年年度报告
（7）我们检查资产负债表日后确认收入的外部证据，检查是否存在跨期确认营
业收入的情况。
（二） 应收账款及合同资产减值准备
1、事项描述
截至 2022 年 12 月 31 日，如设计总院合并财务报表附注五、4.应收账款及附注五、
8.合同资产所述，设计总院应收账款余额 132,174.75 万元，应收账款减值准备金额
24,373.40 万元；合同资产余额 244,249.39 万元，合同资产减值准备 46,579.51 万元，
金额重大。如合并财务报表附注三、10.金融工具所述，应收账款与合同资产可收回性
涉及管理层运用重大估计和判断，基于应收账款与合同资产减值准备对于财务报表具
有重要性，我们将应收账款与合同资产减值准备作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对应收账款与合同资产减值准备实施的相关程序主要包括：
（1）我们了解和评价管理层应收账款与合同资产减值准备计提的内部控制设计
的合理性，测试管理层应收账款与合同资产减值准备计提的内部控制执行的有效性；
（2）我们了解管理层评估应收账款与合同资产减值准备时的判断和考虑因素，
分析管理层对应收账款与合同资产减值准备会计估计的合理性；
（3）我们检查资产负债表日应收账款与合同资产账龄明细表，通过核对记账凭
证、银行流水、发票等支持性记录检查应收账款与合同资产账龄明细表的准确性；
（4）我们选取金额重大的应收账款与合同资产，独立测试其可收回性。我们在
评估应收账款与合同资产的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括客户回函、
期后收款、通过查询客户的工商登记信息了解客户性质、经营是否正常等信息，判断
是否存在回收风险；
（5）我们选取主要项目，对项目名称、合同金额、项目进度、项目状态、收款
金额等信息进行函证；
（6）我们结合应收账款与合同资产账龄分析表，重新复核计算应收账款与合同
资产减值准备是否充分计提。
72 / 202
2022 年年度报告
通过实施以上程序，我们没有发现管理层对应收账款与合同资产减值准备所做出
的估计和判断存在重大问题。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括设计总院 2022 年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎
存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估设计总院的持续经营能力，披露与持续经营
相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算设计总院、终止运营或别无
其他现实的选择。
治理层负责监督设计总院的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保
证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作
出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
73 / 202
2022 年年度报告
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发
现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对设计总院持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不
确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审
计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发
表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项
或情况可能导致设计总院不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
（6）就设计总院中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以
对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担
全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披
露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面
后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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2022 年年度报告
（此页无正文，为设计总院容诚审字[2023]230Z0567 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师： 黄敬臣（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 屠灿
中国北京 中国注册会计师： 郑永强
2023 年 3 月 24 日
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2022 年年度报告
二、财务报表
合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位: 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七、1 1,138,933,419.22 1,136,747,994.44
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 七、2 70,359,013.70 60,194,250.00
衍生金融资产
应收票据 七、4 19,308,577.94 8,894,283.29
应收账款 七、5 1,078,013,507.85 909,520,106.96
应收款项融资
预付款项 七、7 6,521,346.16 7,426,267.76
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 七、8 53,597,991.34 62,886,779.73
其中：应收利息
应收股利 819,000.00
买入返售金融资产
存货 七、9 346,866.86 249,941.93
合同资产 七、10 1,976,698,740.29 1,466,699,086.07
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、13 12,290,947.62 15,665,857.41
流动资产合计 4,356,070,410.98 3,668,284,567.59
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 七、17 160,220,663.65 121,675,401.78
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 七、19 252,898,369.74 12,506,815.17
投资性房地产 七、20 39,735,480.02 11,491,592.97
固定资产 七、21 564,861,156.04 140,232,378.79
在建工程 七、22 236,194,928.73
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 七、25 9,470,415.71 7,087,274.76
无形资产 七、26 86,708,266.92 88,624,557.47
开发支出
商誉
76 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期待摊费用 七、29 30,634,468.50 398,943.47
递延所得税资产 七、30 123,480,236.77 110,885,330.66
其他非流动资产 七、31 806,194.00 85,500.00
非流动资产合计 1,268,815,251.35 729,182,723.80
资产总计 5,624,885,662.33 4,397,467,291.39
流动负债：
短期借款 七、32 150,075,972.22
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 七、36 1,524,254,742.99 1,003,208,831.52
预收款项
合同负债 七、38 227,036,716.19 225,630,320.45
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 七、39 51,797,708.10 51,727,622.38
应交税费 七、40 131,376,203.61 91,781,070.12
其他应付款 七、41 316,220,393.25 106,740,553.13
其中：应付利息
应付股利 七、41 1,350,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 七、43 4,514,581.75 4,071,723.74
其他流动负债 七、44 13,557,237.50 13,833,970.70
流动负债合计 2,418,833,555.61 1,496,994,092.04
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 七、47 3,334,533.96 1,673,358.57
长期应付款 七、48 6,658,951.29 7,744,186.64
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 七、30 2,470,962.83 71,750.18
其他非流动负债
非流动负债合计 12,464,448.08 9,489,295.39
负债合计 2,431,298,003.69 1,506,483,387.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、53 467,576,378.00 454,542,698.00
77 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、55 834,428,536.63 750,839,454.27
减：库存股 71,945,913.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 七、59 208,937,621.74 169,796,082.31
一般风险准备
未分配利润 七、60 1,697,645,230.72 1,509,030,921.46
归属于母公司所有者权益（或股东
3,136,641,853.49 2,884,209,156.04
权益）合计
少数股东权益 56,945,805.15 6,774,747.92
所有者权益（或股东权益）合计 3,193,587,658.64 2,890,983,903.96
负债和所有者权益（或股东权
5,624,885,662.33 4,397,467,291.39
益）总计
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
母公司资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位:安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 739,172,391.20 868,111,307.49
交易性金融资产 70,359,013.70
衍生金融资产
应收票据 7,830,661.67 285,000.00
应收账款 十七、1 873,350,330.51 683,442,468.64
应收款项融资
预付款项 2,754,824.98 1,853,370.30
其他应收款 十七、2 57,924,977.54 70,208,102.48
其中：应收利息
应收股利 819,000.00 1,650,000.00
存货
合同资产 1,783,538,371.67 1,325,649,615.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 38,898,822.28 15,276,066.66
流动资产合计 3,573,829,393.55 2,964,825,931.43
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
78 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期股权投资 十七、3 304,603,854.49 223,274,647.27
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 252,898,369.74 609,677.34
投资性房地产 31,958,574.32
固定资产 471,518,641.41 58,929,987.30
在建工程 236,194,928.73
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,825,910.19 506,043.18
无形资产 79,611,674.15 81,368,727.94
开发支出
商誉
长期待摊费用 28,798,299.46 170,691.85
递延所得税资产 103,005,073.40 92,436,162.34
其他非流动资产
非流动资产合计 1,274,220,397.16 693,490,865.95
资产总计 4,848,049,790.71 3,658,316,797.38
流动负债：
短期借款 150,075,972.22
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,463,750,881.54 977,166,021.71
预收款项
合同负债 156,769,067.42 154,408,025.12
应付职工薪酬 41,978,609.46 41,594,717.46
应交税费 107,306,525.54 71,316,438.09
其他应付款 386,594,988.63 74,090,786.35
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 980,241.39 292,613.86
其他流动负债 9,368,509.66 10,104,809.74
流动负债合计 2,316,824,795.86 1,328,973,412.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 594,392.48
长期应付款 439,302.47 439,302.47
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 309,549.41 29,441.25
其他非流动负债
非流动负债合计 1,343,244.36 468,743.72
79 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
负债合计 2,318,168,040.22 1,329,442,156.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 467,576,378.00 454,542,698.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 867,877,869.85 784,288,787.49
减：库存股 71,945,913.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 208,937,621.74 169,796,082.31
未分配利润 1,057,435,794.50 920,247,073.53
所有者权益（或股东权益）合计 2,529,881,750.49 2,328,874,641.33
负债和所有者权益（或股东权
4,848,049,790.71 3,658,316,797.38
益）总计
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
80 / 202
2022 年年度报告
合并利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 七、61 2,798,190,707.52 2,356,962,663.67
其中：营业收入 七、61 2,798,190,707.52 2,356,962,663.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,267,374,594.60 1,867,714,118.59
其中：营业成本 七、61 1,908,820,891.47 1,577,299,619.27
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 七、62 9,661,044.36 10,172,346.81
销售费用 七、63 81,474,434.66 70,514,644.69
管理费用 七、64 151,858,350.89 116,479,100.01
研发费用 七、65 126,995,031.79 101,261,621.08
财务费用 七、66 -11,435,158.57 -8,013,213.27
其中：利息费用 1,448,390.56 227,312.58
利息收入 14,039,629.55 9,591,226.54
加：其他收益 七、67 21,469,883.54 16,654,089.56
投资收益（损失以“－”号填列） 七、68 18,637,544.20 23,594,838.09
其中：对联营企业和合营企业的投资
15,479,461.31 14,574,987.97
收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填 七、70
-8,980,236.30 278,163.04
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 七、71 10,883,532.37 -17,776,180.94
资产减值损失（损失以“-”号填列） 七、72 -66,751,094.81 -60,185,182.82
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、73 204,683.58 23,959.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 506,280,425.50 451,838,231.74
加：营业外收入 七、74 371,278.25 57,543.79
减：营业外支出 七、75 110,157.59 298,057.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 506,541,546.16 451,597,717.80
减：所得税费用 七、76 62,078,116.13 61,236,959.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 444,463,430.03 390,360,758.40
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
444,463,430.03 390,360,758.40
列）
81 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年度 2021 年度
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
442,840,982.57 388,315,174.67
以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,622,447.46 2,045,583.73
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 444,463,430.03 390,360,758.40
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
442,840,982.57 388,315,174.67
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,622,447.46 2,045,583.73
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.97 0.85
（二）稀释每股收益(元/股) 0.97 0.85
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的
净利润为： 0元。
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
母公司利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 十七、4 2,051,261,293.52 1,635,808,234.32
减：营业成本 十七、4 1,436,515,838.60 1,163,647,446.25
税金及附加 4,839,168.77 5,130,458.71
销售费用 59,815,926.89 52,352,368.82
管理费用 101,280,652.27 69,164,174.29
研发费用 81,589,861.98 63,593,744.01
财务费用 -7,696,499.00 -6,577,999.91
82 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022 年度 2021 年度
其中：利息费用 1,971,390.35 21,763.08
利息收入 10,482,203.50 7,572,864.21
加：其他收益 13,673,573.90 13,760,069.31
投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 102,062,110.27 70,010,981.68
其中：对联营企业和合营企业的投资
15,160,544.49 14,574,987.97
收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-8,785,986.30 -68,663.64
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -12,280,351.55 -3,984,720.27
资产减值损失（损失以“-”号填列） -30,616,216.99 -53,382,107.30
资产处置收益（损失以“－”号填列） 205,564.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 439,175,037.41 314,833,601.93
加：营业外收入 263,323.60 35,097.65
减：营业外支出 205.40 143,426.63
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 439,438,155.61 314,725,272.95
减：所得税费用 48,022,761.33 35,346,721.42
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 391,415,394.28 279,378,551.53
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
391,415,394.28 279,378,551.53
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 391,415,394.28 279,378,551.53
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
83 / 202
2022 年年度报告
合并现金流量表
2022 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,275,792,661.18 2,122,303,002.01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 七、79 189,693,587.05 84,121,059.92
经营活动现金流入小计 2,465,486,248.23 2,206,424,061.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,070,512,170.63 1,224,674,518.65
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 690,312,934.83 588,329,245.89
支付的各项税费 129,636,566.21 151,128,775.82
支付其他与经营活动有关的现金 七、79 90,683,848.61 72,160,673.38
经营活动现金流出小计 1,981,145,520.28 2,036,293,213.74
经营活动产生的现金流量净额 484,340,727.95 170,130,848.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 450,000,000.00 1,252,156,021.01
取得投资收益收到的现金 4,914,908.84 10,011,111.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
214,088.80 54,466.34
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 455,128,997.64 1,262,221,598.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
245,865,215.98 148,413,289.86
支付的现金
投资支付的现金 735,083,129.74 1,152,550,261.01
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 980,948,345.72 1,300,963,550.87
84 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022年度 2021年度
投资活动产生的现金流量净额 -525,819,348.08 -38,741,951.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 126,941,406.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
49,000,000.00
金
取得借款收到的现金 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 276,941,406.40
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 218,009,718.56 113,635,674.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
1,801,390.23
润
支付其他与筹资活动有关的现金 七、79 5,850,859.57 4,020,738.82
筹资活动现金流出小计 223,860,578.13 117,656,413.32
筹资活动产生的现金流量净额 53,080,828.27 -117,656,413.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.65 -0.16
五、现金及现金等价物净增加额 11,602,207.49 13,732,482.74
加：期初现金及现金等价物余额 1,094,104,850.59 1,080,372,367.85
六、期末现金及现金等价物余额 1,105,707,058.08 1,094,104,850.59
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
母公司现金流量表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,526,064,693.58 1,411,287,171.28
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 291,884,424.66 77,621,298.18
经营活动现金流入小计 1,817,949,118.24 1,488,908,469.46
购买商品、接受劳务支付的现金 768,725,852.42 867,090,445.04
支付给职工及为职工支付的现金 471,236,407.54 390,606,072.15
支付的各项税费 78,148,253.82 88,866,210.07
支付其他与经营活动有关的现金 74,186,712.16 66,917,241.05
经营活动现金流出小计 1,392,297,225.94 1,413,479,968.31
经营活动产生的现金流量净额 425,651,892.30 75,428,501.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 230,000,000.00 1,092,156,021.01
取得投资收益收到的现金 90,464,090.39 54,707,583.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
205,564.07
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 320,669,654.46 1,146,863,604.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 218,064,763.91 136,975,678.86
85 / 202
2022 年年度报告
项目 附注 2022年度 2021年度
支付的现金
投资支付的现金 660,334,879.74 1,033,550,261.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 878,399,643.65 1,170,525,939.87
投资活动产生的现金流量净额 -557,729,989.19 -23,662,335.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 77,941,406.40
取得借款收到的现金 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 227,941,406.40
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 216,955,756.62 113,635,674.50
支付其他与筹资活动有关的现金 884,922.20 568,923.36
筹资活动现金流出小计 217,840,678.82 114,204,597.86
筹资活动产生的现金流量净额 10,100,727.58 -114,204,597.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.65 -0.16
五、现金及现金等价物净增加额 -121,977,369.96 -62,438,432.32
加：期初现金及现金等价物余额 861,149,761.16 923,588,193.48
六、期末现金及现金等价物余额 739,172,391.20 861,149,761.16
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
86 / 202
2022 年年度报告
合并所有者权益变动表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2022 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 其 一
项目 工具 他 专 般 少数股东权
所有者权益合计
实收资本(或股 综 项 风 其 益
永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
本) 优 合 储 险 他
续 其
先 收 备 准
债 他
股 益 备
一、上年年末余额 454,542,698.00 750,839,454.27 169,796,082.31 1,509,030,921.46 2,884,209,156.04 6,774,747.92 2,890,983,903.96
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 454,542,698.00 750,839,454.27 169,796,082.31 1,509,030,921.46 2,884,209,156.04 6,774,747.92 2,890,983,903.96
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 13,033,680.00 83,589,082.36 71,945,913.60 39,141,539.43 188,614,309.26 252,432,697.45 50,171,057.23 302,603,754.68
号填列）
（一）综合收益总
442,840,982.57 442,840,982.57 1,622,447.46 444,463,430.03
额
（二）所有者投入
13,033,680.00 83,589,082.36 71,945,913.60 24,676,848.76 49,000,000.00 73,676,848.76
和减少资本
1．所有者投入的普
13,033,680.00 64,907,726.40 77,941,406.40 49,000,000.00 49,000,000.00
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
18,681,355.96 -5,995,492.80 24,676,848.76 24,676,848.76
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 39,141,539.43 -254,226,673.31 -215,085,133.88 -451,390.23 -215,536,524.11
87 / 202
2022 年年度报告
1．提取盈余公积 39,141,539.43 -39,141,539.43
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-215,085,133.88 -215,085,133.88 -451,390.23 -215,536,524.11
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 467,576,378.00 834,428,536.63 71,945,913.60 208,937,621.74 1,697,645,230.72 3,136,641,853.49 56,945,805.15 3,193,587,658.64
2021 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 其 一
项目 工具 他 专 般 少数股东权
所有者权益合计
实收资本 (或 综 项 风 其 益
永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 优 合 储 险 他
续 其
先 收 备 准
债 他
股 益 备
一、上年年末余额 454,542,698.00 750,839,454.27 141,858,227.16 1,262,289,276.44 2,609,529,655.87 6,079,164.19 2,615,608,820.06
88 / 202
2022 年年度报告
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 454,542,698.00 750,839,454.27 141,858,227.16 1,262,289,276.44 2,609,529,655.87 6,079,164.19 2,615,608,820.06
三、本期增减变动
金额（减少以 27,937,855.15 246,741,645.02 274,679,500.17 695,583.73 275,375,083.90
“－”号填列）
（一）综合收益总
388,315,174.67 388,315,174.67 2,045,583.73 390,360,758.40
额
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的普
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 27,937,855.15 -141,573,529.65 -113,635,674.50 -1,350,000.00 -114,985,674.50
1．提取盈余公积 27,937,855.15 -27,937,855.15
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-113,635,674.50 -113,635,674.50 -1,350,000.00 -114,985,674.50
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
89 / 202
2022 年年度报告
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 454,542,698.00 750,839,454.27 169,796,082.31 1,509,030,921.46 2,884,209,156.04 6,774,747.92 2,890,983,903.96
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
母公司所有者权益变动表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2022 年度
项目 实收资本 (或股 其他权益工具 其他综 专项储
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 优先股 永续债 其他 合收益 备
一、上年年末余额 454,542,698.00 784,288,787.49 169,796,082.31 920,247,073.53 2,328,874,641.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 454,542,698.00 784,288,787.49 169,796,082.31 920,247,073.53 2,328,874,641.33
三、本期增减变动金额
13,033,680.00 83,589,082.36 71,945,913.60 39,141,539.43 137,188,720.97 201,007,109.16
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 391,415,394.28 391,415,394.28
（二）所有者投入和减
13,033,680.00 83,589,082.36 71,945,913.60 24,676,848.76
少资本
1．所有者投入的普通
13,033,680.00 64,907,726.40 77,941,406.40
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有 18,681,355.96 -5,995,492.80 24,676,848.76
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2022 年年度报告
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 39,141,539.43 -254,226,673.31 -215,085,133.88
1．提取盈余公积 39,141,539.43 -39,141,539.43
2．对所有者（或股东）
-215,085,133.88 -215,085,133.88
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 467,576,378.00 867,877,869.85 71,945,913.60 208,937,621.74 1,057,435,794.50 2,529,881,750.49
2021 年度
项目 实收资本 (或股 其他权益工具 其他综 专项储
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 优先股 永续债 其他 合收益 备
一、上年年末余额 454,542,698.00 784,288,787.49 141,858,227.16 782,442,051.65 2,163,131,764.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 454,542,698.00 784,288,787.49 141,858,227.16 782,442,051.65 2,163,131,764.30
91 / 202
2022 年年度报告
三、本期增减变动金额
27,937,855.15 137,805,021.88 165,742,877.03
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 279,378,551.53 279,378,551.53
（二）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入的普通
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 27,937,855.15 -141,573,529.65 -113,635,674.50
1．提取盈余公积 27,937,855.15 -27,937,855.15
2．对所有者（或股东）
-113,635,674.50 -113,635,674.50
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 454,542,698.00 784,288,787.49 169,796,082.31 920,247,073.53 2,328,874,641.33
公司负责人：苏新国 主管会计工作负责人：陈素洁 会计机构负责人：殷志明
92 / 202
2022 年年度报告
93 / 202
2022 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经安徽省人民政府
国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2013]898 号批准，由安徽省交通规划设计研究院有限公司
（以下简称“交规院有限”）整体变更设立的股份有限公司。
交规院有限系经安徽省国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2011]801 号批准由原安徽省
交通规划设计研究院改制组建的有限责任公司。安徽省交通规划设计研究院前身为安徽省公路勘
测设计院，系由安徽省交通厅于 1994 年批准设立的全民所有制企业，设立时注册资本 906.00 万
元。
1999 年 12 月，根据安徽省交通厅皖交财[1999]168 号文《关于同意追加省公路勘测设计院注
册资本金的批复》，安徽省公路勘测设计院注册资本变更为 2,606.00 万元。
2001 年 2 月，根据安徽省人民政府皖政秘[2001]13 号《关于组建安徽省交通投资集团有限责
任公司有关问题的批复》，安徽省公路勘测设计院股东变更为安徽省交通投资集团有限责任公司
（以下简称“交投集团”）。
2007 年 1 月，根据交投集团皖交投资[2007]1 号《关于同意转增资本金的批复》，安徽省公
路勘测设计院以盈余公积及未分配利润转增资本 3,394.00 万元，注册资本变更为 6,000.00 万元。
2008 年 4 月，根据交投集团下发的皖交投资[2008]19 号《关于同意更改安徽省公路勘测设计
院名称的批复》，安徽省公路勘测设计院更名为“安徽省交通规划设计研究院”。
2011 年 9 月，根据安徽省国资委皖国资改革函[2010]537 号《关于同意省交通规划设计院和
省交通勘察设计院改革重组的批复》，交规院有限以 2010 年 12 月 31 日为基准日进行公司制改制。
2011 年 11 月 22 日安徽省国资委皖国资改革函[2011]801 号《关于安徽省交通规划设计研究院和
安徽省交通勘察设计院改制重组有关事项的批复》，原则同意《省交通规划设计研究院和省交通
勘察设计院资产重组改革方案》，同意交通规划设计院名称变更登记为“安徽省交通规划设计研究
院有限公司”，注册资本为 32,583.80 万元。
2013 年 10 月，根据股东会决议及章程规定，交规院有限减少注册资本人民币 15,983.80 万元。
2013 年 10 月 30 日，交规院有限以货币资金、实物资产等累计归还交投集团人民币 15,983.80 万
元。此次减资后，交规院有限的注册资本变更为 16,600.00 万元。
2013 年 12 月，根据股东会决议及章程规定，交规院有限增加注册资本人民币 2,585.45 万元。
2013 年 12 月 27 日，自然人股东以 2.0374 元/股的价格认缴新增注册资本，其中 1 元/股计入注册
资本，资本溢价部分计入资本公积。本次增资后，交规院有限的注册资本变更为 19,185.45 万元。
2014 年 2 月，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2013]898 号批准，
根据股东会决议，交规院有限整体变更为股份有限公司，以 2014 年 1 月末经审计的净资产，按 1：
0.6214 比例折合股本 19,185.45 万元，注册资本为人民币 19,185.45 万元，变更后公司名称为安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司。
2014 年 3 月，根据股东会决议及公司章程规定，公司增加注册资本人民币 4,512.04 万元，由
147 名自然人股东以 2.0889 元/股的价格认缴新增注册资本，其中 1 元/股计入股本，股本溢价部分
计入资本公积，公司注册资本变更为 23,697.49 万元。
2014 年 12 月，安徽省人民政府出具皖政秘[2014]189 号《安徽省人民政府关于安徽省高速公
路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案的批复》，根据该文件规定，
安徽省高速公路控股集团有限公司与交投集团进行重组。两集团重组完成后，本公司控股股东名
称变更为安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交通控股”）。
2015 年 6 月，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2015]352 号批准，
根据股东会决议，公司增加注册资本人民币 649.85 万元，由 11 名自然人股东以 3.008 元/股的价
格认缴新增注册资本，其中 1 元/股计入股本，股本溢价部分计入资本公积，公司注册资本变更为
24,347.34 万元。
2017 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163 号文）核准，公司首次公开发行人民币普
通股股票 8,120.00 万股，本次增资后，公司注册资本变更为 32,467.34 万元。
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2022 年年度报告
2019 年 4 月，公司审议通过了《关于公司 2018 年年度利润分配及转增股本方案的议案》，
公司以方案实施前的总股本 324,673,356.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
转增后总股本为 454,542,698.00 股，本次转增后，公司注册资本变更为 454,542,698.00 元。
2022 年 4 月，经公司 2022 年第一次临时股东大会决议，本公司向 277.00 激励对象定向发行
限制性股票 13,033,680.00 股，每股面值为 1.00 元，授予价格为 5.98 元/股。增资后本公司注册资
本为 467,576,378.00 元。新增注册资本业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27
日出具的容诚验字[2022]230Z0094 号《验资报告》验证确认。
公司主要的经营活动为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通
工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治
理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程的投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、
监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与总承包及对外承包工程。
财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 3 月 24 日决议批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例%
序 号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 安徽省交通勘察设计院有限公司 交勘院 100.00 -
2 安徽省七星工程测试有限公司 七星测试 100.00 -
3 安徽省中兴工程监理有限公司 中兴监理 100.00 -
4 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司 恒瑞图文 100.00 -
5 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司 中盛检测 - 100.00
6 芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司 徽鼎道桥 100.00 -
7 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司 高速检测 100.00 -
8 甘肃天成道桥勘察设计有限公司 甘肃天成 55.00 -
9 四川天设交通科技有限公司 四川天设 100.00 -
10 杭州天达工程勘察设计有限公司 杭州天达 55.00 -
11 安徽省韬智工程咨询有限公司 韬智工程 100.00 -
12 安徽省交设建投工程有限公司 交设建投 51.00 -
13 安徽省交规院工程智慧养护科技有限公司 智慧养护 100.00 -
14 安徽徽智工程咨询有限公司 徽智工程 51.00 -
15 安徽省交发建设工程有限公司 交发建设 100.00 -
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
①本报告期内新增子公司：
序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因
1 安徽省交设建投工程有限公司 交设建投 2022 年度 新设
安徽省交规院工程智慧养护科技有
2 智慧养护 2022 年度 新设
限公司
3 安徽徽智工程咨询有限公司 徽智工程 2022 年度 新设
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2022 年年度报告
序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因
4 安徽省交发建设工程有限公司 交发建设 2022 年度 新设
②本报告期内无减少子公司情况。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事
项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相
关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报
表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于
重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。
本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次
冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
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2022 年年度报告
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。
其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政
策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合
并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合
并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及
在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于
取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券
或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本
身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被
投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方
时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入
合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司
纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参
照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于
转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为
购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果
和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发
生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
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（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润
纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开
始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开
始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，
在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期
股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也
与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公
司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税
主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税
负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并
相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所
有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该
子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公
司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归
属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份
额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的
长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权
新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的
净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依
次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前
的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
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本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余
公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进
行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面
价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本
公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与
合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合
收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资
成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期
收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值
重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当
期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各
项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资
账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期
股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧
失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一
揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
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子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。
在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，
该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本
公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同
经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、
与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表
日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会
计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的
货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的
近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益
项目下单独列示“其他综合收益”。
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处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负
债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公
司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照
修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是
指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公
司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融
资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模
式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进
行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司
则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产
的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金
流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均
计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损
益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终
止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息
收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，
直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之
外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，
采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率
贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，
除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允
价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利
得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。
贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要
求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具
的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的
余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同
义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条
款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的
本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发
行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后
者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身
权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具
的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部
分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工
具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续
计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计
入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融
资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入
当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与
嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，
作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无
法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债。
（5）金融工具减值
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本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权
投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准
备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流
量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融
资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导
致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期
少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存
续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期
信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处
于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失
准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并
未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准
备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计
提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司
均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应
收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单
项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合
同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据
信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
组合 项目 确定组合的依据
组合 1 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
组合 2 商业承兑汇票 以承兑人的信用风险划分
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估
银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账
款、其他应收款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款款项账龄起始点。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 合并范围内应收款项
应收账款组合 2 合并范围外应收款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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对于组合 1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应
收合并范围内公司的应收款项计提坏账准备；对于组合 2，本公司以账龄作为信用风险特征组合，
按信用风险特征组合对合并范围外应收款项计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收投标及履约保证金
其他应收款组合 4 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合 1 工程咨询业务形成的合同资产
合同资产组合 2 建造合同形成的已完工未结算资产
合同资产组合 3 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B.债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类
型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且
即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义
务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时
所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不
利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否
发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些
变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、
给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著
增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，
例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公
司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30
天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
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本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项
或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证
据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债
权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的
让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃
市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期
信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对
于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准
备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资
产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人
没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担
将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转
入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以
限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八
条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，
按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分
类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产
控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程
度。
③继续确认所转移的金融资产
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仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产
整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该
金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
见第九节报告 五重要会计政策及会计估计 10 金融工具。
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
见第九节报告 五重要会计政策及会计估计 10 金融工具。
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
第九节报告 五重要会计政策及会计估计 10 金融工具。
15. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存
商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用先进先出法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负
债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者
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劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销
售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，
以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其
生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的
可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
16. 合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因
素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为
合同负债。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列
示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额
为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的
合同资产和合同负债不能相互抵销。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
见第九节报告 五重要会计政策及会计估计 10 金融工具。
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
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21. 长期股权投资
√适用 □不适用
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业
的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参
与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的
相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策
是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投
资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权
在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权
证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份
时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位
的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对
价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本
包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换
出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资
产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，
则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税
金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损
益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业
的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
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采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位
宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投
资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的
利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间
与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并
据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易
损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被
投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原
持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持
有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他
综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入
当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
22. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产
的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-45 5 9.50-2.11
土地使用权 40、50 —— 2.50、2.00
23. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价
值较高的有形资产。
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固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确
认条件的在发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
9.70%-2.16%、
房屋及建筑物 年限平均法 10-45 3%、5%
9.50%-2.11%
机器设备 年限平均法 5-10 3% 19.40%-9.70%
运输设备 年限平均法 5-7 3% 19.40%-13.86%
32.33%-20.00%
其他 年限平均法 3-5 0-3%
32.33%-19.40%
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预
计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支
出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发
生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日
起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资
产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
25. 借款费用
√适用 □不适用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列
条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用
的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
租赁负债的初始计量金额；
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相
关金额；
承租人发生的初始直接费用；
承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；
对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命
两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
29. 无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 40 年、50 年 法定使用权
计算机软件 2年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，
本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使
用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复
核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法
系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的
金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有
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限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买
该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可
能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用
年限内系统合理摊销。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研
究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、等（存货、按公允价值模式计量的投资性房
地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其
可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产
生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，
减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本
公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面
价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。
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32. 合同负债
(1).合同负债的确认方法
√适用 □不适用
详见附注合同资产
33. 职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职
工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工
教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以
及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关
的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会
计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部
应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相
匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的
金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量
等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量
公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务
的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值
所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
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设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则
要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的
利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值
的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后
续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金
额。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资
产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场
收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折
现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本
34. 租赁负债
√适用 □不适用
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包
括以下五项内容:
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
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计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司
增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个
期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际
行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使
用权资产的账面价值。
35. 预计负债
√适用 □不适用
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行
复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
36. 股份支付
√适用 □不适用
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据
的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在
许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权
定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最
佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入
相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重
新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，
将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
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本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加
的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的
权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不
利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该
变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件
而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权
益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于
该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益
的总流入。
本公司主要是为公路、市政、水运等领域建设工程提供勘察设计、咨询研发、试验检测、工
程管理等专业技术服务及工程总承包业务。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商
品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品
或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务
的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确
定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重
大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的
融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义
务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履
约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约
进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断
客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
本公司的勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理等专业技术服务，根据具体业务性质与
合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入或者在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内
确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进
度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
√适用 □不适用
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或
类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是
对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”
项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列
示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他
流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”
项目中列示。
40. 政府补助
√适用 □不适用
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
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（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入
损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、
转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费
用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处
理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动
无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况
的，直接计入当期损益。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延
所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额
按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所
得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项
条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
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2022 年年度报告
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该
影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发
生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影
响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负
债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的
商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。
暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形
成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述
法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权
益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于
按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差
异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，
以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得
税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情
况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的
递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，
确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负
债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认
递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者
权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期
间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂
时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额
超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所
有者权益。
42. 租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
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2022 年年度报告
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用
予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经
营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额
按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的
各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期
间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定
合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获
得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别
资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处
理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租人可从单
独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存
在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租
赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转
租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额
计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使
用权资产和租赁负债。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司
增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个
期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际
行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使
用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁
划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用
予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经
营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
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在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额
按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的
各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范
围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额
进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁
内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借
款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终
止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前
租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁
进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更
生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁
资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照
关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（6）售后租回
本公司按照附注三、26 的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
①本公司作为卖方（承租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转
让收入等额的金融负债，并按照附注三、10 对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，
本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，
并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
②本公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收
入等额的金融资产，并按照附注三、10 对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本
公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未
达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制
性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股
款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
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44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2).重要会计估计变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点
目名称和金额)
内容：房屋及建筑物折旧年限及 管理费用-1,901,162.92 元
第三届董事
残值率变更；原因：更符合公司 营业成本-432,740.19 元
会第四十六 2022-1-1
实际情况，更客观准确地反映企 固定资产 1,901,162.92 元
次会议
业财务状况。 投资性房地 432,740.19 元
(3).2022 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
45. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%、5%、6%、9%、13%
消费税
营业税
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
交勘院 15%
七星测试 15%
中兴监理 15%
恒瑞图文 20%
中盛检测 25%
徽鼎道桥 20%
高速检测 15%
甘肃天成 20%
杭州天达 20%
四川天设 25%
韬智工程 20%
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纳税主体名称 所得税税率（%）
交设建投 25%
智慧养护 25%
徽智工程 25%
交发建设 25%
2. 税收优惠
√适用 □不适用
（1）2022 年 10 月，本公司通过高新技术企业认证并取得编号为 GR202234004775 的《高新
技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规定，本公司报告期内享受国
家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
（2）2021 年 9 月，本公司子公司交勘院通过高新技术企业认证并取得编号为 GR202134001155
的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规定，交勘院报告期
内享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
（3）2021 年 9 月，本公司子公司高速检测通过高新技术企业认证并取得编号为
GR202134000761 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规
定，高速检测报告期内享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企
业所得税。
（4）2021 年 9 月，本公司子公司七星测试通过高新技术企业认证并取得编号为
GR202134000424 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规
定，中兴监理报告期内享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企
业所得税。
（5）2021 年 9 月，本公司子公司中兴监理通过高新技术企业认证并取得编号为
GR202134002193 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规
定，中兴监理报告期内享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企
业所得税。
（6）2022 年 11 月，本公司子公司四川天设通过高新技术企业认证并取得编号为
GR202251001639 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》等相关法规规
定，四川天设报告期内享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企
业所得税。
（7）根据《财政部 国家税务总局 国家发展改革委 关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的规定，如果满足“设在西部地区，以《西部地区鼓励类
产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业”
的条件，并经所在地税务机关批准的企业，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司甘肃天成在
本报告期间享受该优惠政策。
（8）根据财税[2019]13 号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
及其相关规定，本公司子公司恒瑞图文、徽鼎道桥、杭州天达及韬智工程被认定为小型微利企业，
2022 年度企业所得税享受减计应纳税所得额和企业所得税优惠税率。
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税实施条
例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》及相关规定，本公司及子公
司交勘院、七星测试、中兴监理、高速检测及四川天设等符合加计扣除条件的研究开发费用在计
算应纳税所得额时享受加计扣除优惠。
（10）根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财税
[2022]28 号），高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，
允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
3. 其他
√适用 □不适用
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按国家和地方有关规定计算缴纳。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 218.00 2,337.07
银行存款 1,105,706,840.08 1,094,102,513.52
其他货币资金 33,226,361.14 42,643,143.85
合计 1,138,933,419.22 1,136,747,994.44
其中：存放在境外的款项总额
存放财务公司存款
其他说明
其他货币资金中 33,226,361.14 元系保函保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、
质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益
70,359,013.70 60,194,250.00
的金融资产
其中：
结构性存款 70,359,013.70 60,194,250.00
指定以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
其中：
合计 70,359,013.70 60,194,250.00
其他说明：
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 8,130,661.67 7,951,792.49
商业承兑票据 11,177,916.27 942,490.80
合计 19,308,577.94 8,894,283.29
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(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
按单项计提坏账准
备
其中：
按组合计提坏账准
19,896,889.32 100.00 588,311.38 2.96 19,308,577.94 9,543,888.07 100.00 649,604.78 6.81 8,894,283.29
备
其中：
组合 1 银行承兑汇票 8,130,661.67 40.86 8,130,661.67 7,951,792.49 83.32 - - 7,951,792.49
组合 2 商业承兑汇票 11,766,227.65 59.14 588,311.38 5.00 11,177,916.27 1,592,095.58 16.68 649,604.78 40.80 942,490.80
合计 19,896,889.32 / 588,311.38 / 19,308,577.94 9,543,888.07 / 649,604.78 / 8,894,283.29
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
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按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：组合 2 商业承兑汇票
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
商业承兑汇票 11,766,227.65 588,311.38 5.00
合计 11,766,227.65 588,311.38 5.00
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
商业承兑汇票 649,604.78 -61,293.40 588,311.38
合计 649,604.78 -61,293.40 588,311.38
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
本期末应收票据账面余额较上期末增加 1,035.30 万元，主要系本期采用商业承兑汇票结算的
业务量增加所致。
5、 应收账款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 827,021,602.67
1 年以内小计 827,021,602.67
1至2年 236,609,884.57
2至3年 69,651,597.11
3 年以上
3至4年 50,757,561.27
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2022 年年度报告
账龄 期末账面余额
4至5年 35,411,046.23
5 年以上 102,295,807.41
合计 1,321,747,499.26
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(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 计提 账面
比例 计提比 比例
金额 金额 价值 金额 金额 比例 价值
(%) 例(%) (%)
(%)
按单项计提坏账
5,063,140.92 0.38 5,063,140.92 100.00
准备
其中：
单项计提 5,063,140.92 0.38 5,063,140.92 100.00
按组合计提坏账
1,316,684,358.34 99.62 238,670,850.49 18.13 1,078,013,507.85 1,155,532,460.98 100.00 246,012,354.02 21.29 909,520,106.96
准备
其中：
组合 1
组合 2 1,316,684,358.34 99.62 238,670,850.49 18.13 1,078,013,507.85 1,155,532,460.98 100.00 246,012,354.02 21.29 909,520,106.96
合计 1,321,747,499.26 / 243,733,991.41 / 1,078,013,507.85 1,155,532,460.98 / 246,012,354.02 / 909,520,106.96
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按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
安徽省外经建设（集 企业经营不善，已经申请破产
4,697,200.00 4,697,200.00 100.00
团）有限公司 重整，预计难以收回款项
安徽安粮金属市场 企业经营不善，预计难以收回
105,000.00 105,000.00 100.00
投资有限公司 款项
合肥粤诚置业有限 企业经营不善，预计难以收回
260,940.92 260,940.92 100.00
公司 款项
合计 5,063,140.92 5,063,140.92 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：组合 2
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 827,021,602.67 41,351,080.14 5.00
1-2 年 236,609,884.57 23,660,988.47 10.00
2-3 年 69,345,656.19 20,803,696.85 30.00
3-4 年 47,539,841.27 23,769,920.64 50.00
4-5 年 35,411,046.23 28,328,836.98 80.00
5 年以上 100,756,327.41 100,756,327.41 100.00
合计 1,316,684,358.34 238,670,850.49 18.13
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
账龄组合 246,012,354.02 -7,341,503.53 238,670,850.49
单项计提 5,063,140.92 5,063,140.92
合计 246,012,354.02 -2,278,362.61 243,733,991.41
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其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名 94,602,048.62 7.16 7,443,974.49
第二名 58,952,825.82 4.46 13,973,131.42
第三名 48,404,317.92 3.66 2,831,955.32
第四名 46,331,888.40 3.51 2,316,594.42
第五名 32,966,749.05 2.49 1,648,337.45
合计 281,257,829.81 21.28 28,213,993.10
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,457,397.33 99.02 7,362,796.76 99.15
1至2年 63,948.83 0.98 63,471.00 0.85
2至3年
3 年以上
合计 6,521,346.16 100.00 7,426,267.76 100.00
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
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占预付款项期末余额合计数的
单位名称 期末余额
比例(%)
第一名 1,104,650.00 16.94
第二名 1,042,600.00 15.99
第三名 663,951.03 10.18
第四名 616,000.00 9.45
第五名 485,000.00 7.44
合计 3,912,201.03 60.00
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利 819,000.00
其他应收款 52,778,991.34 62,886,779.73
合计 53,597,991.34 62,886,779.73
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4).应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
安徽省交控工业化建造有限公司 819,000.00
合计 819,000.00
132 / 202
2022 年年度报告
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 28,265,609.60
1 年以内小计 28,265,609.60
1至2年 13,933,720.91
2至3年 8,205,321.14
3 年以上
3至4年 8,319,385.99
4至5年 17,414,478.07
5 年以上 52,329,398.75
合计 128,467,914.46
(8).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 119,006,284.10 139,784,922.24
其他 9,461,630.36 7,334,656.97
合计 128,467,914.46 147,119,579.21
(9).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来12个月预期 合计
信用损失(未发 信用损失(已发
信用损失
生信用减值) 生信用减值)
2022年1月1日余额 84,232,799.48 84,232,799.48
2022年1月1日余额在
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
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2022 年年度报告
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -8,543,876.36 -8,543,876.36
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额 75,688,923.12 75,688,923.12
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或 转销或 其他变 期末余额
计提
转回 核销 动
账龄组合 84,232,799.48 -8,543,876.36 75,688,923.12
合计 84,232,799.48 -8,543,876.36 75,688,923.12
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收
款期末余额 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
合计数的比 期末余额
例(%)
第一名 履约保证金 7,428,960.00 1-2 年 5.78 742,896.00
第二名 履约保证金 5,184,984.90 1-5 年、5 年以上 4.04 3,718,863.72
职工售房基金
第三名 5,123,215.15 5 年以上 3.99 5,123,215.15
及维修基金
第四名 履约保证金 3,683,000.00 2-5 年、5 年以上 2.87 3,147,001.20
第五名 履约保证金 3,200,000.00 2-5 年、5 年以上 2.49 3,200,000.60
合计 / 24,620,160.05 / 19.17 15,931,976.67
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
134 / 202
2022 年年度报告
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价
存货跌价
准备/合
项目 准备/合同
账面余额 同履约成 账面价值 账面余额 账面价值
履约成本
本减值准
减值准备
备
原材料
在产品
库存商品 346,866.86 346,866.86 132,146.15 132,146.15
周转材料 117,795.78 117,795.78
消耗性生物资产
合同履约成本
合计 346,866.86 346,866.86 249,941.93 249,941.93
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
□适用 √不适用
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
135 / 202
2022 年年度报告
10、 合同资产
(1).合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
工程咨询业务形成的合
1,943,780,807.45 434,886,307.90 1,508,894,499.55 1,610,048,148.70 382,686,442.74 1,227,361,705.96
同资产
工程总承包业务形成的
498,713,059.57 30,908,818.83 467,804,240.74 255,694,969.29 16,357,589.18 239,337,380.11
合同资产
合计 2,442,493,867.02 465,795,126.73 1,976,698,740.29 1,865,743,117.99 399,044,031.92 1,466,699,086.07
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
136 / 202
2022 年年度报告
(3).本期合同资产计提减值准备情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
工程咨询业务形成的合同资产 52,199,865.16
工程总承包业务形成的合同资产 14,551,229.65
合计 66,751,094.81 /
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合同取得成本
应收退货成本
预缴所得税 9,834,618.19 10,443,690.60
增值税借方余额重分类 704,294.47 1,341,709.05
其他 1,752,034.96 3,880,457.76
合计 12,290,947.62 15,665,857.41
14、 债权投资
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1).长期应收款情况
□适用 √不适用
(2).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
138 / 202
2022 年年度报告
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
减值准
期初 其他综 其他 宣告发放现 期末
被投资单位 减少投 权益法下确认 计提减 备期末
余额 追加投资 合收益 权益 金股利或利 其他 余额
资 的投资损益 值准备 余额
调整 变动 润
一、合营企业
黄山徽道 3,634,408.92 142,422.62 3,776,831.54
小计 3,634,408.92 142,422.62 3,776,831.54
二、联营企业
综合交通院 66,081,225.91 10,129,355.58 1,500,000.00 74,710,581.49
工业化建造 44,705,615.42 4,141,907.16 819,000.00 48,028,522.58
交控信息 7,254,151.53 1,064,287.32 159,774.61 8,158,664.24
桐城投资 10,000,000.00 -348,800.35 - 9,651,199.65
交铁工程 3,500,000.00 28,258.95 - 3,528,258.95
西安同舟 3,113.21 147,437.34 150,550.55
皖通小贷 318,916.82 11,897,137.83 12,216,054.65
小计 118,040,992.86 13,500,000.00 15,337,038.69 2,478,774.61 12,044,575.17 156,443,832.11
合计 121,675,401.78 13,500,000.00 15,479,461.31 2,478,774.61 12,044,575.17 160,220,663.65
139 / 202
2022 年年度报告
18、 其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
权益工具投资 923,369.74 12,506,815.17
中金安徽交控 REIT 251,975,000.00
合计 252,898,369.74 12,506,815.17
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 12,861,170.01 1,967,354.83 14,828,524.84
2.本期增加金额 50,609,047.51 3,529,993.73 54,139,041.24
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工
50,609,047.51 3,529,993.73 54,139,041.24
程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 3,986,962.71 609,880.00 4,596,842.71
（1）处置
（2）其他转出 3,986,962.71 609,880.00 4,596,842.71
4.期末余额 59,483,254.81 4,887,468.56 64,370,723.37
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 2,959,855.47 377,076.40 3,336,931.87
2.本期增加金额 21,293,402.34 1,164,474.05 22,457,876.39
（1）计提或摊销 518,348.80 70,176.00 588,524.80
（2）固定资产及无形资产
20,775,053.54 1,094,298.05 21,869,351.59
转入
3.本期减少金额 1,029,965.39 129,599.52 1,159,564.91
（1）处置
（2）其他转出 1,029,965.39 129,599.52 1,159,564.91
4.期末余额 23,223,292.42 1,411,950.93 24,635,243.35
140 / 202
2022 年年度报告
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 36,259,962.39 3,475,517.63 39,735,480.02
2.期初账面价值 9,901,314.54 1,590,278.43 11,491,592.97
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
本期因经营发展需要，子公司交勘院将部分房屋由对外出租转为自用而转出金额 3,437,277.80
元；本公司将老办公楼由自用转为对外出租而转入金额 32,269,689.65 元。
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 564,861,156.04 140,232,378.79
固定资产清理
合计 564,861,156.04 140,232,378.79
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 129,209,411.36 53,504,260.75 55,244,648.42 44,862,941.01 282,821,261.54
2.本期增加金额 449,202,689.65 16,530,004.10 1,826,376.13 7,563,989.55 475,123,059.43
（1）购置 16,530,004.10 1,826,376.13 7,563,989.55 25,920,369.78
（2）在建工程转入 445,215,726.94 445,215,726.94
（3）企业合并增加
（4）其他转入 3,986,962.71 3,986,962.71
3.本期减少金额 51,238,252.90 1,605,039.03 4,856,957.17 345,460.46 58,045,709.56
（1）处置或报废 629,205.39 1,605,039.03 4,856,957.17 345,460.46 7,436,662.05
（2）转至投资性房地产 50,609,047.51 50,609,047.51
4.期末余额 527,173,848.11 68,429,225.82 52,214,067.38 52,081,470.10 699,898,611.41
141 / 202
2022 年年度报告
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计
二、累计折旧
1.期初余额 37,768,460.85 30,353,500.25 44,347,690.68 30,119,230.97 142,588,882.75
2.本期增加金额 4,255,918.27 6,252,942.37 2,954,789.12 7,008,992.24 20,472,642.00
（1）计提 3,225,952.88 6,252,942.37 2,954,789.12 7,008,992.24 19,442,676.61
（2）其他转入 1,029,965.39 - - - 1,029,965.39
3.本期减少金额 21,404,258.93 1,560,629.38 4,722,107.33 337,073.74 28,024,069.38
（1）处置或报废 629,205.39 1,560,629.38 1,946,630.98 337,073.74 4,473,539.49
（2）转至投资性房地产 20,775,053.54 - 2,775,476.35 - 23,550,529.89
4.期末余额 20,620,120.19 35,045,813.24 42,580,372.47 36,791,149.47 135,037,455.37
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 506,553,727.92 33,383,412.58 9,633,694.91 15,290,320.63 564,861,156.04
2.期初账面价值 91,440,950.51 23,150,760.50 10,896,957.74 14,743,710.04 140,232,378.79
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
生产研发基地大楼 430,591,287.17 正在进行竣工验收
其他说明：
√适用 □不适用
本期末固定资产原值较上期末增加 41,707.73 万元，主要系生产研发基地大楼于报告期内达到
预定可使用状态从在建工程转入固定资产所致。
固定资产清理
□适用 √不适用
142 / 202
2022 年年度报告
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 236,194,928.73
工程物资
合计 236,194,928.73
其他说明：
√适用 □不适用
本期末在建工程较上期末减少 100.00%，系在建工程达到预定可使用状态转入固定资
产所致。
在建工程
(1).在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 账面余 减值准 账面价 减值准
账面余额 账面价值
额 备 值 备
生产研发基地 236,194,928.73 236,194,928.73
合计 236,194,928.73 236,194,928.73
143 / 202
2022 年年度报告
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本
期 其中：
工程累 利息
其 本期 本期利
计投入 资本
项目名 期初 本期转入固定 他 期末 工程进 利息 息资本 资金
预算数 本期增加金额 占预算 化累
称 余额 资产金额 减 余额 度 资本 化率 来源
比例 计金
少 化金 (%)
(%) 额
金 额
额
生产研 募股
439,000,000.00 236,194,928.73 195,155,215.17 431,350,143.90 100.00 100.00%
发基地 资金
昆明办 自有
13,865,583.04 13,865,583.04 100.00 100.00%
公楼 资金
合计 439,000,000.00 236,194,928.73 209,020,798.21 445,215,726.94 / / / /
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4).工程物资情况
□适用 √不适用
144 / 202
2022 年年度报告
23、 生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 运输工具 合计
一、账面原值
1.期初余额 11,211,504.30 11,211,504.30
2.本期增加金额 7,081,574.42 491,285.65 7,572,860.07
(1)增加 7,081,574.42 491,285.65 7,572,860.07
3.本期减少金额 685,635.26 685,635.26
(1)处置 685,635.26 685,635.26
4.期末余额 17,607,443.46 491,285.65 18,098,729.11
二、累计折旧
1.期初余额 4,124,229.54 4,124,229.54
2.本期增加金额 5,094,191.36 95,527.76 5,189,719.12
(1)计提 5,094,191.36 95,527.76 5,189,719.12
3.本期减少金额 685,635.26 685,635.26
(1)处置 685,635.26 685,635.26
4.期末余额 8,532,785.64 95,527.76 8,628,313.40
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 9,074,657.82 395,757.89 9,470,415.71
2.期初账面价值 7,087,274.76 7,087,274.76
26、 无形资产
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
145 / 202
2022 年年度报告
非专利
项目 土地使用权 专利权 软件及其他 合计
技术
一、账面原值
1.期初余额 88,826,819.12 30,410,246.20 119,237,065.32
2.本期增加金额 609,880.00 4,953,015.46 5,562,895.46
(1)购置 4,953,015.46 4,953,015.46
(2)内部研发
(3)企业合并增加
（4）其他转入 609,880.00 609,880.00
3.本期减少金额 3,529,993.73 1,044,317.32 4,574,311.05
(1)处置 1,044,317.32 1,044,317.32
（2）其他转出 3,529,993.73 - 3,529,993.73
4.期末余额 85,906,705.39 34,318,944.34 120,225,649.73
二、累计摊销
1.期初余额 6,463,935.34 24,148,572.51 30,612,507.85
2.本期增加金额 1,912,413.93 3,130,195.91 5,042,609.84
（1）计提 1,782,814.41 3,130,195.91 4,913,010.32
（２）其他转入 129,599.52 - 129,599.52
3.本期减少金额 1,094,298.05 1,043,436.83 2,137,734.88
(1)处置 - 1,043,436.83 1,043,436.83
（2）其他转出 1,094,298.05 - 1,094,298.05
4.期末余额 7,282,051.22 26,235,331.59 33,517,382.81
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 78,624,654.17 8,083,612.75 86,708,266.92
2.期初账面价值 82,362,883.78 6,261,673.69 88,624,557.47
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1).商誉账面原值
□适用 √不适用
(2).商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
(5).商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
软件服务费 398,943.47 8,187,542.64 5,303,819.38 3,282,666.73
装修费 27,620,165.28 268,363.51 27,351,801.77
合计 398,943.47 35,807,707.92 5,572,182.89 30,634,468.50
其他说明：
本期末长期待摊费用余额较上期末增加 3,023.55 万元，主要系本期公司研发基地办公楼装修费所
致。
30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 465,795,126.73 69,947,334.63 399,044,031.92 59,865,385.15
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
信用减值准备 320,008,097.69 48,330,270.13 330,877,790.31 49,727,320.82
股权激励 18,681,355.96 2,802,203.39
147 / 202
2022 年年度报告
职工薪酬 5,237,278.48 785,591.77 5,514,635.73 827,195.36
公允价值变动 9,145,000.00 1,371,750.00 3,102,862.17 465,429.33
未弥补亏损 972,347.38 243,086.85
合计 819,839,206.24 123,480,236.77 738,539,320.13 110,885,330.66
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
差异 负债 性差异 负债
非同一控制企业合并资产评估增值
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
固定资产评估增值 208,647.27 31,297.09
公允价值变动 359,013.70 53,852.04 269,687.34 40,453.09
固定资产一次性税前扣除 16,114,071.90 2,417,110.78
合计 16,473,085.60 2,470,962.83 478,334.61 71,750.18
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损
未弥补亏损 4,103,614.08 4,976,009.77
信用减值损失 3,128.22 16,967.97
合计 4,106,742.30 4,992,977.74
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
预付设备款 806,194.00 806,194.00 85,500.00 85,500.00
148 / 202
2022 年年度报告
合计 806,194.00 806,194.00 85,500.00 85,500.00
32、 短期借款
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款 150,075,972.22
合计 150,075,972.22
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
期末短期借款余额较期初增加 15,007.60 万元，主要系本期新增工商银行信用借款所致。
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1).应付票据列示
□适用 √不适用
36、 应付账款
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
服务采购款 1,315,232,274.76 956,922,691.97
工程设备款 209,022,468.23 46,286,139.55
合计 1,524,254,742.99 1,003,208,831.52
(2).账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转
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2022 年年度报告
的原因
瑶海区长江东路道路景观提升工程设计施工一体化 72,414,383.44 未到结算期
安徽省高速公路全程视频监控管理系统和恶劣气象条件监测
45,494,821.41 未到结算期
预警系统优化完善建设工程
引江济淮工程（安徽段）桥梁设计 41,970,000.00 未到结算期
瑶海区长江东路道路景观提升工程设计施工一体化 39,103,092.10 未到结算期
G317 线德格至昌都段公路改建工程勘察设计(第一合同段) 10,555,875.00 未到结算期
合计 209,538,171.95 /
其他说明
√适用 □不适用
本期末应付账款余额较上期末增加 51.91%，主要系公司业务增加导致应付采购款及工程设备款增
加所致。
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1).合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收项目款 227,036,716.19 225,630,320.45
合计 227,036,716.19 225,630,320.45
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 51,655,317.66 616,354,170.97 616,424,155.48 51,585,333.15
二、离职后福利-设定提存计划 72,304.72 78,152,214.22 78,012,143.99 212,374.95
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 51,727,622.38 694,506,385.19 694,436,299.47 51,797,708.10
150 / 202
2022 年年度报告
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 8,427,664.76 470,138,080.93 470,475,847.18 8,089,898.51
二、职工福利费 9,250.00 38,667,401.93 38,660,451.93 16,200.00
三、社会保险费 18,622.79 27,196,358.60 27,151,318.61 63,662.78
其中：医疗保险费 18,254.02 25,356,459.40 25,313,631.58 61,081.84
工伤保险费 368.77 928,449.82 926,237.65 2,580.94
生育保险费 911,449.38 911,449.38 -
四、住房公积金 41,715,383.68 41,712,857.68 2,526.00
五、工会经费和职工教育经费 43,199,780.11 10,276,643.76 10,063,378.01 43,413,045.86
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他 28,360,302.07 28,360,302.07
合计 51,655,317.66 616,354,170.97 616,424,155.48 51,585,333.15
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 25,813.76 50,281,007.91 50,168,052.19 138,769.48
2、失业保险费 921.96 1,688,528.69 1,684,045.18 5,405.47
3、企业年金缴费 45,569.00 26,182,677.62 26,160,046.62 68,200.00
合计 72,304.72 78,152,214.22 78,012,143.99 212,374.95
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 106,370,791.63 70,871,078.51
消费税
营业税
企业所得税 9,930,110.35 9,729,644.34
个人所得税 11,781,479.79 8,561,726.58
城市维护建设税 711,957.09 743,270.09
房产税 649,846.62 295,202.74
教育费附加 305,198.14 318,500.18
地方教育费附加 204,342.64 213,210.66
其他税费 1,422,477.35 1,048,437.02
合计 131,376,203.61 91,781,070.12
151 / 202
2022 年年度报告
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利 1,350,000.00
其他应付款 316,220,393.25 105,390,553.13
合计 316,220,393.25 106,740,553.13
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1).分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(2).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 1,350,000.00
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-XXX
应付股利-XXX
合计 1,350,000.00
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
保证金及其他 88,228,744.89 61,101,690.08
代收代付款 156,045,734.76 44,288,863.05
限制性股票回购义务 71,945,913.60
合计 316,220,393.25 105,390,553.13
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
安徽省综合交通研究院股份有限公司 3,000,000.00 未到结算期
152 / 202
2022 年年度报告
合计 3,000,000.00 /
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
1 年内到期的租赁负债 4,514,581.75 4,071,723.74
合计 4,514,581.75 4,071,723.74
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税额 13,557,237.50 13,833,970.70
合计 13,557,237.50 13,833,970.70
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).应付债券
□适用 √不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
153 / 202
2022 年年度报告
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 8,162,153.60 5,890,550.53
减：未确认融资费用 313,037.89 145,468.22
减：一年内到期的租赁负债 4,514,581.75 4,071,723.74
合计 3,334,533.96 1,673,358.57
48、 长期应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
长期应付款
专项应付款 6,658,951.29 7,744,186.64
合计 6,658,951.29 7,744,186.64
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
154 / 202
2022 年年度报告
改制预提费用 7,744,186.64 1,085,235.35 6,658,951.29
合计 7,744,186.64 1,085,235.35 6,658,951.29 /
其他说明：
①根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保
障厅皖国资改革函[2011]793 号文件《关于安徽省交通规划设计研究院和安徽省交通勘察设计院资
产重组改革预提费用的批复》，本公司和交勘院于 2011 年分别预提企业离退休人员、内退人员、
因公伤残人员、遗留及长期病养等人员费用 5,871.65 万元和 2,050.40 万元。截至 2022 年 12 月 31
日，本公司、交勘院专项应付款余额分别为 43.93 万元、565.52 万元。
②根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2015]352 号文件《省国资委关
于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首发上市有关事项的批复》，高速检测于 2015 年预
提企业离退休人员费用 65 万元。截至 2022 年 12 月 31 日止，高速检测专项应付款余额为 56.44
万元。
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
公积
期初余额 发行 期末余额
送股 金 其他 小计
新股
转股
股份
454,542,698.00 13,033,680.00 13,033,680.00 467,576,378.00
总数
其他说明：
经公司 2022 年第一次临时股东大会批准并授权董事会办理股权激励相关事宜，根据第三届董
事会第二十五次决议以及修改后的章程规定，公司本期授予员工限制性股票 13,033,680.00 股，出
资金额合计 77,941,406.40 元，其中计入股本 13,033,680.00 元，计入资本公积(股本溢价)
64,907,726.40 元。上述出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙) 容诚验字[2022]230Z0094 号
验资报告验证。
155 / 202
2022 年年度报告
54、 其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 750,839,454.27 64,907,726.40 815,747,180.67
其他资本公积 18,681,355.96 18,681,355.96
合计 750,839,454.27 83,589,082.36 834,428,536.63
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）资本公积-股本溢价本年增加系本期授予员工限制性股票所致；
（2）其他资本公积本年增加系限制性股票本年摊销所致。
56、 库存股
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
库存股 77,941,406.40 5,995,492.80 71,945,913.60
合计 77,941,406.40 5,995,492.80 71,945,913.60
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据第三届董事会第二十五次决议以及修改后的章程规定，公司本期授予员工限制性股票
13,033,680.00 股，出资金额合计 77,941,406.40 元，公司确认限制性股票回购义务 77,941,406.40
元。
2022 年 6 月，根据公司 2021 年度股东大会决议通过的《2021 年年度权益分派方案》，公司
实施了 2021 年度利润分配方案。以公司 2021 年末总股本 454,542,698.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 4.60 元（含税），共计派发现金红利 209,089,641.08 元。公司于 2022 年 5 月
11 日发布《关于公司 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》，公司总股本由 454,542,698.00 股
增加至 467,576,378.00 股，分配给限制性股票持有者的现金股利为 5,995,492.80 元，减少库存股
5,995,492.80 元。
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 169,796,082.31 39,141,539.43 208,937,621.74
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 169,796,082.31 39,141,539.43 208,937,621.74
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈
余公积金。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,509,030,921.46 1,262,289,276.44
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 1,509,030,921.46 1,262,289,276.44
加：本期归属于母公司所有者的净利润 442,840,982.57 388,315,174.67
减：提取法定盈余公积 39,141,539.43 27,937,855.15
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 215,085,133.88 113,635,674.50
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,697,645,230.72 1,509,030,921.46
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
61、 营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,794,014,623.03 1,907,168,062.42 2,353,893,886.63 1,577,195,431.13
其他业务 4,176,084.49 1,652,829.05 3,068,777.04 104,188.14
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2022 年年度报告
合计 2,798,190,707.52 1,908,820,891.47 2,356,962,663.67 1,577,299,619.27
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2022 年年度报告
(2).合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3).履约义务的说明
□适用 √不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税 2,235,272.97 2,738,823.37
教育费附加 1,613,827.98 1,985,319.26
资源税
房产税 1,779,417.65 1,384,355.52
土地使用税 389,853.68 389,185.76
车船使用税
印花税 1,711,251.59 1,422,597.52
水利基金 1,846,635.10 1,502,569.81
其他 84,785.39 749,495.57
合计 9,661,044.36 10,172,346.81
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费 44,802,305.83 39,785,597.49
招投标费用 14,772,195.36 12,364,388.68
办公差旅费 4,466,125.90 3,852,784.83
业务招待费 4,928,062.33 4,826,108.23
其他 12,505,745.24 9,685,765.46
合计 81,474,434.66 70,514,644.69
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费 92,513,019.73 77,622,522.97
159 / 202
2022 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
股权激励费用 18,681,355.96
折旧与摊销 7,722,366.03 8,515,652.95
中介机构费用 5,231,332.01 5,101,883.34
物业管理费 5,122,403.62 2,603,349.77
办公差旅费 4,312,856.93 2,958,620.70
水电费 4,202,241.59 2,089,805.71
短期租赁费 1,135,580.40 2,792,711.30
车辆使用费 1,186,138.37 1,198,440.27
印刷制作费 864,895.99 3,888,823.56
维修费 684,686.90 2,007,939.70
其他 10,201,473.36 7,699,349.74
合计 151,858,350.89 116,479,100.01
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费 94,380,187.50 83,089,351.88
采购支出 24,997,171.56 10,271,750.28
折旧与摊销 3,602,425.54 3,823,548.50
办公差旅费 484,053.51 513,007.76
其他 3,531,193.68 3,563,962.66
合计 126,995,031.79 101,261,621.08
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,448,390.56 227,312.58
利息收入 -14,039,629.55 -9,591,226.54
汇兑损失 -282,672.65 71,616.16
银行手续费及其他 1,438,753.07 1,279,084.53
合计 -11,435,158.57 -8,013,213.27
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
计入其他收益的政府补助 6,973,821.03 6,633,726.81
个税扣缴税款手续费 262,003.02 295,995.00
进项税加计扣除 13,604,783.77 9,724,367.75
税费减免及退回 629,275.72
合计 21,469,883.54 16,654,089.56
160 / 202
2022 年年度报告
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 15,479,461.31 14,574,987.97
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益 6,408.02
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益 3,158,082.89 9,013,442.10
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计 18,637,544.20 23,594,838.09
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 164,763.70 126,250.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产 -9,145,000.00 151,913.04
合计 -8,980,236.30 278,163.04
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 61,293.40 -349,604.78
应收账款坏账损失 2,278,362.61 -3,746,517.59
其他应收款坏账损失 8,543,876.36 -13,680,058.57
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计 10,883,532.37 -17,776,180.94
161 / 202
2022 年年度报告
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失
十二、其他
十三、合同资产减值损失 -66,751,094.81 -60,185,182.82
合计 -66,751,094.81 -60,185,182.82
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产的处置利得或
204,683.58 23,959.73
损失
合计 204,683.58 23,959.73
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 24,124.73 8,791.09 24,124.73
其中：固定资产处置利得 24,124.73 8,791.09 24,124.73
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他 347,153.52 48,752.70 347,153.52
合计 371,278.25 57,543.79 371,278.25
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
162 / 202
2022 年年度报告
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 49,678.98 15,042.69 49,678.98
其中：固定资产处置损失 49,678.98 15,042.69 49,678.98
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
滞纳金 876.18 3,015.04 876.18
其他 59,602.43 280,000.00 59,602.43
合计 110,157.59 298,057.73 110,157.59
76、 所得税费用
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 72,273,809.59 71,583,947.50
递延所得税费用 -10,195,693.46 -10,346,988.10
合计 62,078,116.13 61,236,959.40
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 506,541,546.16
按法定/适用税率计算的所得税费用 75,981,231.92
子公司适用不同税率的影响 -1,649,747.82
调整以前期间所得税的影响 478,675.25
非应税收入的影响 -2,321,919.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,457,200.52
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -236,256.28
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 3,829,025.48
研发费用及残疾人工资加计扣除 -13,018,137.38
固定资产一次性税前扣除 -2,451,318.20
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 9,361.83
所得税费用 62,078,116.13
其他说明：
□适用 √不适用
163 / 202
2022 年年度报告
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
78、 现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
代收代付款 111,756,871.71 44,288,863.05
保证金 27,008,006.96 14,838,606.05
往来款 16,274,141.24 4,459,142.47
利息收入 14,039,629.55 9,591,226.54
保函保证金 9,416,782.71 1,717,649.49
政府补助 6,973,821.03 6,633,726.81
其他 4,224,333.85 2,591,845.51
合计 189,693,587.05 84,121,059.92
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
招投标费用 14,772,195.36 12,364,388.68
科研费用 28,477,044.49 11,705,277.28
办公差旅费 9,263,036.34 7,324,413.29
业务招待费 5,435,892.54 5,448,191.81
中介机构费用 5,282,652.76 5,101,883.34
车辆使用费 2,095,485.84 3,326,371.60
改制费用 1,085,235.35 1,274,373.88
其他 24,272,305.93 25,615,773.50
合计 90,683,848.61 72,160,673.38
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
164 / 202
2022 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
支付租赁负债的本金和利息 5,850,859.57 4,020,738.82
合计 5,850,859.57 4,020,738.82
79、 现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 444,463,430.03 390,360,758.40
加：资产减值准备 66,751,094.81 60,185,182.82
信用减值损失 -10,883,532.37 17,776,180.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,031,201.41 18,528,679.55
使用权资产摊销 5,189,719.12 4,124,229.54
无形资产摊销 4,913,010.32 4,388,864.80
长期待摊费用摊销 5,572,182.89 3,139,742.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
-204,683.58 -23,959.73
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 25,554.25 6,251.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,980,236.30 -278,163.04
财务费用（收益以“－”号填列） 1,448,391.21 227,312.74
投资损失（收益以“－”号填列） -18,637,544.20 -23,594,838.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,594,906.11 -10,356,387.97
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,399,212.65 9,399.87
存货的减少（增加以“－”号填列） -96,924.93 -51,537.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -722,516,370.83 -343,648,098.26
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 670,819,301.02 49,337,230.05
其他 18,681,355.96
经营活动产生的现金流量净额 484,340,727.95 170,130,848.19
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,105,707,058.08 1,094,104,850.59
减：现金的期初余额 1,094,104,850.59 1,080,372,367.85
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 11,602,207.49 13,732,482.74
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,105,707,058.08 1,094,104,850.59
其中：库存现金 218.00 2,337.07
可随时用于支付的银行存款 1,105,706,840.08 1,094,102,513.52
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,105,707,058.08 1,094,104,850.59
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和
现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 33,226,361.14 向银行支付的保函保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计 33,226,361.14 /
82、 外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 - -
其中：美元 1.10 6.96 6.96
欧元
港币
166 / 202
2022 年年度报告
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
应收账款 - -
其中：美元 18,766.22 6.96 130,699.23
欧元
港币
合同资产
其中：美元 461,233.78 6.96 3,212,308.77
欧元
港币
长期借款 - -
其中：美元
欧元
港币
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期损益的
种类 金额 列报项目
金额
国家科技型中小企业研发费用补助 2,301,300.00 其他收益 2,301,300.00
高新区政府补助奖金 1,504,327.00 其他收益 1,504,327.00
稳岗补贴 1,001,819.03 其他收益 1,001,819.03
国家级高新技术企业奖励 700,000.00 其他收益 700,000.00
区级高新技术企业奖励 502,000.00 其他收益 502,000.00
成果转化与技术合同交易奖补 500,000.00 其他收益 500,000.00
三供一业”分离移交补助资金 223,250.00 其他收益 223,250.00
创新环境建设奖励奖金 100,000.00 其他收益 100,000.00
推动经济高质量发展奖 66,500.00 其他收益 66,500.00
标准化项目补贴奖 48,000.00 其他收益 48,000.00
一次性留工补贴 15,125.00 其他收益 15,125.00
一次性扩岗补助 7,000.00 其他收益 7,000.00
知识产权政策奖补 3,000.00 其他收益 3,000.00
知识产权应用服务奖补 1,500.00 其他收益 1,500.00
合计 6,973,821.03 6,973,821.03
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
167 / 202
2022 年年度报告
85、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
子公司简 持股比
子公司名称 成立时间 注册资本 投资主体 出资额
称 例
安徽省交设建投
交设建投 2022-06-06 20,000.00 设计总院 5,100.00 51.00
工程有限公司
安徽省交规院工
程智慧养护科技 智慧养护 2022-12-29 3,000.00 设计总院 0 100.00
有限公司
安徽徽智工程咨
徽智工程 2022-12-26 600.00 设计总院 0 51.00
询有限公司
安徽省交发建设
交发建设 2022-03-29 20,000.00 设计总院 0 100.00
工程有限公司
6、 其他
□适用 √不适用
168 / 202
2022 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
交勘院 合肥市 合肥市 勘察设计 100.00 同一控制下合并
中兴监理 合肥市 合肥市 工程管理 100.00 同一控制下合并
中盛检测 合肥市 合肥市 试验检测 100.00 同一控制下合并
恒瑞图文 合肥市 合肥市 图文制作 100.00 设立
七星测试 合肥市 合肥市 试验检测 100.00 设立
徽鼎道桥 芜湖市 芜湖市 勘察设计 100.00 设立
高速检测 合肥市 合肥市 试验检测 100.00 同一控制下合并
甘肃天成 兰州市 兰州市 勘察设计 55.00 设立
四川天设 成都市 成都市 勘察设计 100.00 设立
杭州天达 杭州市 杭州市 工程管理 55.00 设立
韬智工程 合肥市 合肥市 工程管理 100.00 设立
交设建投 合肥市 合肥市 工程施工 51.00 设立
智慧养护 合肥市 合肥市 技术咨询 100.00 设立
徽智工程 芜湖市 芜湖市 规划设计 51.00 设立
交发建设 合肥市 合肥市 工程施工 100.00 设立
(2).重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权
子公司名称
比例 东的损益 告分派的股利 益余额
甘肃天成 45.00% 2,923,370.28 451,390.23 6,642,106.09
杭州天达 45.00% 123,997.81 2,728,619.68
交设建投 49.00% -1,424,920.63 47,575,079.37
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
非 非
子公
流 流
司名
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计
称
负 负
债 债
甘肃
31,959,648.46 1,072,076.01 33,031,724.47 18,271,488.71 18,271,488.71 18,403,016.95 1,088,543.65 19,491,560.60 10,224,613.85 10,224,613.85
天成
杭州
12,120,168.37 199,834.92 12,320,003.29 6,256,404.01 6,256,404.01 12,271,451.93 184,020.54 12,455,472.47 6,667,423.87 6,667,423.87
天达
交设
151,671,369.62 1,001,088.10 152,672,457.72 55,580,459.00 55,580,459.00
建投
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现金 综合收益总 经营活动现金
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 流量 额 流量
甘肃天成 38,333,973.47 6,496,378.40 6,496,378.40 10,807,866.98 16,135,409.00 1,810,957.55 1,810,957.55 831,464.65
杭州天达 11,463,097.67 275,550.68 275,550.68 -1,095,725.50 15,431,001.44 2,734,784.07 2,734,784.07 -913,886.43
交设建投 50,599,303.35 -2,908,001.28 -2,908,001.28 -2,809,703.28
170 / 202
2022 年年度报告
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
合营企业或 持股比例(%) 对合营企业或联
主要经营
联营企业名 注册地 业务性质 营企业投资的会
地 直接 间接
称 计处理方法
工业化建造 池州 池州 构件研发与生产 39.00 权益法
综合交通院 合肥 合肥 规划设计 20.00 权益法
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
综合交通院 工业化建造 综合交通院 工业化建造
流动资产 383,450,672.93 539,116,733.33 330,134,229.94 343,113,885.65
非流动资产 301,949,596.92 182,551,994.86 244,754,909.39 242,236,283.41
资产合计 685,400,269.85 721,668,728.19 574,889,139.33 585,350,169.06
流动负债 294,990,040.58 598,518,670.29 215,739,305.12 470,720,385.92
非流动负债 39,357,321.82 - 57,243,704.66
负债合计 334,347,362.40 598,518,670.29 272,983,009.78 470,720,385.92
少数股东权益
归属于母公司股东权益 351,052,907.45 123,150,057.90 301,906,129.55 114,629,783.14
按持股比例计算的净资产份
70,210,581.49 48,028,522.58 60,381,225.91 44,705,615.42
额
调整事项 4,500,000.00 - 5,700,000.00
--商誉
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2022 年年度报告
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
综合交通院 工业化建造 综合交通院 工业化建造
--内部交易未实现利润
--其他 4,500,000.00 5,700,000.00
对联营企业权益投资的账面
74,710,581.49 48,028,522.58 66,081,225.91 44,705,615.42
价值
存在公开报价的联营企业权
益投资的公允价值
营业收入 249,626,077.82 640,902,375.67 231,082,149.52 825,823,929.36
净利润 52,434,031.77 8,520,274.76 49,562,047.42 7,659,995.87
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 52,434,031.77 8,520,274.76 49,562,047.42 7,659,995.87
本年度收到的来自联营企业
1,500,000.00 918,736.00
的股利
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
172 / 202
2022 年年度报告
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，
包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理
层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进
行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将
有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低
各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司
的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、等，这些金融
资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和
资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、，本公司设定相关政策
以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及
其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用
记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等
方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在
确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即
可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以
及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过
比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具
预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债
务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险
管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务
困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的
经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其
他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生
一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12
个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、
违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类
别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追
索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险
敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
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2022 年年度报告
违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿
付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公
司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提
供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款
以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款
协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司金融负债到期期限如下：
2022 年 12 月 31 日
项目名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
短期借款 150,075,972.22 - - -
应付账款 1,524,254,742.99 - - -
其他应付款 316,220,393.25 - - -
一年内到期的非流动负债 4,514,581.75 - - -
租赁负债 - 3,334,533.96 - -
合计 1,995,065,690.21 3,334,533.96 - -
（续上表）
2021 年 12 月 31 日
项目名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应付账款 1,003,208,831.52 - - -
其他应付款 105,390,553.13 - - -
一年内到期的非流动负债 4,071,723.74
租赁负债 - 1,673,358.57 - -
合计 1,112,671,108.39 1,673,358.57 - -
3. 市场风险
（1）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇
率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利
率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公允价
合计
允价值计量 允价值计量 值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 323,257,383.44 323,257,383.44
174 / 202
2022 年年度报告
期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公允价
合计
允价值计量 允价值计量 值计量
1.以公允价值计量且变动计入
70,359,013.70 70,359,013.70
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资 70,359,013.70 70,359,013.70
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变
252,898,369.74 252,898,369.74
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资 251,975,000.00 251,975,000.00
（2）权益工具投资 923,369.74 923,369.74
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土
地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总
323,257,383.44 323,257,383.44
额
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总
额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产
总额
非持续以公允价值计量的负债
总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
175 / 202
2022 年年度报告
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
2022 年 12 月 31 日公允
内容 估值技术 不可观察输入值
价值
结构性存款 70,359,013.70 现金流量折现法 期望收益
中金安徽交控 REIT 251,975,000.00 市场价值 不适用
非上市企业股权投资 923,369.74 净资产价值 不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企
母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例
的表决权比例(%)
(%)
交通控股 安徽合肥 技术服务 1,600,000.00 47.27 47.27
本企业最终控制方是交通控股。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
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2022 年年度报告
本公司重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
√适用 □不适用
合营或联营企业名称 与本企业关系
综合交通院 联营企业
交控信息 联营企业
工业化建造 联营企业
建工桐城 联营企业
交铁建设 联营企业
黄山徽道 合营企业
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方与本企业
其他关联方名称 关联方简称
关系
安徽安联高速公路有限公司 安联高速 母公司的全资子公司
安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 安庆长江大桥 母公司的全资子公司
安徽高速传媒有限公司 高速传媒 母公司的全资子公司
安徽高速江南传媒有限公司 高速江南传媒 母公司的全资子公司
安徽高速清风传媒有限公司 高速清风传媒 母公司的全资子公司
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 宁宣杭高速 母公司的控股子公司
安徽七星物业管理有限公司 七星物业 母公司的控股子公司
安徽省蚌明高速公路开发有限公司 蚌明高速 其他
安徽省巢湖开发投资有限公司 巢湖开发投资 母公司的全资子公司
安徽交控工程集团有限公司 交控工程 母公司的全资子公司
安徽省高速公路联网运营有限公司 联网运营公司 母公司的全资子公司
安徽省合枞高速公路有限责任公司 合枞高速 母公司的控股子公司
安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 阜蚌高速管理 母公司的全资子公司
安徽省马巢高速公路有限公司 马巢高速 母公司的控股子公司
安徽省芜合高速公路有限责任公司 芜合高速 母公司的全资子公司
安徽省芜雁高速公路有限公司 芜雁高速 母公司的控股子公司
安徽省徐明高速公路管理有限公司 徐明高速管理 母公司的全资子公司
安徽省扬绩高速公路有限公司 扬绩高速 母公司的控股子公司
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 驿达高速管理 母公司的全资子公司
安徽省岳黄高速公路有限责任公司 岳黄高速 母公司的控股子公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 皖通高速 母公司的控股子公司
滁州市徽商城市投资发展有限公司 徽商投资发展 母公司的全资子公司
高速地产集团阜阳有限公司 高速地产阜阳公司 母公司的全资子公司
安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 庐江高速管理 母公司的全资子公司
宣城市广祠高速公路有限责任公司 广祠高速 母公司的控股子公司
宣广高速公路有限责任公司 宣广高速 母公司的控股子公司
安徽望潜高速公路有限公司 望潜高速 母公司的控股子公司
安徽交控物业服务有限公司 交控物业 母公司的全资子公司
安徽省经工建设集团有限公司 经工集团 母公司的全资子公司
177 / 202
2022 年年度报告
其他关联方与本企业
其他关联方名称 关联方简称
关系
安徽七星商贸有限公司 七星商贸 母公司的全资子公司
安徽省合六高速公路有限责任公司 合六高速 母公司的全资子公司
安徽交控道路养护有限公司 交控道路养护 母公司的全资子公司
安徽省交控建设管理有限公司 交控建设 母公司的全资子公司
安徽省安高资产运营管理有限公司 安高资产管理 母公司的全资子公司
安徽交运集团汽车销售有限公司 交运汽车销售 母公司的控股子公司
安徽省经工物资有限公司 经工物资 母公司的全资子公司
安徽交运集团飞雁旅游客运有限公司 飞雁旅游客运 母公司的全资子公司
合肥市祥通公路投资有限责任公司 合肥详通 其他
芜湖通芜房地产开发有限公司 芜湖通芜 母公司的全资子公司
安徽省宁芜高速公路有限责任公司 宁芜高速 母公司的全资子公司
明光市城乡公交有限公司 明光城乡 母公司的全资子公司
安徽省宣泾高速公路有限责任公司 宣泾高速 母公司的控股子公司
安徽省溧广高速公路有限公司 溧广高速 母公司的控股子公司
安徽高远物流有限公司 安徽高远 母公司的全资子公司
安庆经工置业有限公司 安庆经工 母公司的全资子公司
安徽省高速地产集团有限公司 高速地产 母公司的全资子公司
安徽交控资源有限公司 交控资源 母公司的全资子公司
安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 交控金寨高速 母公司的全资子公司
苏新国 苏新国 其他
沈国栋 沈国栋 其他
郑建中 郑建中 其他
鲁圣弟 鲁圣弟 其他
卢元均 卢元均 其他
屠新亮 屠新亮 其他
白云 白云 其他
周亚娜 周亚娜 其他
纪敏 纪敏 其他
孙慧芳 孙慧芳 其他
洪刚 洪刚 其他
孙业香 孙业香 其他
陈修和 陈修和 其他
徐启文 徐启文 其他
陈素洁 陈素洁 其他
杨晓明 杨晓明 其他
过年生 过年生 其他
徐宏光 徐宏光 其他
梁冰 梁冰 其他
谢洪新 谢洪新 其他
李健 李健 其他
毛洪强 毛洪强 其他
王莉 王莉 其他
冯华 冯华 其他
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2022 年年度报告
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
经工集团 采购 EPC 施工服务 130,368,378.44 43,920,763.27
交控工程 采购 EPC 施工服务 138,238,688.35 121,239,782.06
交控信息 采购 EPC 施工服务 10,355,197.52
综合交通院 勘察设计及相关劳务 2,703,845.96 10,608,000.00
黄山徽道 勘察设计及相关劳务 773,580.17
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
交通控股 设计、咨询收入 158,394,898.91 205,845,064.30
皖通高速 工程施工收入 111,487,593.27 2,135,623.35
驿达高速管理 工程施工收入 101,036,632.27 -
交通控股 工程施工收入 81,837,005.26 144,694,478.15
交通控股 试验检测收入 57,134,503.66 48,076,384.72
宣广高速 设计、咨询收入 34,017,211.15 38,252,969.90
蚌明高速 设计、咨询收入 27,023,773.58 5,821,886.78
阜蚌高速管理 工程施工收入 12,077,974.54 -
交通控股 工程管理收入 11,985,638.81 18,356,795.06
交铁建设 工程施工收入 9,449,883.61 -
合枞高速 试验检测收入 8,725,931.52 6,705,189.26
岳黄高速 试验检测收入 5,464,009.50 5,989,934.81
宁宣杭高速 工程施工收入 5,012,264.93 -
宁芜高速 工程管理收入 4,863,772.35 -
合六高速 试验检测收入 4,320,879.89 3,226,332.39
交控工程 设计、咨询收入 4,266,110.01 4,006,744.69
芜合高速 试验检测收入 4,182,543.32 2,325,443.09
安庆长江大桥 工程施工收入 4,068,459.46 -
宁芜高速 试验检测收入 3,547,132.47 -
徐明高速管理 工程施工收入 3,518,867.92 397,545.45
建工桐城 设计、咨询收入 2,883,432.08 -
岳黄高速 工程管理收入 2,691,121.71 968,962.27
安庆长江大桥 设计、咨询收入 2,665,801.88 2,462,106.76
皖通高速 设计、咨询收入 2,550,217.09 2,543,981.67
阜蚌高速管理 设计、咨询收入 2,379,401.89 2,021,389.29
交控建设 试验检测收入 2,173,576.39 124,811.32
徐明高速管理 设计、咨询收入 1,906,372.30 -93,011.85
合枞高速 工程管理收入 1,651,194.11 2,457,872.98
岳黄高速 设计、咨询收入 1,487,484.98 1,206,181.31
皖通高速 试验检测收入 1,397,550.70 1,479,675.11
蚌明高速 试验检测收入 1,323,954.71 525,494.04
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2022 年年度报告
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
高速传媒 试验检测收入 1,280,316.02 1,152,503.86
芜雁高速 试验检测收入 1,243,509.01 9,022.64
徐明高速管理 试验检测收入 1,220,318.13 1,825,982.44
阜蚌高速管理 试验检测收入 862,691.58 2,042,543.88
安徽高远 工程管理收入 836,714.42 -
宣泾高速 试验检测收入 823,584.91 -
扬绩高速 试验检测收入 773,930.18 1,400,694.67
安联高速 设计、咨询收入 728,792.45 1,617,331.13
驿达高速管理 设计、咨询收入 679,214.82 396,987.06
芜湖通芜 设计、咨询收入 647,169.81 -
安庆长江大桥 试验检测收入 630,583.19 1,175,266.05
工业化建造 设计、咨询收入 425,963.08 -
高速清风传媒 试验检测收入 417,700.90 489,782.18
宁宣杭高速 工程管理收入 372,880.44 58,735.14
安联高速 试验检测收入 367,608.76 110,915.10
高速江南传媒 试验检测收入 355,087.85 422,592.12
交控建设 设计、咨询收入 315,909.35 -
安庆经工 工程管理收入 301,886.80 -
蚌明高速 工程管理收入 292,314.07 -
扬绩高速 工程管理收入 287,701.21 17,357.08
高速传媒 设计、咨询收入 264,150.94 -
宁宣杭高速 设计、咨询收入 233,126.42 1,187,002.18
宣广高速 试验检测收入 225,749.63 33,083.02
徐明高速管理 工程管理收入 183,962.27 286,792.45
交控工程 试验检测收入 172,301.87 78,644.53
马巢高速 试验检测收入 164,063.20 139,123.58
合枞高速 设计、咨询收入 147,605.45 700,788.65
明光城乡 设计、咨询收入 128,773.59 -
皖通高速 工程管理收入 111,566.04 1,245,885.42
宁芜高速 设计、咨询收入 82,075.47 -
高速传媒 工程管理收入 79,978.45 -
扬绩高速 设计、咨询收入 61,803.40 -
溧广高速 试验检测收入 33,349.19 -
高速清风传媒 工程管理收入 23,867.41 -
广祠高速 试验检测收入 13,117.92 -
望潜高速 试验检测收入 10,005.19 12,030.19
高速江南传媒 工程管理收入 9,726.66 -
马巢高速 设计、咨询收入 -239,420.75 -
宁宣杭高速 试验检测收入 -490,433.96 2,086,438.48
蚌明高速 工程施工收入 - 1,597,277.95
工业化建造 设计、咨询收入 - 1,089,131.26
宣广高速 工程管理收入 - 325,874.53
安联高速 工程管理收入 - 158,911.56
安庆长江大桥 工程管理收入 - 33,974.76
芜雁高速 工程管理收入 - 18,669.10
工业化建造 试验检测收入 - 1,179.25
交控道路养护 试验检测收入 - 452.83
联网运营公司 工程施工收入 - -2,071,416.01
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2022 年年度报告
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
交控工程 工程施工收入 - 196,460.18
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
七星物业 房屋建筑物 48,915.43 391,323.43
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2022 年年度报告
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
简化处理的短期租赁 未纳入租赁负债计
承担的租赁负债利息
和低价值资产租赁的 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产
支出
出租方名称 租赁资产种类 租金费用（如适用） 额（如适用）
本期发 上期发生 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发生 上期发生
本期发生额 上期发生额
生额 额 生额 生额 生额 生额 额 额
安高资产运
房屋建筑物 740,366.98 567,614.68 2,790,244.77
营管理
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5).关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 659.82 687.79
(8).其他关联交易
√适用 □不适用
①提供图文制作服务
关联方 2022 度发生额 2021 度发生额
交通控股 2,471.70 46,557.55
七星物业 23,179.74 13,133.83
交控建设 - 11,294.34
合计 25,651.44 70,985.72
②采购物业相关服务
关联方 2022 年度发生额 2021 年度发生额
七星物业 1,250,332.08 1,708,574.24
交控物业 3,518,669.40 149,546.96
合计 4,769,001.48 1,858,121.20
③采购装修服务
关联方 2022 年度发生额 2021 年度发生额
经工集团 35,280,625.02 4,438,912.41
经工物资 19,031,294.13 -
合计 54,311,919.15 4,438,912.41
④采购维修服务
关联方 2022 年度发生额 2021 年度发生额
经工集团 337,800.00 608,655.74
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2022 年年度报告
合计 337,800.00 608,655.74
⑤采购长期资产
关联方 2022 年度发生额 2021 年度发生额
交运汽车销售 296,066.00 2,439,761.05
七星商贸 - 805,132.75
合计 296,066.00 3,244,893.80
⑥采购图文制作服务
关联方 2022 年度发生额 2021 年度发生额
高速传媒 1,249,395.00 726,074.51
合计 1,249,395.00 726,074.51
⑦参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 基金
公司于 2022 年 9 月、2022 年 10 月召开第三届董事会第三十六次会议、2022 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》，同
意公司以不超过人民币 3.00 亿元认购中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下
简称“安徽交控沿江高速公募 REITs”）。设计总院作为战略投资者，认购金额为人民币 2.6112 亿
元，占安徽交控沿江高速公募 REITs 总额的 2.4%。该事项已在上海证券交易所披露，截止 2022
年 12 月 31 日，安徽交控沿江高速公募 REITs 公允价值为 251,975,000.00 元，本期确认公允价值
变动收益-9,145,000.00 元。
6、 关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款及合同资产 交通控股 256,275,562.67 27,611,032.35 345,864,186.13 36,304,782.28
应收账款及合同资产 皖通高速 57,143,971.86 3,535,604.90 6,212,445.90 1,234,196.52
应收账款及合同资产 驿达高速管理 46,639,254.40 2,331,962.72 - -
应收账款及合同资产 宣广高速 26,562,619.09 1,918,606.79 40,663,860.74 2,332,039.87
应收账款及合同资产 蚌明高速 25,751,141.89 1,287,557.09 11,549,251.89 772,702.59
应收账款及合同资产 岳黄高速 11,064,556.06 929,756.47 6,958,763.27 448,177.26
应收账款及合同资产 交铁建设 10,420,085.63 521,004.28 - -
应收账款及合同资产 合枞高速 5,801,592.81 567,393.88 5,678,897.44 1,055,263.35
应收账款及合同资产 宁芜高速 5,135,075.29 256,753.76 - -
应收账款及合同资产 徐明高速管理 4,934,537.22 396,726.86 370,307.43 109,090.37
应收账款及合同资产 联网运营公司 4,897,005.35 615,070.54 31,547,265.60 1,709,698.28
应收账款及合同资产 交控工程 4,773,993.80 240,651.64 4,845,124.94 276,845.67
应收账款及合同资产 建工桐城 3,056,438.00 152,821.90 - -
应收账款及合同资产 交控建设 2,462,154.91 123,107.75 - -
应收账款及合同资产 阜蚌高速管理 2,109,891.32 115,054.57 2,608,196.81 148,771.14
应收账款及合同资产 高速传媒 1,637,134.98 81,856.75 - -
应收账款及合同资产 芜合高速 1,572,589.76 93,301.91 663,448.48 33,172.42
应收账款及合同资产 宁宣杭高速 1,290,575.54 262,530.12 2,130,740.45 664,055.22
应收账款及合同资产 芜湖通芜 686,000.00 34,300.00 - -
184 / 202
2022 年年度报告
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款及合同资产 安联高速 670,383.01 57,220.23 3,475,939.64 434,439.46
应收账款及合同资产 安庆长江大桥 659,252.07 40,504.39 2,977,073.06 151,556.42
应收账款及合同资产 高速江南传媒 376,393.12 18,819.66 - -
应收账款及合同资产 工业化建造 360,000.00 18,000.00 - -
应收账款及合同资产 高速清风传媒 357,621.45 17,881.07 - -
应收账款及合同资产 合六高速 344,964.26 24,496.37 2,058,698.35 102,934.92
应收账款及合同资产 安徽高远 121,399.84 6,069.99 - -
应收账款及合同资产 交控道路养护 50,000.00 2,500.00 - -
应收账款及合同资产 宣泾高速 50,000.00 2,500.00 - -
应收账款及合同资产 扬绩高速 33,576.58 2,400.54 3,328.42 305.24
应收账款及合同资产 徽商投资发展 26,000.00 26,000.00 26,000.00 26,000.00
应收账款及合同资产 广祠高速 17,584.56 2,963.97 3,679.56 1,532.81
应收账款及合同资产 溧广高速 16,992.47 849.62 - -
应收账款及合同资产 合肥详通 9,600.00 480.00 - -
应收账款及合同资产 马巢高速 2,152.44 645.73 44,519.27 4,451.93
应收账款及合同资产 芜雁高速 1,985.91 755.48 35,952.42 2,145.68
其他应收款 合枞高速 1,345,161.88 998,447.25 1,311,561.88 618,877.80
其他应收款 交通控股 150,207.13 37,165.70 630,207.13 525,103.57
其他应收款 皖通高速 145,488.60 77,680.60 327,488.60 205,182.88
其他应收款 交控工程 125,000.00 6,250.00 - -
其他应收款 宁宣杭高速 58,414.00 7,808.20 19,550.00 1,955.00
其他应收款 岳黄高速 33,775.45 1,688.77 - -
其他应收款 宣广高速 19,610.00 5,883.00 19,610.00 1,961.00
其他应收款 扬绩高速 17,710.00 5,313.00 17,710.00 1,771.00
其他应收款 交控资源 17,016.00 850.80 - -
其他应收款 联网运营公司 8,023.03 401.15 38,498.62 1,924.93
其他应收款 广祠高速 3,580.00 179.00 - -
其他应收款 徐明高速管理 - - 44,000.00 22,000.00
其他应收款 七星物业 - - 10,456.45 522.82
预付款项 联网运营公司 119,394.92 - 63,363.91 -
(2).应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 交控工程 58,097,932.92 83,260,520.56
应付账款 综合交通院 44,146,876.21 48,957,399.50
应付账款 交控信息 6,569,920.87 -
应付账款 经工集团 2,444,173.12 22,077,818.99
应付账款 高速传媒 938,412.00 -
应付账款 黄山徽道 224,220.00 -
应付账款 驿达高速管理 24,016.40 -
合同负债 交通控股 35,634,527.74 119,784,915.97
合同负债 皖通高速 1,838,956.72 1,224,807.20
合同负债 徐明高速管理 1,037,162.80 386,120.00
185 / 202
2022 年年度报告
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
合同负债 安联高速 912,199.96 578,411.76
合同负债 阜蚌高速管理 760,104.86 177,147.45
合同负债 驿达高速管理 451,886.79 588,693.71
合同负债 蚌明高速 184,905.66 196,000.00
合同负债 马巢高速 130,188.68 378,453.26
合同负债 芜雁高速 64,245.28 -
合同负债 交控金寨高速 37,452.83 -
合同负债 高速传媒 34,056.60 36,100.00
合同负债 高速地产阜阳公司 33,962.26 36,000.00
合同负债 宣广高速 13,886.79 -
合同负债 扬绩高速 5,741.90 -
合同负债 安庆长江大桥 - 2,261,950.00
合同负债 岳黄高速 - 39,687.19
其他应付款 交控工程 67,984,980.78 -
其他应付款 经工集团 35,202,816.41 10,055,586.34
其他应付款 综合交通院 3,000,000.00 3,000,000.00
其他应付款 经工物资 952,572.00 952,572.00
其他应付款 交通控股 667,231.81 264,639.99
其他应付款 安庆长江大桥 400,000.00 -
其他应付款 交控物业 113,207.54 -
其他应付款 宣广高速 80,915.44 -
其他应付款 安联高速 16,880.00 16,880.00
其他应付款 工业化建造 1,846.97 2,027.00
其他应付款 七星商贸 - 693,200.00
其他应付款 飞雁旅游客运 - 748
其他应付款 联网运营公司 - 1,939.69
其他应付款 黄山徽道 - 2,338.00
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额 13,033,680.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0
公司本期失效的各项权益工具总额 0
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
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2022 年年度报告
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票收盘价
可行权权益工具数量的确定依据 按实际行权数量确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,681,355.96
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 18,681,355.96
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 247,815,480.34
经审议批准宣告发放的利润或股利
3、 销售退回
□适用 √不适用
187 / 202
2022 年年度报告
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 12 个报告
分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。本公司的管理层定期
评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
本公司报告分部包括：
序号 单位名称
1 安徽省交通勘察设计院有限公司
2 安徽省七星工程测试有限公司
3 安徽省中兴工程监理有限公司
4 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司
5 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司
6 芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司
7 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司
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2022 年年度报告
8 甘肃天成道桥勘察设计有限公司
9 四川天设交通科技有限公司
10 杭州天达工程勘察设计有限公司
11 安徽省韬智工程咨询有限公司
12 安徽省交设建投工程有限公司
13 安徽省交规院工程智慧养护科技有限公司
14 安徽徽智工程咨询有限公司
15 安徽省交发建设工程有限公司
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及
计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。
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2022 年年度报告
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
设计总 中兴监 中盛 芜湖 高速检 七星测 四川天 韬智咨 杭州天 甘肃天 交设建 智慧 徽智 交发 分部间
项目 交勘院 恒瑞 合计
院 理 检测 徽鼎 测 试 设 询 达 成 投 养护 工程 建设 抵销
营业
205,126 28,401 13,471 3,253 3,151 23,217 13,266 4,662 966 1,146 3,833 5,060 25,733 279,819
收入
营业
143,652 17,470 11,024 2,177 2,948 18,528 9,625 2,788 572 691 2,378 5,003 25,974 190,882
成本
资产
484,805 76,506 12,525 3,157 813 6 20,108 13,265 8,188 825 1,232 3,303 15,267 77,511 562,489
总额
负债
231,817 32,416 6,388 2,020 578 11,925 6,930 4,479 171 626 1,827 5,558 61,605 243,130
总额
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 657,611,278.32
1 年以内小计 657,611,278.32
1至2年 203,399,542.83
2至3年 56,111,906.87
3 年以上
3至4年 43,086,166.27
4至5年 28,656,727.23
5 年以上 85,167,131.06
合计 1,074,032,752.58
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2022 年年度报告
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
按单项计提
4,802,200.00 100.00 4,802,200.00 100.00
坏账准备
其中：
单项计提 4,802,200.00 100.00 4,802,200.00 100.00
按组合计提
1,069,230,552.58 99.55 195,880,222.07 18.32 873,350,330.51 866,751,314.35 100.00 183,308,845.71 21.15 683,442,468.64
坏账准备
其中：
组合 1 12,952,483.50 1.21 12,952,483.50 13,286,166.40 1.53 13,286,166.40
组合 2 1,056,278,069.08 98.35 195,880,222.07 18.54 860,397,847.01 853,465,147.95 98.47 183,308,845.71 21.48 670,156,302.24
合计 1,074,032,752.58 / 200,682,422.07 / 873,350,330.51 866,751,314.35 / 183,308,845.71 / 683,442,468.64
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2022 年年度报告
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元 币种：人民币
期末余额
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
安徽省外经建设 企业经营不善，已经申请破产
4,697,200.00 4,697,200.00 100.00
（集团）有限公司 重整，预计难以收回款项
安徽安粮金属市 企业经营不善，预计难以收回
105,000.00 105,000.00 100.00
场投资有限公司 款项
合计 4,802,200.00 4,802,200.00 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：组合 2
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 644,658,794.82 32,232,939.74 5.00
1-2 年 203,399,542.83 20,339,954.29 10.00
2-3 年 56,066,906.87 16,820,072.06 30.00
3-4 年 39,868,446.27 19,934,223.14 50.00
4-5 年 28,656,727.23 22,925,381.78 80.00
5 年以上 83,627,651.06 83,627,651.06 100.00
合计 1,056,278,069.08 195,880,222.07 18.54
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
账龄组合 183,308,845.71 12,571,376.36 195,880,222.07
单项计提 4,802,200.00 4,802,200.00
合计 183,308,845.71 17,373,576.36 200,682,422.07
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名 80,501,127.79 7.50 6,372,110.74
第二名 58,847,825.82 5.48 13,868,131.42
第三名 47,403,762.92 4.41 2,462,499.82
第四名 46,331,888.40 4.31 2,316,594.42
第五名 32,966,749.05 3.07 1,648,337.45
合计 266,051,353.98 24.77 26,667,673.85
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利 819,000.00 1,650,000.00
其他应收款 57,105,977.54 68,558,102.48
合计 57,924,977.54 70,208,102.48
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4).应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
甘肃天成 1,650,000.00
工业化建造 819,000.00
合计 819,000.00 1,650,000.00
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 46,609,613.75
1 年以内小计 46,609,613.75
1至2年 3,406,260.85
2至3年 4,214,853.66
3 年以上
3至4年 5,380,738.00
4至5年 12,535,300.00
5 年以上 46,173,326.03
合计 118,320,092.29
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 78,034,327.32 91,732,373.45
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2022 年年度报告
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
其他 40,285,764.97 42,518,068.59
合计 118,320,092.29 134,250,442.04
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预 合计
坏账准备 未来12个月预
期信用损失(未 期信用损失(已
期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
2022年1月1日余额 65,692,339.56 65,692,339.56
2022年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -4,478,224.81 -4,478,224.81
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额 61,214,114.75 61,214,114.75
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或 其他变 期末余额
计提
回 核销 动
组合计提坏
65,692,339.56 -4,478,224.81 61,214,114.75
账准备
合计 65,692,339.56 -4,478,224.81 61,214,114.75
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
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2022 年年度报告
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
单位名 坏账准备
款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
称 期末余额
数的比例(%)
第一名 往来款 20,668,539.90 1 年以内 17.47
第二名 往来款 6,835,493.83 1 年以内 5.78
职工售房基金
第三名 5,123,215.15 5 年以上 4.33 5,123,215.15
及维修基金
第四名 履约保证金 4,524,243.90 1-5 年、5 年以上 3.82 3,350,671.12
第五名 履约保证金 3,649,000.00 4-5 年、5 年以上 3.08 3,113,000.00
合计 / 40,800,492.78 / 34.48 11,586,886.27
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
对子公司投资 156,599,245.49 156,599,245.49 101,599,245.49 101,599,245.49
对联营、合营企业
148,004,609.00 148,004,609.00 121,675,401.78 121,675,401.78
投资
合计 304,603,854.49 304,603,854.49 223,274,647.27 223,274,647.27
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2022 年年度报告
本期计 减值准
本期减
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额 提减值 备期末
少
准备 余额
交勘院 10,903,815.15 10,903,815.15
中兴监理 26,176,872.09 26,176,872.09
七星测试 12,705,860.41 12,705,860.41
恒瑞图文
高速检测 17,212,697.84 17,212,697.84
甘肃天成 3,300,000.00 3,300,000.00
四川天设 27,000,000.00 27,000,000.00
杭州天达 3,300,000.00 3,300,000.00
韬智工程 1,000,000.00 4,000,000.00 5,000,000.00
交设建投 51,000,000.00 51,000,000.00
合计 101,599,245.49 55,000,000.00 156,599,245.49
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2022 年年度报告
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动 减值准
投资 期初 期末
减少投 权益法下确认 其他综合 其他权 宣告发放现金 计提减 备期末
单位 余额 追加投资 其他 余额
资 的投资损益 收益调整 益变动 股利或利润 值准备 余额
一、合营企业
黄山徽道 3,634,408.92 142,422.62 3,776,831.54
小计 3,634,408.92 142,422.62 3,776,831.54
二、联营企业
综合交通院 66,081,225.91 10,129,355.58 1,500,000.00 74,710,581.49
工业化建造 44,705,615.42 4,141,907.16 819,000.00 48,028,522.58
信息产业 7,254,151.53 1,064,287.32 159,774.61 8,158,664.24
桐城投资 10,000,000.00 -348,800.35 9,651,199.65
交铁建设 3,500,000.00 28,258.95 3,528,258.95
西安同舟 3,113.21 147,437.34 150,550.55
小计 118,040,992.86 13,500,000.00 15,018,121.87 2,478,774.61 147,437.34 144,227,777.46
合计 121,675,401.78 13,500,000.00 15,160,544.49 2,478,774.61 147,437.34 148,004,609.00
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2022 年年度报告
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,048,997,634.65 1,436,204,723.27 1,635,414,550.04 1,163,647,446.25
其他业务 2,263,658.87 311,115.33 393,684.28
合计 2,051,261,293.52 1,436,515,838.60 1,635,808,234.32 1,163,647,446.25
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 85,528,005.25 47,577,339.09
权益法核算的长期股权投资收益 15,160,544.49 14,574,987.97
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益 1,373,560.53 7,852,246.60
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持
6,408.02
有期间的投资收益
合计 102,062,110.27 70,010,981.68
6、 其他
□适用 √不适用
200 / 202
2022 年年度报告
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 179,129.33
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
6,973,821.03
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
-5,822,153.41
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 286,674.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,496,062.51
减：所得税影响额 3,776,115.67
少数股东权益影响额 131,608.86
合计 12,205,809.84
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资 每股收益
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.68 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 14.28 0.95 0.95
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2022 年年度报告
的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：
董事会批准报送日期：2023 年 3 月 25 日
修订信息
□适用 √不适用
202 / 202
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，
投资者应当到 http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币
5.30元（含税），截至2022年年度报告披露日，公司总股本467,576,378.00股，以此计算合计拟派发现金股
利人民币247,815,480.34元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的55.96%。同时，以资
本公积转增股本，每10股转增2股。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整
分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 设计总院 603357
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴潇潇 彭思斯
办公地址 安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交 安徽省合肥市高新区彩虹路与
叉路口东北角 方兴大道交叉路口东北角
电话 0551-65371668 0551-65371668
电子信箱 acdi@acdi.ah.cn acdi@acdi.ah.cn
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业发展情况
2022 年三季度，49 家以设计咨询行业为主的上市公司行业净资产收益率为 3.18%（归母），较上年
同期下降 49.12%，下降幅度较大。
新时期下，工程咨询设计行业发展机遇和挑战并存，机遇方面：城镇化进程仍有中长期发展需要，
行业还有发展空间；围绕着长三角一体化建设、城市群及都市圈建设及“双碳”目标等，行业迎来新的市
场机会；国企改革、资质改革等政策红利的释放，促进优质企业的进一步发展；以“BIM+”、装配式建
筑为代表的绿色建造和智能建造技术推动行业创新发展，数字化企业建设促进企业提质增效。挑战方面：
经济下行压力依然存在，区域发展差异给企业带来市场的不确定性；市场对综合化、一体化的服务需求
持续增强，集成服务是企业的发展要求，工程总承包模式加速推进背景下，施工行业持续挤压勘察设计
行业的市场空间；人才流动加剧，人才竞争愈发激烈，对企业管理、运营提出更高要求；行业发展日益
分化，集中度逐步上升。
（二）公司行业地位
公司在科研水平、业务技术、企业资质、品牌和市场占有率等方面，具有较强的市场竞争优势，是
安徽省属企业首家、全国公路设计行业第 6 家、全国第 80 家获得工程设计综合甲级资质单位，也是全
国同时拥有工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、工程设计综合甲级资质的企业之一。
报告期内，2022 年公司再次入围全国勘察设计企业营业收入、利润规模双“50”强；入围 2022 年安
徽上市公司（共 160 家）发展多项榜单，其中综合发展能力排第 17、营运能力排第 1、创新能力排第 13、
ESG 绩效排第 19。
（三）宏观经济政策
1.国家稳经济政策全面落实，基建投资保持增长趋势
2022 年，全国完成交通固定资产投资超过 3.8 万亿元，同比增长超过 6%，其中公路完成固定资产投
资 2.9 万亿元，同比增长 9.7%；水路完成固定资产投资 1,679 亿元，同比增长 10.9%；民航完成固定资产
投资超过 1,200 亿元，同比基本持平。12 月，中央经济工作会议指出，要着力稳定宏观经济大盘，继续面
向市场主体实施新的减税降费，深化重点领域改革，更大激发市场活力和发展内生动力。目前，稳投资依
然是稳增长的重要手段，国家通过稳投资来实现经济增长的相关政策在持续发力，预计 2023 年国家政策
红利将持续释放，基建投资增速将稳步提高。
2.区域重大规划进入实施阶段，交通领域重点项目陆续启动
2022 年是国家“十四五”规划的关键之年，长三角一体化、成渝双城经济圈、粤港澳大湾区等区域战略
规划深化实施。报告期内，《2022 年安徽省长三角一体化发展重点项目计划》发布，安徽省将围绕区域协
调发展、科技创新、基础设施等 8 个方面，实施 163 个重大项目，总投资超 1.2 万亿元，其中 93 个项目列
入中国国家长三角一体化发展年度重点工作；《共建成渝地区双城经济圈 2022 年重大项目名单》正式印发，
总投资超 2 万亿元，其中 2022 年计划投资 1,835 亿元，涉及合力建设现代基础设施网络、协同建设现代产
业体系、共建科技创新中心、共建巴蜀文化旅游走廊、生态共建共保、公共服务共建共享等六个领域；
《粤港澳大湾区发展规划纲要》进入实施关键期，广东将加快形成以粤港澳大湾区为核心的综合交通布局，
“十四五”期间高速公路计划完成总投资约 1.3 万亿元。预计“十四五”期间，区域交通基础设施重大项目投
资将超过 2 万亿元，确保到 2025 年区域综合立体交通网布局基本形成。
报告期内，公司所辖子公司四川天设、杭州天达及广东分公司、云南分公司抢抓发展机遇，积极拓展
省外区域市场，云贵川、长三角及粤港澳大湾区新增合同额合计约 4.14 亿元。
3.安徽省内基础设施投资适度超前，重大项目建设不断推进
2022 年，安徽省适度超前推动基础设施投资，加快实施“十四五”重大工程，推动一批交通、能源、水
利、新基建等重大项目建设，全年交通固定资产投资高达 1,338 亿元，同比增长 41.6%。公路建设快马加
鞭，2022 年共开工 18 个项目、802 公里高速公路，全省在建高速公路里程 2,142 公里，达到历史新高；
“县城通高速”行动首战告捷，合枞高速、合六改扩建等 8 个项目、519 公里高速公路建成通车，新增通车
里程 331 公里，六车道以上占比 14.6%。普通省道提质升级，新增一级公路通车里程 558 公里，长距离、
连续性一级公路通道加速形成；江淮运河成功试通航，合肥东航码头等 5 个项目提前开工，沱浍河航道宿
州段等 3 个项目整治完成，涡河航道一体化开发全面展开。机场建设步伐加快，安庆机场新航站楼建成投
用，合肥、阜阳、池州机场改扩建加快建设，肥东、砀山通用机场如期建成，金安、旌德、明光通用机场
顺利开工，界首、泗县等通用机场稳步实施。
报告期内，公司积极配合省交通运输厅梳理省重点项目进度计划，在紧密跟踪省内高速公路、国省道
干线的基础上，积极拓展市政、城建、房建、水利、航空等新业务领域，实现省内市场新签合同额 31.46
亿元，省内市场持续稳固。
4.民航领域市场持续加大投入，未来发展前景广阔
作为国家强力支持的战略性新兴产业，近年来我国航空运输行业近年来发展潜力较强，机场建设和改
造服务需求较大。《“十四五”民用航空发展规划》指出，“十四五”期间将持续加大建设投入力度，扩大优质
增量供给，预计到 2025 年，民用运输机场数量达到 270 个以上。2022 年民航业完成固定资产投资超过
1,200 亿元。从民航业市场特点来看，目前，尽管机场建设行业对于外部企业具有较强的吸引力，但受限
于行业壁垒，当前业内竞争者有限，行业集中度较高。
作为全国第三个、长三角地区唯一的全域低空空域改革试点省份，安徽省近年来正不断推动通用航空
跨越式发展。安徽省“十四五”规划提出，优化提升合肥区域航空枢纽功能为重点，实施“翅膀上的安徽”建
设工程。一方面，完善运输机场布局，实施合肥新桥等机场改扩建；另外，推进肥东白龙、肥西官亭、肥
西严店、巢湖、庐江等一批通用机场建设。规划还明确，将加强以合肥为中心，芜湖、蚌埠、阜阳、安庆、
黄山为支撑，其他各市为节点的综合交通枢纽体系建设，实现枢纽城市与干线网络一体化衔接。
报告期内，公司抢抓行业机遇，适时组建民航设计院，积极扩大资源投入，加强专业团队培养和人才
引进，依靠咨询、规划、检测等技术优势，在民航领域不断发力，新签民航类业务合同约 2,319 万元。
5.轨道交通建设稳步发展，发展前景可观
近年来，国家政策大力支持发展轨道交通产业发展，《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》
提出，要建设轨道上的城市群和都市圈。加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际
铁路，支持其他有条件城市群合理规划建设城际轨道交通。根据国家《“十四五”现代综合交通运输体系发
展规划》，预计“十四五”时期城市轨道交通运营里程为 10,000 公里，截止至 2021 年底已运营约 8,135 公里，
轨道交通行业将由“高速、重载”向“绿色、智能”方向转变，加快多种交通方式、多种模式轨道交通之间融
合衔接，项目建设中将更加注重轨道交通沿线城市设施开发和资源整合。
报告期内，公司积极拓展轨道交通类业务，不断积累相关业绩，新签轨道交通类业务合同约 1,454 万
元。
6.建筑产业发展韧性强劲，智能建造成行业高质量发展关键
近年来，我国建筑业持续快速发展，产业规模不断扩大，建造能力不断增强。据统计，得益于我国有
效的防控政策和经济修复政策的出台，2021 年以来建筑业总产值保持一定韧性，近五年（2015~2020 年）
总产值年复合增长率为 6.34％，市场空间广阔。从政策层面上来看，《“十四五”建筑业发展规划》提出，加
快智能建造与新型建筑工业化协同发展，大力发展装配式建筑。安徽省在 2022 年政府工作报告中指出“支
持建筑业提升高端市场设计和施工能力，发展工程总承包”。从行业发展趋势来看，未来以文化、教育、
康养、体育建筑为主的公共设施建筑市场空间较大，特色中小城镇正成为建筑市场新的增长极。此外，高
铁、轨道交通、高速公路等交通基础设施未来仍有较大发展空间，由此将带来大量的车站、配套商业、服
务区的建设与升级改造项目。
报告期内，公司增强经营开发能力，持续拓展房建领域市场，新签房建类业务合同约 8,639 万元。
7.智慧交通行业政策红利持续释放，新基建政策加码
2022 年 3 月，《十四五现代综合交通运输体系发展规划》印发，指出要坚持创新驱动发展，推动互联
网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合。4 月，《“十四五”交通领域科技创新规划》
印发，提出在基础设施领域，围绕推进高质量基础设施建设和构建布局完善、立体互联的交通基础设施网
络，研发重大基础设施建设关键技术、交通基础设施数字化升级关键技术等任务。
报告期内，公司在大数据与云业务、智慧交通研发与咨询、数字化建造技术、机电与信息化集成等业
务领域拓展得到一定成效，新签合同额 2,447 万元。
公司是一家为交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程提供专业技术服
务产品的高新技术企业，是国家级“守合同重信用”企业，是国家企业技术中心、安徽省省级企业技术中
心、安徽省科普教育基地、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市港口物流工程技术研究中心认定
单位和长三角交通一体化研究中心成员，建有交通运输部公路交通节能与环保技术及装备研发中心、工
程智能建造研发中心、安徽省博士后科研工作站。公司主营业务是为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、
隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境
（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程提供投资、规划、咨询、项目
管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包和对外承包
工程等服务，同时提供相关的集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要业务类型包括咨询
研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建
设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等
产业链延伸业务。目前已形成面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。
（一）主要业务类型
1．工程勘察设计类业务
（1）咨询研发业务
公司拥有涵盖公路、水运（含港口河海工程）、建筑、市政公用工程、岩土工程、工程测量、水文
地质、其他（城市规划）等多个专业方向的工程咨询甲级资信等级、城乡规划编制甲级资质和土地规划
丙级资质、地质灾害防治丙级资质，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、市政公用工程等多
个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评
估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及相关的科技研发、技术应用和成果转化。
（2）勘察设计业务
公司拥有工程勘察综合甲级资质、工程设计综合甲级资质。在工程勘察领域，公司可承担除海洋工
程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制；在工程设计
领域，公司可以承担电力、化工石化医药、核工业、铁道、公路、民航、市政、建筑等全部行业建设工
程项目的设计业务，以及工程总承包业务、项目管理业务，其规模不受限制。公司致力于为公路与城建
领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、
环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、健康监测、
加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤
及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽
车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关
景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复与设计。同时，为工程设计提供
基于 BIM 技术的数字化交付。
（3）试验检测业务
公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国铁路总
公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测中心（第三方
试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委
托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、
运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。基于工程
“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康监测+诊断+
设计+修复”工程运维产业链业务。
2．工程管理类业务
公司具备公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质和市政、建筑、水利水电、机电
安装工程监理乙级资质，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理等建设、运
营期的工程管理类业务。
3．工程总承包类业务
公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路工程施工总承包壹级资质、机电工程施工总承包
一级资质、公路养护三类甲级资质和电子与智能化工程专业承包二级资质及对外承包工程能力。公司具
备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务能力，推进打
造“工程投资咨询+规划+设计+建造”工程建造产业链。
4．新型业务
公司致力于核心业务的多领域延伸，积极探索 PPP、全过程工程咨询等业务模式，立足工程全过程
产业链的价值共享，为客户提供包括融投资、科研、勘察、设计、施工、生产等在内的全过程服务。不
断推进数字化赋能业务，开发智慧工程业务产品，推进产业化运营。
（二）经营模式
公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，全面推行“平台化运营、专业化分工、单元化核算、定额
化管控、一站式服务”的经营模式，着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运营机构的协同运营
能力和服务水平，构建“柔性后台+赋能中台+敏捷前台+多元生态体”为主线的反应敏捷与执行高效的平
台化组织，不断适应市场环境变化，支撑公司高质量发展。
业务运营平台是公司业务运营的枢纽和核心，其对外拓展业务、对内监控合同执行，推动产品创优、
技术创新、项目增效。各业务运营平台通过营销体系、客户渠道和各种信息网络，搜集招标信息或投标
邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，以竞争投标方式获取项目；另外，公司也接受项
目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位进行考察后，根据
《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定直接委托；或者，
建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目获取后，职能管理机构根据所承接合同的
类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询研发、试验检测）、工程管理类、工程
总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务类型特点组织项目立项、任务书下达、项目策划和计划
编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品
及设备，过程中按照质量、进度和安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求
和制度进行规范的汇总、归档、总结和交付。公司通过业务运营平台、事业部及各经营单位进行市场布
局、开拓市场业务，不断建立和完善经营渠道，逐步建立起面向全国、涉足海外的多层次、多区域的营
销体系和客户渠道。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2022年 2021年 2020年
增减(%)
总资产 5,624,885,662.33 4,397,467,291.39 27.91 4,067,352,256.52
归属于上市公司股东
3,136,641,853.49 2,884,209,156.04 8.75 2,609,529,655.87
的净资产
营业收入 2,798,190,707.52 2,356,962,663.67 18.72 1,909,936,556.02
归属于上市公司股东
442,840,982.57 388,315,174.67 14.04 363,238,471.22
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 430,635,172.73 366,511,768.41 17.50 343,657,838.11
的净利润
经营活动产生的现金
484,340,727.95 170,130,848.19 184.69 404,698,847.24
流量净额
加权平均净资产收益
14.68 14.14 增加0.54个百分点 14.63
率（%）
基本每股收益（元／
0.97 0.85 14.04 0.80
股）
稀释每股收益（元／
0.97 0.85 14.04 0.80
股）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 529,422,167.52 610,385,679.57 576,594,943.28 1,081,787,917.15
归属于上市公司股
111,410,647.31 106,813,072.36 116,496,864.73 108,120,398.17
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 110,617,536.37 101,506,811.63 113,974,473.07 104,536,351.66
损益后的净利润
经营活动产生的现
-140,040,333.91 177,869,513.55 63,629,247.69 382,882,300.62
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别
表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 32,155
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 29,912
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
质押、标记或冻结情
持有有限
股东名称 报告期内 期末持股数 况 股东
比例(%) 售条件的
（全称） 增减 量 股份 性质
股份数量 数量
状态
安徽省交通控股集团有限
0 221,032,000 47.27 0 无 0 国有法人
公司
-
香港中央结算有限公司 13,062,339 2.79 0 无 0 其他
6,722,169
境内自然
徐宏光 0 1,960,000 0.42 0 无 0
人
境内自然
王吉双 -595,000 1,785,000 0.38 0 无 0
人
境内自然
谢洪新 0 1,540,000 0.33 0 无 0
人
境内自然
刘新 0 1,540,000 0.33 0 无 0
人
境内自然
陈修和 0 1,540,000 0.33 0 无 0
人
境内自然
徐启文 0 1,540,000 0.33 0 无 0
人
境内自然
沈国栋 0 1,493,100 0.32 0 无 0
人
境内自然
杨晓明 0 1,493,100 0.32 0 无 0
人
境内自然
王莉 0 1,493,100 0.32 0 无 0
人
上述股东关联关系或一致行动的说明 无
表决权恢复的优先股股东及持股数量
无
的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公
司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收 27.98 亿元，较上年同期增长 18.72%；实现归属于上市公司股东的净利
润 4.43 亿元，较上年同期增长 14.04%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）
实现收入 17.86 亿元，同比增长 19.43%；工程管理类业务实现收入 1.34 亿元，同比增长 7.68%；工程总
承包等业务实现收入 8.74 亿元，同比增长 19.06%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止
上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案二
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 财务报告（合并）已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计完毕，现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据与财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年度/末 2021年度/末
增减(%)
营业收入 279,819.07 235,696.27 18.72%
归属于上市公司
44,284.10 38,831.52 14.04%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
43,063.52 36,651.18 17.50%
常性损益的净利
润
经营活动产生的
48,434.07 17,013.08 184.69%
现金流量净额
归属于上市公司
313,664.19 288,420.92 8.75%
股东的净资产
总资产 5 562,488.57 439,746.73 27.91%
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.97 0.85 14.04%
稀释每股收益（元／股） 0.97 0.85 14.04%
扣除非经常性损益后的基
0.95 0.81 17.50%
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ 14.68 14.14 增加0.54个百
%） 分点
扣除非经常性损益后的加
增加0.94个百
权平均净 资产收益率（% 14.28 13.34
分点
）
二、财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1.资产状况
单位：人民币万元
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例 变动因素
货币资金 113,893.34 113,674.80 218.54 0.19%
交易性金融
7,035.90 6,019.43 1,016.48 16.89%
资产
主要系商业
应收票据 1,930.86 889.43 1,041.43 117.09% 承兑汇票增
加所致
应收账款 107,801.35 90,952.01 16,849.34 18.53%
预付款项 652.13 742.63 -90.50 -12.19%
其他应收款 5,359.80 6,288.68 -928.88 -14.77%
主要系库存
存货 34.69 24.99 9.70 38.82% 商品的增加
所致
主要系工程
咨询业务形
合同资产 197,669.87 146,669.91 50,999.96 34.77%
成的合同资
产增加所致
其他流动资
1,229.09 1,566.59 -337.49 -21.54%
产
流动资产合
435,607.04 366,828.46 68,778.58 18.75%
计
主要系本期
长期股权投
16,022.07 12,167.54 3,854.53 31.68% 新增对外投
资
资所致
其他非流动 25,289.84 1,250.68 24,039.16 1922.08% 主要系认购
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例 变动因素
金融资产 中金安徽交
控 REIT 所
致
主要系房屋
投资性房地 建筑物对外
3,973.55 1,149.16 2,824.39 245.78%
产 出租增加所
致
主要系年末
固定资产 56,486.12 14,023.24 42,462.88 302.80% 生产研发基
地转入所致
主要系年末
在建工程 23,619.49 -23,619.49 -100.00% 生产研发基
地转出所致
主要系房屋
使用权资产 947.04 708.73 238.31 33.62% 建筑物租赁
增加所致
无形资产 8,670.83 8,862.46 -191.63 -2.16%
主要系新增
长期待摊费
3,063.45 39.89 3,023.56 7579.74% 房屋建筑物
用
装修所致
递延所得税
12,348.02 11,088.53 1,259.49 11.36%
资产
主要系预付
其他非流动
80.62 8.55 72.07 842.92% 设备款增加
资产
所致
非流动资产
126,881.53 72,918.27 53,963.25 74.01%
合计
资产总计 562,488.57 439,746.73 122,741.84 27.91%
2.负债状况
单位：人民币万元
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例 变动因素
主要系银行
短期借款 15,007.60 15,007.60 不适用 借款增加所
致
主要系应付
应付账款 152,425.47 100,320.88 52,104.59 51.94% 项目款增加
所致
合同负债 22,703.67 22,563.03 140.64 0.62%
应付职工薪酬 5,179.77 5,172.76 7.01 0.14%
主要系应缴
应交税费 13,137.62 9,178.11 3,959.51 43.14% 增值税增加
所致
主要系代收
代付款和股
其他应付款 31,622.04 10,674.06 20,947.98 196.25%
票回购义务
增加所致
一年内到期的
451.46 407.17 44.29 10.88%
非流动负债
其他流动负债 1,355.72 1,383.40 -27.68 -2.00%
流动负债合计 241,883.36 149,699.41 92,183.95 61.58%
主要系一年
内未到期的
租赁负债 333.45 167.34 166.11 99.26%
租赁负债增
加所致
长期应付款 665.90 774.42 -108.52 -14.01%
主要系应纳
递延所得税负
247.10 7.18 239.92 3343.84% 税暂时性差
债
异增加所致
非流动负债合
1,246.44 948.93 297.52 31.35%
计
负债合计 243,129.80 150,648.34 92,481.46 61.39%
3. 股东权益状况
单位：人民币万元
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例 变动因素
股本 46,757.64 45,454.27 1,303.37 2.87%
资本公积 83,442.85 75,083.95 8,358.90 11.13%
主要系限制性
减：库
7,194.59 7,194.59 不适用 股票回购义务
存股
增加所致
盈余公积 20,893.76 16,979.61 3,914.15 23.05%
未分配利
169,764.52 150,903.09 18,861.43 12.50%
润
归属于母
公司股东 313,664.19 288,420.92 25,243.27 8.75%
权益合计
主要系交设建
少数股东
5,694.58 677.47 5,017.11 740.56% 投少数股东权
权益
益增加所致
股东权益
319,358.77 289,098.39 30,260.38 10.47%
合计
（二）经营成果
单位：人民币万元
变动金 变动因素
项目 本期金额 上期金额 变动比例
额
一、营业收入 279,819.07 235,696.27 44,122.80 18.72%
二、营业总成本 226,737.46 186,771.41 39,966.05 21.40%
减：营业成本 190,882.09 157,729.96 33,152.13 21.02%
税金及附加 966.10 1,017.23 -51.13 -5.03%
销售费用 8,147.42 7,051.46 1,095.96 15.54%
主要系本期新增
管理费用 15,185.84 11,647.91 3,537.93 30.37% 限制性股票费用
摊销所致
研发费用 12,699.50 10,126.16 2,573.34 25.41%
主要系本期银行
财务费用 -1,143.52 -801.32 -342.20 42.70% 存款利息收入高
于上年同期所致
加：其他收益 2,146.99 1,665.41 481.58 28.92%
投资收益 1,863.75 2,359.48 -495.73 -21.01%
公允价值变 - 主要系本期新增
-898.02 27.82 -925.84
动收益 3328.41% 中金安徽交控
变动金 变动因素
项目 本期金额 上期金额 变动比例
额
REIT 价值变动
所致
主要系应收账款
信用减值损
1,088.35 -1,777.62 2,865.97 不适用 计提减值准备低
失
于上年同期所致
资产减值损
-6,675.11 -6,018.52 -656.59 10.91%
失
主要系本期固定
资产处置收
20.47 2.40 18.07 752.92% 资产处置收益高
益
于上年同期所致
三、营业利润 50,628.04 45,183.82 5,444.22 12.05%
主要系本期营业
外收入中其他项
加：营业外收入 37.13 5.75 31.38 545.74%
高于上年同期所
致
主要系本期营业
外收入中其他项
减：营业外支出 11.02 29.81 -18.79 -63.03%
低于上年同期所
致
四、利润总额 50,654.15 45,159.77 5,494.38 12.17%
减：所得税费用 6,207.81 6,123.70 84.12 1.37%
五、净利润 44,446.34 39,036.08 5,410.27 13.86%
归属于母公司股
44,284.10 38,831.52 5,452.58 14.04%
东净利润
少数股东损益 162.24 204.56 -42.31 -20.69%
（三）现金流量
单位：人民币万元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 变动因素
经营活动产生的 48,434.07 17,013.08 31,420.99 184.69% 主要系本期销售回
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 变动因素
现金流量净额 款高于上年同期所
致
主要系本期购建长
投资活动产生的 期资产和对外投资
-52,581.93 -3,874.20 -48,707.74 1257.24%
现金流量净额 金额高于上年同期
所致
主要系本期吸收投
筹资活动产生的
5,308.08 -11,765.64 17,073.72 不适用 资和借款金额高于
现金流量净额
上年同期所致
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四十六次会
议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十六次会议决议公告》
（公告编号：2023-010）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案三
2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司具体情况，以持续经营假设为基础，通过对上一年度
公司财务进行分析，结合本年度公司经营目标进行测算，编制了本
报告。
一、预算编制基础
本预算报告是公司根据以往年度实际经营情况，综合分析 2023
年的市场形势，并结合公司的中长期发展预期进行预测并编制的。
二、基本假设
1．公司所在行业的市场处于正常的发展状态；
2．公司所处社会经济环境无重大变化；
3．公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关法律、法规、
政策无重大变化；
4．公司生产经营业务涉及税收政策等保持正常；
5．公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面
均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影
响。
三、预算主要指标
1.营业收入同比增长 10%-40%；
2.归属于母公司股东的净利润同比增长 10%-30%。
四、预算编制说明
1.营业收入预算综合考虑了经济趋势及行业发展形势,新型业务
拓展情况以及公司各主营业务在手订单及增长幅度情况；
2.营业成本预算主要按各主营业务的预算收入以及毛利率情况编
制；
3.薪酬预算综合考虑了公司规模和业务发展的情况；
4.投资计划及预算包括股权投资、固定资产投资、信息化建设投
资、管理车辆购置投资以及办公生活用品购置投资等；
5.销售费用和管理费用预算考虑到了公司省外拓展加大的因素；
6.减值损失中坏账损失预算综合考虑公司的预算收入和收款情况；
7.所得税费用按照各公司实际税率计算编制。
五、预算执行的保障和监督措施
1.及时分解落实各项预算指标，按照公司内控管理要求，狠抓基
础管理工作。
2.以每月例会的形式，对所有项目的收入成本情况进行审核，保
证收入成本完整、配比。
3.发挥财务的预测与控制，分析与监督，核算与纠偏的功能。通
过月度、季度预算完成情况，找出存在问题，事中监控预算完成情
况，发现问题及时沟通解决。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划内部控制指标，不构成
公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，
能否实现取决于经济环境、行业发展状况等诸多变化因素，可能存
在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四十六次会
议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十六次会议决议公告》
（公告编号：2023-010）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案四
关于 2022 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月
31 日，公司可供上市公司股东分配的利润为 1,697,645,230.72 元。根
据《公司法》及《公司章程》的规定,公司建议 2022 年年度利润分配
方案如下：
公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.30 元（含税），以资本
公积向全体股东每 10 股转增 2 股。截至 2022 年年度报告披露日，
公司总股本 467,576,378.00 股，以此计算合计拟派发现金股利人民币
247,815,480.34 元（含税），占 2022 年合并报表归属于上市公司股东
净利润的 55.96%。拟转增股份 93,515,276 股，转增后，公司总股本
数为 561,091,654.00 股，资本公积总额为 740,913,260.63 元。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四十六次会
议审议通过，详见《设计总院关于2022年年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2023-014）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案五
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度董事
会工作报告》，对 2022 年度董事会工作的主要方面，包括公司年度
生产经营情况、董事会主要工作情况等进行了回顾、总结，并依据
内外环境变化，提出了公司 2023 年发展思路、工作部署。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四十六次会
议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十六次会议决议公告》
（公告编号：2023-010）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1. 2022年度董事会工作报告
2. 2022年度独立董事述职报告
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法
律、法规及相关制度规定，恪尽职守、笃行不怠，以科学、严谨、
审慎、客观的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充
分发挥各专门委员会及独立董事的履职作用，积极有效开展董事会
各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，有力地推动了公
司 2022 年各项工作目标的顺利实现。2022 年公司实现营业收入、净
利润分别为 27.98 亿元、4.43 亿元，较 2021 年分别增长 18.72%和
14.17%。截至 2022 年底总资产 56.25 亿元，净资产 31.37 亿元，较
2021 年底分别增长 27.92%和 8.77%。
一、2022 年工作总结
（一）履行职权情况
2022 年公司董事会共组织召开 18 次董事会，就制订“十四五”发
展规划、利润分配方案、年度财务预算报告，组织机构优化调整，
为全资子公司提供担保、对外投资、修订公司基本制度、董事选举、
聘任高级管理人员、股权激励、关联交易等重大事项及时审议和决
策。积极履行董事会职权，重点梳理和落实中长期发展决策权、经
理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项职权。及时向股
东大会报告年度董事会工作开展情况，年度财务预算、决算、利润
分配方案、董事薪酬方案等重要事项（详见附件 1<2022 年股东大会
召开情况一览表>），督促落实年度利润分配方案、监督募集资金使
用项目推进和实施，2022 年召开股东大会 3 次，审议相关议案 19 项，
股东大会决议均得到了有效落实。
董事会各专门委员会共召开会议 29 次，根据各自工作职责，及
时组织召开专门委员会会议，及时对有关议案进行审查，有效保证
和支撑了公司重点工作的推进，为董事会科学决策、提高决策效益
和质量发挥了重要作用。
董事会积极组织董事、高级管理人员参加证监会、上交所、上
市公司协会组织的“安徽上市公司规范运作专题培训”、“上市公司
2021 年业绩说明会专项培训”、“上市公司业绩说明会专题培训”等相
关培训，及时掌握政策法规及各项监管要求，了解市场发展趋势及
动态前沿，切实加强董事、高级管理人员的规范自律意识、自律意
识、创新意识，不断提高上市公司规范运作水平。
（二）重点工作开展情况
1.完成公司顶层设计，发布实施中长期发展规划。
公司董事会准确把握党中央关于国际国内形势的科学分析和重
大判断，科学谋划公司“十四五”发展规划，指导公司高质量、可持
续发展。各位董事深入研讨未来发展思路，形成战略思想。通过“自
上而下”与“自下而上”相结合的战略合力，广泛凝聚战略共识。“十
四五”期间公司将紧扣一个高质量发展主题，深入推进多元化发展、
全域化布局、一体化运营、资本化链接、数字化赋能的五化发展。
着力发展核心业务、重点培育业务、积极探索业务三类业务板块。
大力实施组织优化与体制创新工程、科技赋能工程、经营提质工程、
人才强企工程、安全生产强化工程、风险与内控管理提升工程、品
牌与文化建设工程、资本运作工程、党建引领工程九项重点工程，
致力于发展成为提供高质量智库服务以及全生命周期、一体化综合
解决方案，最终发展成为国内一流、面向国际，跨区域、多领域的
集成一体化技术运营科技企业集团。
2. 推出股权激励计划，持续提升公司治理机制
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
确保公司发展目标的实现，公司推出限制性股票激励计划，制定高
质量发展指标，与“十四五”发展规划的“1539”发展目标中“高质量发
展”核心取向一致，董事会积极谋划实施路径、步骤、激励指标设定、
激励人员遴选等关键事项，确保激励计划符合法律法规及国资监管、
上市公司监管要求，符合企业发展诉求。2022 年 1 月 28 日，公司发
布 A 股限制性股票激励计划草案。2022 年 4 月 8 日，取得省国资委
批复。2022 年 4 月 26 日，董事会组织召开临时股东大会顺利通过股
权激励计划。2022 年 5 月 11 日，完成 277 位核心人才股权授予工作。
中长期激励计划的实施将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公
司战略的实现，确保股东利益、公司利益和员工利益的一致性，将
为股东带来更高效、持续的回报。
3.深入推进国有企业三年行动改革，激发企业发展新活力。
公司深入贯彻落实省国资委和集团公司国企改革三年行动方案
部署，围绕“十四五”战略规划，聚焦健全法人治理结构、深化落实
三项制度改革等改革任务，扎实推进公司改革进程，以改革促实效、
增活力，提效率。一是推动子公司董事会建设，健全规范法人治理
结构。推进下属重要子企业不断完善法人治理结构，符合董事会应
建尽建要求的 4 家子公司已全部建立董事会，应建尽建完成率 100%，
且全部实现外部董事占多数；推进公司和重要子企业落实董事会六
项职权，组织修订《公司章程》、《“三重一大”事项决策管理基本制
度》和事项清单、《人力资源管理基本制度》等公司基本制度，新立
《董事会授权管理制度》及授权清单；制定子公司董事会规范运作
的模板和要点，编印董监事履职参考手册，进一步规范子公司董监
事履职管理。二是优化落实经理层任期制与契约化管理。在公司本
部及子公司推行经理层任期制与契约化管理。2021 年 9 月、2022 年
8 月董事会薪酬与考核委员会、董事会分别审议通过公司经理层成员
任期制与契约化管理工作方案，审议确定 2021 年度经理层成员经营
业绩考核结果和 2022 年度经营层经营业绩考核目标，明确 2021 年
度经理层成员薪酬兑现方案。经理层成员任期制契约化管理以固定
任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，
并依据考核结果兑现薪酬和实施聘免；通过不断深化公司经理层成
员选拔任用、薪酬激励、考核评价体系，不断激发经理层成员活力
和创造力，培养高素质专业化经营管理人才队伍。三是以市场为导
向打造高效组织架构。紧密结合行业特点和发展实际，坚持市场化
改革方向，以适应市场、提高竞争力为目标，以“搞活机制、优化结
构、激发活力、提高效率”为主线，推进组织变革创新。对市场经营
和业务开发前台部门，优化完善产业布局架构、构建以客户为中心
的经营网点建设，推行大院制改革，同步调整管控模式，下移管理
重心，对业务机构进一步授权、赋能。优化工程技术研究院设置，
定位为公司研发中心，统筹公司科研管理、研发实施以及科研成果
转化和推广，布局结构与标准化研究、绿色低碳研究、战略与经济
研究、岩土与勘察研究四个主要方向。通过改革，公司 16 个生产型
分院、8 个营销联区、3 个事业部共 27 个机构整合为 10 个设计院、
4 个营销联区、3 个事业部 17 个机构，共计减少 10 个机构。经营、
生产、管理资源进一步集约优化，成为公司布局新赛道，开启新征
程的重要引擎。
4.加快产业培育和布局，构建全过程综合服务能力
2022 年，董事会引领公司围绕交通产业链，开展战略性投资、
产业培育和资本运作，投资韬智咨询公司，整合人力资源，打造工
程咨询品牌，布局全过程咨询业务；引进央企，与中交二公局合资
设立建设工程公司，吸并整合双方资质、资源，布局设计引领的一
体化业务；成立智慧养护公司，全力构建建设工程运营维护领域全
过程综合化服务能力，积极打造“工程健康监测+诊断+设计+修复”运
维产业链与运营平台；主动对接国家战略、区域规划，服务京津冀、
粤港澳大湾区、长三角地区协同发展，加快全国化布局，实现以甘
肃、成都、云南、湖南、广东、浙江、天津等核心区域为辐射的属
地化业务运营。积极与区域投资集团、龙头企业做好战略投资及业
务平台建设，致力于构建投融资、科研、勘察、设计、施工等全过
程服务平台，积极参与钦州北 PPP 项目、桐城片区开发 EPC 项目、
西宕路 PPP 项目等股权投资以及寿县、无为等县域平台公司建设。
引进民航设计专业团队，成立民航规划设计院，新受理项目近 4000
万元。
5. 加强投资者关系和内幕信息知情人管理，做好信息披露工作。
公司董事会不断加强与资本市场沟通互动，投资者关系管理工
作不断改进。2022 年通过信息披露、电话、上证 e 互动、投资者关
系互动平台等多种途径积极进行沟通，共回复 E 互动 31 次，接听投
资者电话 101 次，完成在公司现场及电话接受投资者及机构调研 25
场次。2022 年 4 月 13 日，董事会组织召开了网上业绩说明会，与投
资者就 2021 年年度报告相关问题进行了沟通和说明；2022 年 9 月 7
日，董事会组织参加安徽上市公司协会举办的 2022 年安徽上市公司
投资者集体接待日活动，与广大投资者进行在线沟通；2022 年 9 月
20 日，董事会组织召开 2022 年半年度报告业绩说明会，与投资者就
2022 年半年度报告进行在线沟通；2022 年 11 月 9 日，董事会组织
召开 2022 年第三季度报告业绩说明会，与投资者就 2022 年第三季
度报告进行在线沟通。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定合法合规地履行信息披露义务，2022 年共完成了 86
次公告信息披露，保障全体股东的信息知情权。持续加强内幕信息
管理，严格按《内幕信息及知情人管理制度》进行了内幕知情人登
记。公司 2021-2022 年度信息披露工作蝉联上交所评价最高等级 A。
2022 年，投资者关系团队获金桥奖年度杰出投资者关系（IR）团队，
公司入围 2022 年安徽上市公司（共 160 家）发展多项榜单，其中综
合发展能力排第 17、营运能力排第 1、创新能力排第 13、ESG 绩效
排第 19。
6.重视内控体系建设和风险防范，完善现代企业制度。
2022 年，公司董事会定期听取全面风险管理报告，对风险水平、
风险管理状况、风险承受能力进行评估，提出全面风险管理意见，
指导管理层通过加强制度和机制建设，做好风险管控；履行了审计
与督查公司财务报告、内控审计及内控控制程序的义务，监督建立
了符合法律要求、监管规定并切合公司实际的内控机制；审议通过
了内部控制评价报告、投资后评价工作报告、内控体系工作报告、
全面风险管理报告、内部审计工作报告、日常关联交易、募集资金
存放与使用情况报告等议案，并对内审和财务进行日常监督，有效
识别和控制公司各类风险，持续推动企业管理向规范化、标准化发
展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
（三）公司经营情况
2022 年，公司管理层贯彻落实“一群两链+数字化”的战略实施路
径，持续打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊
断+设计+修复”两条产业链，推进数字化转型、升级，取得了优异的
成绩。
一是资质资信取得新进展，成功取得机电施工总承包一级资质、
地理信息系统工程乙级测绘资质；顺利通过信息技术服务体系认证
（ISO20000）和信息安全管理体系认证（ISO27001）。公司再获高新
技术企业认定，子公司四川天设新获国家高新技术企业认定。高速
检测完成 CMA（交通工程参数）扩项。七星测试取得生态环境检测
CMA 认证。中兴监理入围科技型中小企业库，取得水运机电监理专
项资质。
二是各业务板块稳步发展。川渝、甘肃等地区项目过亿，发挥
属地生产经营优势辐射周边。云南分院开启实体化运营，承接国道
G248 泸西段项目，荣获云南公路交通优秀咨询二等奖，有力巩固在
滇业务。
三是产业链条持续延伸。设计施工一体化业务规模不断扩大，
综合交通业务拓展成效显著。子公司安徽省交设建投工程有限公司
取得公路工程施工总承包一级资质和市政公用工程一级施工总承包
资质，获得市场准入。公司先后与中铁二十四局、安徽建工集团合
作组建项目公司，拓展总包业务，畅通以设计引领的总承包产业链，
提高总包业务开发能力。
四是科技创新成果丰硕。全年研发投入 1.26 亿元、同比增长
24.7%。优化后的工程技术研究院构建了“2+4+N”组织架构的科技研
发平台，统筹公司科研管理、研发实施以及科研成果转化和推广。
完成《设计总院 2022-2025 年科技发展规划》编制。完成国家级博
士后科研工作站、省重点实验室在内的 9 项科研平台（研发机构）
申报，建成安徽省低碳公路工程研究中心、安徽省装配式桥梁建造
与运维工程研究中心、绿色建筑研究所等在内的多个新型研发平台，
重大科技课题取得多项历史性突破。
二、2023 年工作计划
2023 年公司经营计划是：全年实现营业收入在 2022 年的基础上
增加 10%-40%；实现归属于上市公司股东的净利润在 2022 年的基础
上增加 10%-30%。
（说明：上述目标为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指
标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、
市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在
很大的不确定性，请投资者特别注意。）
2023 年董事会工作重点是：坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会
议精神，深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，认真落实
省委十一届四次全会、经济工作会议、全省“两会”和持续深化“一改
两为”全面提升工作效能大会决策部署以及集团公司 2023 年工作会
议暨深化改作风全面提效能会议工作要求，坚持党的全面领导，坚
持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务
和融入新发展格局，聚焦推进高质量发展，持续优化市场和业务布
局，提升企业核心竞争力，更好统筹改革和发展、发展和安全，奋
勇争先，争创一流，拼出更好的精神状态、干出更实的良好业绩。
奋力谱写设计总院高质量发展更加绚丽的华章。
2023 年主要工作部署如下：
（一）持续提升公司规范运作和治理水平
坚持中国特色现代企业制度改革方向，持续构建“党委领导不动
摇，三会运行规范、经营管理高效”的三位一体现代国有上市企业治
理体系，持续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将继续发
挥在公司治理中的核心地位，进一步建立健全公司规章制度，优化
公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，加大风
险防范力度，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上
市公司运作体系。
（二）对接国家区域发展战略，持续优化市场和业务布局
以高质量发展为核心要义，积极贯彻落实中央决策部署和区域
发展规划，推进多元化发展，面向全业务领域，推进市政优先战略，
大力向水运、市政、建筑、水利、环境、国土整治、轨道交通等领
域多元化拓展，做大做强智慧康养、城市更新、数字化等新产品业
务，健全基础设施全领域业务布局；推进一体化发展，紧密围绕客
户多元化需求，以打造“两链”为切入点，积极发展工程总承包、全
过程咨询、智慧康养、韧性城市建设等集成一体化业务，为客户提
供工程全业务链、全周期一站式综合解决方案；推进全域化发展，
立足省内、大力发展省外、积极拓展国外，形成全域化发展格局；
持续优化生产经营机制，着力提升事业运营机构的协同运营能力和
服务水平，构建“敏捷前台+赋能中台+柔性后台+多元生态体”的高效
平台化组织。
（三）推进科技创新，持续提升企业核心竞争力
持续推进公司科研平台建设，推进工业化技术迭代，加速多专
业融合技术创新，推动科研和成果的深度转化。助力科研及产品“走
出去”“引进来”，加大与高端研发机构或优质资源方合作，推进科研
成果利益最大化。
（四）强化内部控制和风险管控，保障公司高质量运营
致力于强内控，防风险，促合规。牢固树立风险防范意识，持
续完善风控、内控及合规三合一制度体系。针对重点领域强化风险
动态监控，做好风险事件的预防、应对和处置。加强对资金、采购、
投资等重点领域的内控工作，落实企业防风险主体责任，加强专项
审计和违规经营投资责任追究，从严从实抓好各类风险防范。
（五）培育高素质复合型高端人才队伍
推进高层次、创新型、国际化、紧缺型人才引进和培育。充分
发挥研究生培养基地、博士后工作站、科研平台等平台载体的作用，
为员工提供多层次职业技能培训和展示平台。加强经营、科研、生
产、管理人才互动，锻造一批经营能力强、业务素质高、管理能力
优，对项目实施的进度、质量、成本、相关方要求等全局把握能力
强的项目负责人团队。特别要推进做好国家级勘察设计大师申报工
作。
（六）切实保护中小股东权益，建立通畅和谐的投资者关系
要严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范
信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及
时性、真实性、准确性和完整性，维护中小投资者的知情权。投资
者关系管理方面，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易
平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业
的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。
2023 年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可
持续健康发展出发，深入贯彻落实公司战略及发展规划，推进战略
落地，抢抓机遇，再创佳绩，推动公司高质量发展，发展成核心能
力更突出、资产盈利能力更强的优秀上市公司，以持续优良的业绩
回报股东、奉献社会！
附件 1
2022 年股东大会召开情况一览表
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
1.关于设计总院 A 股限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案
2022 年第 2.关于设计总院 A 股限制性股票激
1 一次临时 2022/4/26 励计划实施考核管理办法的议案
股东大会 3.关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事
项的议案
1.2021 年度董事会工作报告
2.2021 年度监事会工作报告
3.2020 年年度报告及其摘要
4.2021 年度财务决算报告
2 2021 年年 2022/4/29 5.2022 年度财务预算报告
度股东大 6.关于 2021 年度利润分配方案的
会 议案
7.关于公司董事薪酬的议案
8.关于公司监事薪酬的议案
9.关于续聘公司 2022 年度审计机
构的议案
10.非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况专项审核报告
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
11.关于确认 2021 年度日常关联交
易及 2022 年度预计日常关联交易
的议案
12.关于 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
13.关于修订《公司章程》的议案
1.安徽省交通规划设计研究总院股
2022 年第 份有限公司“十四五”发展规划
3 二 次 临 时 2022/10/18 2.关于参与认购安徽交控沿江高速
股东大会 公募 REITs 暨关联交易的议案
3.关于选举独立董事的议案
附件 2
2022 年董事会召开情况一览表
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
1. 关于设计总院 A 股限制
性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案
2. 关于设计总院 A 股限制
性股票激励计划实施考核管
理办法的议案
第三届董
3. 关于提请公司股东大会
事会第二
1 2022/1/27 授权董事会办理限制性股票
十五次会
激励计划有关事项的议案
议
4. 关于设立建设工程全资
子公司的议案
5. 关于成立民航规划设计
研究院的议案
6. 关于聘任公司副总经理
（副总裁）的议案
1. 关于优化调整设计总院
第三届董 运营体系组织机构的议案
事会第二 2. 关于云南分院实体化运
2 2022/2/24
十六次会 营购置办公用房的议案
议 3. 关于聘任公司总工程师
的议案
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
1. 2021 年度董事会工作报
告
2. 2021 年度总经理工作报
告
3. 2021 年度独立董事述职
报告
4. 2021 年度审计委员会履
职情况报告
5. 2021 年度报告
6. 2021 年度财务决算报告
第三届董
7. 2022 年度财务预算报告
事会第二
3 2022/3/25 8. 关于 2021 年年度利润分
十七次会
配方案的议案
议
9. 关于公司董事薪酬的议
案
10.关于公司高级管理人员
薪酬的议案
11.关于续聘 2022 年度审计
机构的议案
12.关于非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况专
项审核报告
13.关于确认 2021 年度日常
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
关联交易及 2022 年度预计
日常关联交易的议案
14.关于 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项
报告
15.2021 年度内部控制评价
报告
16.关于修订《公司章程》
的议案
17.2021 年投资项目后评价
工作总结报告
18.2021 年度全面风险管理
报告
19.2021 年度内部审计工作
报告
20.2022 年度内部审计工作
计划
21.2021 年度内控体系工作
报告
22.关于召开 2021 年年度股
东大会的议案
23.关于投资设立参股公司
的议案
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
第三届董 1. 关于召开 2022 年第一次
事会第二 临时股东大会的议案
4 2022/4/10
十八次会
议
1. 2022 年第一季度报告
2. 关于为全资子公司提供
第三届董
担保的议案
事会第二
5 2022/4/22 3. 关于修订《人力资源管
十九次会
理基本制度》的议案
议
4. 关于制定《董事会授权
管理暂行办法制度》的议案
1. 关于调整 A 股限制性股
第三届董
票激励计划相关事项的议案
6 事会第三 2022/4/26
2. 关于向激励对象授予限
十次会议
制性股票的议案
1. 关于设计总院和中交二
第三届董
公局战略合作暨合资成立公
事会第三
7 2022/5/24 司的议案
十一次会
2. 关于修订《公司章程》
议
的议案
第三届董 1. 关于控股子公司安徽交
8 事会第三 2022/6/17 设建投公司吸收合并浙江同
十二次会 昇公司的议案
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
议 2. 关于修订《“三重一大”
事项决策管理基本制度》的
议案
3. 关于制定《合规管理基
本制度》的议案
1. 关于制定《设计总院“十
四 五 ” 发 展 规 划 （ 2021-
2025）》的议案
2. 关于办理科技创新贷款
的议案
3. 关于制定《设计总院及
所属子公司董事会职权工作
第三届董 方案》的议案
事会第三 4. 关于制定《设计总院经
9 2022/7/8
十三次会 理层成员薪酬管理办法》的
议 议案
5. 关于制定《设计总院经
理 层成 员 经 营业 绩 考 核办
法》的议案
6. 关于聘任公司财务总监
的议案
7. 关于桐城市城乡大建设
暨乡村振兴重大项目项目公
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
司章程的议案
8. 关于公司董事、总经理
（总裁）代行董事会秘书职
责的议案
第三届董 1. 关于聘任公司审计部负
事会第三 责人的议案
10 2022/8/8
十四次会
议
1. 2022 年半年度报告
2. 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项
报告
第三届董 3. 关于部分募投项目延期
事会第三 的议案
11 2022/8/30
十五次会 4. 关于设计总院 2021 年度
议 经理层成员经营业绩考核结
果的议案
5. 关于设计总院 2022 年度
经营层经营业绩考核目标的
议案
第三届董 1. 关于提名独立董事候选
12 事会第三 2022/9/30 人的议案
十六次会 2. 关于控股子公司安徽省
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
议 交设建投工程有限公司吸收
合并安徽省交发建设工程有
限公司的议案
3. 关于参与认购安徽交控
沿江高速公募 REITs 暨关联
交易的议案
4. 关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案
1. 关于参与西和至宕昌高
速公路政府和社会资本合作
（PPP）项目投标的议案
2. 关于修订《董事会议事
规则》的议案
3. 关于修订《“三重一大”
第三届董
事项决策管理基本制度》
事会第三
13 2022/10/18 《 经理 层 成 员薪 酬 管 理办
十七次会
法》《经理层成员经营业绩
议
考核办法》的议案
4. 关于制定《总经理工作
报告制度》的议案
5. 关于签订安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公
司经理层成员聘任补充协议
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
的议案
6. 关于修订安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公
司经理层成员经营业绩责任
书的议案
7. 关于选举专门委员会成
员的议案
第三届董 1. 2022 年度第三季度报告
事会第三 2. 关于使用闲置自有资金
14 2022/10/28
十八次会 进行现金管理的议案.
议
1. 关于联合投标广西贺州
第三届董
市城 市环 线 PPP 项目 的议
事会第三
15 2022/11/4 案
十九次会
2. 关于部分子企业建立董
议
事会及修订相关制度的议案
1. 关于设计总院与无为市
人民政府战略合作暨与濡须
第三届董 集团成立合资公司的议案
16 事会第四 2022/11/10 2. 关于优化工程康养业务
十次会议 机构的议案
3. 关于投资设立工程智慧
养护科技有限公司的议案
序号 会议名称 召开时间 会议审议议案
4. 关于制定《经理层成员
选聘管理办法》的议案
5. 关于公司 2021 年度经理
层成员薪酬兑现方案的议案
第三届董 1. 关于成立江苏分公司的
事会第四 议案
17 2022/12/12
十一次会
议
1. 关 于 聘 任 公 司 总 经 理
（总裁）的议案
2. 关于聘任公司副总经理
第三届董 （副总裁）的议案
事会第四 3. 关于提名公司非独立董
18 2022/12/30
十二次会 事候选人的议案
议 4. 关于聘任公司高级技术
总监的议案
5. 关于撤销建设投资工程
分公司的议案
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《安徽省
交通规划设计研究总院股份有限公司章程》、《上市公司独
立董事规则》等规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽
职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中
小股东的利益。现将 2022 年度我们履行独立董事职责的情
况述职如下：
一、独立董事基本情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 18 日，公司独立董事
为李健、白云、周亚娜。
2022 年 6 月 30 日，公司发布《关于独立董事辞职的公
告》（2022-046），李健先生在公司担任独立董事至今已满六
年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公
司独立董事连任不能超过六年等有关规定，申请辞去公司
独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
职务。在选举产生新任独立董事前，李健先生按照法律法
规和《公司章程》的有关规定继续履行职责。
2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
大会，选举纪敏女士为公司独立董事。2022 年 10 月 18 日
至今，公司独立董事为白云、周亚娜、纪敏。
二、年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022 年公司共召开 18 次董事会会议和 3 次股东大会会
议，独立董事按时出席了公司的董事会，没有连续两次未
亲自出席董事会会议的情况；出席相关会议的情况如下：
出席董事会情况
董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
李 健 12 12 0 0 否
白 云 18 18 0 0 否
周亚娜 18 18 0 0 否
纪 敏 6 6 0 0 否
出席股东大会情况
董事姓名 出席股东大会的次数
李 健 3
白 云 3
周亚娜 3
2022 年，董事会提名委员会共召开 6 次会议，董事会
审计委员会共召开 7 次会议，董事会薪酬与考核委员会共召
开 6 次会议，董事会战略委员会共召开 10 次会议，独立董
事均按时出席公司董事会专门委员会会议，履行了在专门
委员会中相应的委员职责，相关情况如下：
出席董事会提名委员会情况
董事 本年应参加会 亲自出席 委托出席次 缺席
姓名 议次数 次数 数 次数
李 健 5 5 0 0
周亚娜 6 6 0 0
纪 敏 1 1 0 0
出席董事会审计委员会情况
董事 本年应参加会 亲自出席 委托出席次 缺席
姓名 议次数 次数 数 次数
李 健 6 6 0 0
白 云 7 7 0 0
周亚娜 7 7 0 0
纪 敏 1 1 0 0
出席董事会薪酬与考核委员会情况
董事 本年应参加会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 议次数 次数 次数 次数
李 健 5 5 0 0
白 云 6 6 0 0
纪 敏 1 1 0 0
出席董事会战略委员会情况
董事 本年应参加 亲自出席次 委托出席 缺席
姓名 会议次数 数 次数 次数
白 云 10 10 0 0
周亚娜 10 10 0 0
2022 年，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召
开的董事会会议和股东大会，认真审阅会议及相关材料，
积极参与各议题的讨论，以维护公司全体股东利益为出发
点，独立、审慎、客观地行使了表决权。经审慎审议后，
2022 年我们对董事会及专门委员会审议的议案均投了赞成
票，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议和弃
权的情况。
（二）2022 年发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等规范性意见及有关规定，我们作为独立董
事，基于独立判断的立场，2022 年共对 4 个事项发表事前
认可意见，对 20 个事项发表独立意见：
1. 发表事前认可意见的事项
（1）第三届董事会第二十七次会议《关于续聘公司
2022 年度审计机构的议案》《关于公司确认 2021 年度日常
关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》；
（2）第三届董事会第三十六次会议《关于参与认购安
徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》。
2. 发表独立意见的事项
（1）第三届董事会第二十五次会议《安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》；
（2）第三届董事会第二十六次会议《关于聘任公司总
工程师的议案》；
（3）第三届董事会第二十七次会议《关于公司 2021 年
年度利润分配方案的议案》《关于公司董事、高级管理人员
薪酬的议案》《关于 2021 年度关联方资金占用情况的议案》、
《关于公司确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日
常关联交易的议案》《关于 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
（4）第三届董事会第二十九次会议《关于为全资子公
司提供担保的议案》；
（5）第三届董事会第三十次会议《关于调整公司 A 股
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》；
（6）第三届董事会第三十三次会议《关于聘任公司财
务总监的议案》《关于制定<设计总院经理层成员薪酬管理
办法><设计总院经理层成员经营业绩考核办法>的议案》；
（7）第三届董事会第三十五次会议《关于部分募投项
目延期的议案》；
（8）第三届董事会第三十六次会议《关于提名公司独
立 董 事 的 议 案 》《 关 于 参 与 认 购 安 徽 交 控 沿 江 高 速 公 募
REITs 暨关联交易的议案》；
（9）第三届董事会第三十八次会议《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》；
（10）第三届董事会第四十次会议《关于 2021 年度经
理层成员薪酬兑现方案的议案》；
（11）第三届董事会第四十二次会议《关于聘任公司
总经理（总裁）的议案》《关于聘任公司副总经理（副总裁）
的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。
（三）现场考察情况
2022 年，我们密切关注公司的经营状况，积极参加公
司相关会议，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，积极交换意见，充分运用自身的专业知识储备
和相关领域的多年研究经验，积极参与到公司的重大决策
制定过程中，继续为公司经营、研发及战略布局等方面出
谋划策。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年，公司一如既往的支持我们的工作，为独立董
事履行职责提供便利的条件，不断完善专人对接的工作机
制，使之更好地发挥我们与公司之间的信息传递作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们在年度履职中关注公司董事、高级管理人员薪酬
情况、为全资子公司提供担保情况、年度利润分配情况、
关联方资金占用情况、关联交易情况、募集资金存放与实
际使用情况、使用闲置自有资金委托理财情况，我们本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对上
述事项进行了核查和监督并发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2022 年，我们勤勉尽责，良好的完成了各项工作，对
公司董事会审议的各项议案均进行充分沟通，并独立审慎、
客观地行使了表决权。报告期内公司各项经营生产工作有
序进行，在经营管理、关联交易规范管控、内控规范实施
以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法
规规范运行。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法
律法规及监管部门对独立董事的履职规定及要求，更好的
履行职责。在公司未来发展过程中，加强同公司董事会、
监事会及高级管理人员的沟通，深入生产一线做好实地考
察工作，充分了解公司实际经营情况，保障公司运行合法
依规，切实保护广大股东权益。并利用各自专业知识和经
验为公司发展献言献策，促进公司健康发展，为公司战略
目标的完成贡献力量。
议案六
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022
年度监事会工作报告》，回顾了 2022 年监事会的工作情况，
对公司的依法运作、财务情况、公司治理、募集资金管理
与使用情况、关联交易等方面发表了核查意见，并提出了
监事会 2022 年的工作计划，详见附件。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届监事会第
十六次会议审议通过，详见《设计总院第三届监事会第十六
次会议决议公告》（公告编号：2023-011）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：20022年度监事会工作报告
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司监事会工作指引》、《公
司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规和相关规
定要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真履行
监事会的监督职责，积极开展工作，对公司的依法运作、
股权激励等事项的重大决策、股东大会和董事会的召开程
序以及财务情况等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，
有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现
将本年度工作报告如下：
一、 监事会基本情况
报告期内，公司监事会由杨圣华先生、洪刚先生和孙
业香先生组成，杨圣华先生担任监事会主席，孙业香先生
为公司职工监事。
2022 年 12 月 31 日，公司发布《设计总院关于监事会
主席辞职的公告》（2022-086），因个人原因，杨圣华先生
辞去公司监事会主席和监事职务。2023 年 1 月 31 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会和第三届监事会第十五次
会议，选举孙慧芳女士为公司监事和监事会主席。
目前公司监事会由孙慧芳女士、洪刚先生和孙业香先
生组成。
二、 2022 年监事会履职情况
（一）召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议 17 项议
案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章
程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
召开时
序号 会议名称 会议审议议案
间
1．关于设计总院 A 股限制性股票激
第三届监事 2022 年
励计划（草案）及其摘要的议案
1 会第八次会 1 月 27
2．关于设计总院 A 股限制性股票激
议 日
励计划实施考核管理办法的议案
1. 2021 年度监事会工作报告
2. 2021 年年度报告
3. 关于 2021 年年度利润分配方案的
议案
4. 关于公司监事薪酬的议案
第三届监事 2022 年
5. 关于非经营性资金占用及其他关
2 会第九次会 3 月 25
联资金往来情况专项审核报告
议 日
6. 关于确认 2021 年度日常关联交易
及 2022 年度预计日常关联交易的议
案
7. 关于 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告
召开时
序号 会议名称 会议审议议案
间
8. 2021 年度内部控制评价报告
第三届监事 2022 年
3 会第十次会 4 月 22 1. 2022 年第一季度报告
议 日
1. 关于调整 A 股限制性股票激励计
第三届监事 2022 年
划相关事项的议案
4 会第十一次 4 月 26
2. 关于向激励对象授予限制性股票
会议 日
的议案
1. 2022 年半年度报告
第三届监事 2022 年
2. 2022 年半年度募集资金存放与实
5 会第十二次 8 月 30
际使用情况的专项报告
会议 日
3. 关于部分募投项目延期的议案
第三届监事 2022 年
6 会第十三次 10 月 28 1. 2022 年度第三季度报告
会议 日
（二）发表核查意见情况
2022 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及
《公司监事会议事规则》等规定，列席了公司股东大会和
董事会，对公司股权激励、依法运作、财务情况、公司治
理、募集资金管理与使用、关联交易、内控体系建设、信
息披露工作和内幕信息知情人登记等情况进行了认真检查
和监督，根据检查情况，监事会对公司有关事项发表核查
意见如下：
1. 公司股权激励情况
2022 年 1 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议
通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于设计总院 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》，并发表了《监事会关于设
计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核
查意见》。2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。2022 年 4 月 26 日，公司第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制
性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授
予 A 股限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 4 月 26 日
为授予日，向 283 名激励对象授予 1332.457 万股限制性股
票，授予价格为 5.98 元/股。
2. 公司依法运作情况
2022 年，监事会成员列席了历次公司董事会、参加公
司股东大会，同时通过审阅报告、现场检查等多种方式，
对 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、
2022 年第二次临时股东大会召集召开程序的合法合规性、
决议事项执行情况等依法运作事项进行监督。
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真贯彻股东
大会决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
公司董事、高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，公司监事
会未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。
3. 公司财务情况
监事会对 2022 年公司财务情况进行了监督，认为公司
严格执行《企业会计准则》等财务规定要求，财务制度健
全，财务运行状况良好；公司定期报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况及经营成果。
4. 公司募集资金管理与使用情况
监事会检查了 2022 年度公司募集资金的管理和使用情
况。
监事会认为：公司募集资金的使用符合募投项目的实
际需要，不存在违规使用募集资金的行为。公司不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有
发生变更募集资金投资项目及用途的情况。监事会将继续
加强对募集资金使用的监督、检查。
5. 公司关联交易情况
报告期内，公司汇总形成《关于确认 2021 年度日常关
联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，并经董事
会、监事会和股东大会审议通过；2022 年 9 月 30 日，第三
届董事会第三十六次会议审议通过《关于参与认购安徽交
控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》，并按照相关规
定进行了公告披露。
监事会认为：2022 年，公司关联交易严格按照关联交
易规则执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及全体
股东利益。
6. 内部控制情况
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健
全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，内部
控制体系符合国家现行相关法律法规要求。监事会认为公
司董事会《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
7. 信息披露工作和内幕信息知情人登记情况
监事会对报告期内公司信息披露情况进行了审阅。认
为：公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及
时、公平地披露公司信息，严格按照《内幕信息知情人登
记管理制度》规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记
知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，未发生内幕交
易情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护了广大投资者的合法权益。
（三）现场调研情况
2022 年，公司监事会对公司及子公司的日常经营、募
集资金使用情况、财务情况、董事和高级管理人员履职情
况等事项进行了实地走访核查。监事会认为公司要推动
“十四五”规划落地，加强战略执行统筹，提升品牌与文
化建设力度，进一步挖掘经营能力，加强科研和生产协同，
推动公司高质量发展。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券
法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履行职责，促进公
司高质量稳定发展。2023 年将重点开展以下工作：
（一）及时完成换届选举。公司第三届监事会即将于
2023 年 5 月届满，按照相关要求及时、规范完成换届选举。
（二）继续提升监督工作质量和水平。通过列席股东
大会和董事会会议、按期召开监事会会议、现场调研等有
效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生
产经营和业绩情况，调研公司内部控制完成情况，充分发
会监督和检查职能，保障公司规范运营，切实维护公司利
益和股东的合法权益
（三）定期组织培训。监事会将按照证券监督管理部
门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定
组织监事参加培训，提升履职能力。
议案七
关于公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司具体情况，2023年度公司董事的薪酬计划情况
如下：拟定公司独立董事2023年津贴为6万元（税前）；未
在公司担任其他具体职务的非独立董事，2023年不在公司领
取薪酬；在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司
的具体任职岗位领取相应的报酬，2023年的薪酬水平将根据
业绩考核、省国资委及公司相关制度执行。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四
十六次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案八
关于公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年度公司监事的薪酬计划情况如下：监事会主席于
公司领取薪酬，其2023年的薪酬水平将根据业绩考核与相关
公司制度规定执行；在公司担任其他具体职务的监事，根据
其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职
务报酬，其2023年的薪酬水平将根据业绩考核与相关公司制
度规定执行；未在公司担任其他具体职务的监事，2023年不
在公司领取薪酬。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届监事会第
十六次会议审议通过，详见《设计总院第三届监事会第十六
次会议决议公告》（公告编号：2023-011）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案九
关于非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项审核报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管
理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要
求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核，并
出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核
报告》（容诚专字[2023]230Z0682号），详见附件。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四
十六次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项审核报告》（容诚专字[2023]230Z0682 号）
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案十
关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据2022年的实际运营情况、2022年末在手关联项目及2023年预计的关联项目、关联服务情
况，将2022年日常关联交易具体情况及2023年度预计日常关联交易报告如下：
一、日常关联交易概述
因生产经营需要，公司及下属子公司为关联方提供工程勘察设计类、工程管理类、总承包等业务
服务和采购关联方房屋租赁、物业劳务、施工等业务服务发生的日常关联交易。
二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年公司与关联方发生的各类服务新签合同额102,211.74万元，较预计关联合同额318,470.00万
元减少216,258.26万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变（未采用EPC模式招标或采用施工招
标，下同）以及项目实施主体改变所致。
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
主要系部分项
向关联人提供工程技 安徽省交通控股集团有
1 33,800.00 17,455.48 6.85% 目实施主体改
术、管理类服务 限公司
变所致
向关联人提供工程技 安徽皖通高速公路股份
2 1,300.00 549.43 0.22%
术、管理类服务 有限公司
向关联人提供工程技 安徽安庆长江公路大桥
3 60.00 82.68 0.03%
术、管理类服务 有限责任公司
向关联人提供工程技 安徽交控工程集团有限
4 15.00 32.89 0.01%
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 宣广高速公路有限责任
5 32.00 76.77 0.03%
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽省徐明高速公路管
6 122.00 565.44 0.22%
术、管理类服务 理有限公司
向关联人提供工程技 安徽宁宣杭高速公路投
7 120.00 147.55 0.06%
术、管理类服务 资有限公司
向关联人提供工程技 安徽省界阜蚌高速公路
8 400.00 401.51 0.16%
术、管理类服务 管理有限责任公司
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供工程技 安徽省驿达高速公路服
9 20.00 0.00 0.00%
术、管理类服务 务区经营管理有限公司
主要系部分项
向关联人提供工程技 安徽安联高速公路有限
10 160.00 4,520.73 1.77% 目实施主体改
术、管理类服务 公司
变所致
向关联人提供工程技 安徽省岳黄高速公路有
11 0.00 45.00 0.02%
术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程技 安徽省沿江高速公路有
12 0.00 22.55 0.01%
术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程技 安徽省马巢高速公路有
13 8.00 13.79 0.01%
术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程技 安徽省芜雁高速公路有
14 4.00 6.81 0.00%
术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程技 安徽省扬绩高速公路有
15 60.00 149.48 0.06%
术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程技 安徽省高速公路联网运
16 10.00 0.00 0.00%
术、管理类服务 营有限公司
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供工程技
17 安徽高速传媒有限公司 240.00 46.00 0.02%
术、管理类服务
向关联人提供工程技 安徽望潜高速公路有限
18 21.00 19.90 0.01%
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽交控信息产业有限
19 0.00 4.00 0.00%
术、管理类服务 公司
主要系部分项
向关联人提供工程技 安徽省交控建设管理有
20 7,000.00 1,788.31 0.70% 目实施主体改
术、管理类服务 限公司
变所致
向关联人提供工程技 宣城市广祠高速公路有
21 0.00 5.25 0.00%
术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程技 安徽省溧广高速公路有
22 2.00 31.02 0.01%
术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程技 安徽省宁芜高速公路有
23 90.00 255.43 0.10%
术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程技 安徽省合六高速公路有
24 30.00 29.59 0.01%
术、管理类服务 限责任公司
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供工程技 安徽省合枞高速公路有
25 30.00 83.91 0.03%
术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程技
26 安庆经工置业有限公司 67.00 66.22 0.03%
术、管理类服务
向关联人提供工程技 安徽迅捷物流有限责任
27 50.00 0.00 0.00%
术、管理类服务 公司
向关联人提供 EPC、 主要系部分项
安徽省交通控股集团有
28 总承包、代建等新型 65,000.00 2,978.34 2.02% 目实施模式改
限公司
业务 变所致
向关联人提供 EPC、 主要系部分项
安徽皖通高速公路股份
29 总承包、代建等新型 25,000.00 18,091.93 12.25% 目实施模式改
有限公司
业务 变所致
向关联人提供 EPC、
安徽省驿达高速公路服 主要系部分项
30 总承包、代建等新型 30,000.00 11,444.10 7.75%
务区经营管理有限公司 目取消所致
业务
向关联人提供 EPC、
安徽省徐明高速公路管 主要系部分项
31 总承包、代建等新型 1,800.00 373.00 0.25%
理有限公司 目取消所致
业务
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供 EPC、
安徽宁宣杭高速公路投 主要系项目取
32 总承包、代建等新型 6,000.00 0.00 0.00%
资有限公司 消所致
业务
向关联人提供 EPC、
安徽省界阜蚌高速公路
33 总承包、代建等新型 2,000.00 2,825.12 1.91%
管理有限责任公司
业务
向关联人提供 EPC、
安徽省扬绩高速公路有 主要系项目取
34 总承包、代建等新型 4,500.00 0.00 0.00%
限公司 消所致
业务
向关联人提供 EPC、
安徽安庆长江公路大桥 主要系部分项
35 总承包、代建等新型 3,500.00 287.44 0.19%
有限责任公司 目取消所致
业务
向关联人提供 EPC、
安徽望潜高速公路有限 主要系项目取
36 总承包、代建等新型 2,200.00 0.00 0.00%
公司 消所致
业务
向关联人提供 EPC、
安徽交控工程集团有限
37 总承包、代建等新型 0.00 203.10 0.14%
公司
业务
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供 EPC、 主要系项目实
安徽省高速石化有限公
38 总承包、代建等新型 0.00 2,144.89 1.45% 施 主 体 改 变 所
司
业务 致
向关联人提供 EPC、
安徽省沿江高速公路有
39 总承包、代建等新型 0.00 232.31 0.16%
限公司
业务
主要系部分项
采购关联人 EPC 施工 安徽省经工建设集团有
40 65,000.00 18,453.96 12.49% 目实施模式改
服务 限公司
变所致
主要系部分项
采购关联人 EPC 施工 安徽交控工程集团有限
41 65,000.00 10,977.67 7.43% 目实施模式改
服务 公司
变所致
向关联人提供图文制 安徽省交通控股集团有
42 7.00 0.26 6.15%
作服务 限公司
向关联人提供图文制 安徽七星物业管理有限
43 2.00 2.47 58.05%
作服务 公司
向关联人提供图文制 安徽省高速地产集团有
44 0.00 1.48 34.72%
作服务 限公司
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
向关联人提供图文制 深圳市安联第一太平戴
45 0.00 0.05 1.09%
作服务 维斯物业管理有限公司
向关联人提供图文制 安徽省交控建设管理有
46 2.00 0.00 0.00%
作服务 限公司
向关联人提供货物销 合肥市邦宁物业管理有
47 0.00 66.50 0.67%
售 限公司
采购关联人物业劳务 安徽七星物业管理有限
48 85.00 91.20 11.00%
及客服服务 公司
采购关联人物业劳务 合肥市邦宁物业管理有
49 720.00 719.31 89.00%
及客服服务 限公司
主要系公司生
产研发大楼部
采购关联人维修、安 安徽省经工建设集团有
50 15.00 3,519.00 35.98% 分安装工程改
装工程服务 限公司
由关联方实施
所致
主要系采购交
采购关联人设备、车
51 安徽七星商贸有限公司 130.00 0.00 0.00% 易暂缓实施所
辆等货物
致
本次预计金额
2022 年实 占同类业
2022 年预计新签 与本年实际发
序号 关联交易类别 关联人 际新签合 务比例
合同金额 生金额差异较
同金额 （％）
大的原因
主要系部分采
采购关联人设备、车 安徽交运集团汽车销售
52 500.00 66.00 0.67% 购交易暂缓实
辆等货物 有限公司
施所致
主要系部分采
采购关联人设备、车 安徽交运集团飞雁旅游
53 60.00 2.39 0.02% 购交易暂缓实
辆等货物 客运有限公司
施所致
采购关联人设备、车 滁州市益众汽车销售服 主要系采购交
54 28.00 0.00 0.00%
辆等货物 务有限公司 易取消所致
采购关联人设备、车
55 安徽高速传媒有限公司 180.00 159.48 1.63%
辆等货物
采购关联人设备、车 安徽省经工物资有限公
56 2,000.00 2,129.00 21.77%
辆等货物 司
采购关联人设备、车 安徽交控信息产业有限
57 820.00 807.00 8.25%
辆等货物 公司
采购关联人图文制作
58 安徽高速传媒有限公司 280.00 236.00 2.41%
服务
合计 318,470.00 102,211.74
2022年公司与关联方发生的日常关联交易总额为99,057.67万元，较预计关联交易额178,583.10万
元减少79,525.43万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变以及项目实施主体改变所致。
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
向关联人提供工程 安徽省交通控股集团有限 主要系部分项目实施
1 28,373.83 22,751.49 11.14%
技术、管理类服务 公司 主体改变所致
向关联人提供工程 安徽省合枞高速公路有限
2 136.86 1,052.47 0.52%
技术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程 安徽皖通高速公路股份有 主要系部分项目实施
3 2,826.53 405.93 0.20%
技术、管理类服务 限公司 模式改变所致
向关联人提供工程 安徽宁宣杭高速公路投资
4 10.00 11.56 0.01%
技术、管理类服务 有限公司
向关联人提供工程 宣广高速公路有限责任公
5 3,314.87 3,424.29 1.66%
技术、管理类服务 司
向关联人提供工程 安徽省界阜蚌高速公路管
6 847.17 324 0.16%
技术、管理类服务 理有限责任公司
向关联人提供工程 安徽省驿达高速公路服务
7 54.55 67.92 0.03%
技术、管理类服务 区经营管理有限公司
向关联人提供工程 安徽省徐明高速公路管理
8 540.11 331.06 0.16%
技术、管理类服务 有限公司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
向关联人提供工程 安徽省溧广高速公路有限
9 0.00 3.33 0.00%
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽安庆长江公路大桥有
10 439.50 406.85 0.20%
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程 安徽安联高速公路有限公
11 160.10 109.64 0.05%
技术、管理类服务 司
向关联人提供工程 安徽省岳黄高速公路有限
12 1,655.00 964.26 0.47%
技术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程
13 安徽高速传媒有限公司 108.00 162.45 0.08%
技术、管理类服务
向关联人提供工程 安徽省高速公路联网运营
14 5.63 0.00 0.00%
技术、管理类服务 有限公司
向关联人提供工程 安徽省马巢高速公路有限
15 0.00 -7.53 0.00%
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽高速江南传媒有限公
16 40.00 36.48 0.02%
技术、管理类服务 司
向关联人提供工程 安徽高速清风传媒有限公
17 40.00 44.16 0.02%
技术、管理类服务 司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
向关联人提供工程 安徽省扬绩高速公路有限
18 15.00 112.34 0.06%
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽交控工程集团有限公
19 1.32 443.84 0.22%
技术、管理类服务 司
向关联人提供工程 安徽省芜合高速公路有限
20 150.00 418.25 0.01%
技术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程 安徽望潜高速公路有限公
21 0.00 1.00 0.00%
技术、管理类服务 司
向关联人提供工程 宣城市广祠高速公路有限
22 2.00 1.31 0.00%
技术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程 安徽省合六高速公路有限
23 100.00 432.09 0.21%
技术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程 安徽省芜雁高速公路有限
24 0.00 124.35 0.06%
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽省交控建设管理有限 主要系部分项目实施
25 0.00 248.95 0.12%
技术、管理类服务 公司 主体改变所致
向关联人提供工程 安徽省交控工业化建造有
26 8.63 42.6 0.02%
技术、管理类服务 限公司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
向关联人提供工程 安徽省宁芜高速公路有限 主要系部分项目实施
27 0.00 849.3 0.42%
技术、管理类服务 责任公司 主体改变所致
向关联人提供工程
28 安徽高远物流有限公司 0.00 83.67 0.04%
技术、管理类服务
向关联人提供工程
29 安庆经工置业有限公司 0.00 30.19 0.01%
技术、管理类服务
向关联人提供工程 安徽省交通控股集团庐江
30 100.00 0.00 0.00%
技术、管理类服务 高速公路管理有限公司
向关联人提供
安徽省交通控股集团有限 主要系部分项目实施
31 EPC、总承包、代 64,110.00 8,183.70 11.10%
公司 主体改变所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽省徐明高速公路管理
32 EPC、总承包、代 790.00 351.89 0.48%
有限公司
建等新型业务
向关联人提供
安徽省驿达高速公路服务 主要系部分项目实施
33 EPC、总承包、代 2,800.00 10,103.66 4.95%
区经营管理有限公司 主体改变所致
建等新型业务
向关联人提供 安徽安庆长江公路大桥有
34 0.00 329.64 0.16%
EPC、总承包、代 限责任公司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
建等新型业务
向关联人提供
安徽皖通高速公路股份有 主要系部分项目实施
35 EPC、总承包、代 2,300.00 11,148.76 5.46%
限公司 主体改变所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽省界阜蚌高速公路管 主要系部分项目实施
36 EPC、总承包、代 0.00 1,208.00 1.64%
理有限责任公司 主体改变所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽宁宣杭高速公路投资 主要系部分项目实施
37 EPC、总承包、代 0.00 501.23 0.68%
有限公司 主体改变所致
建等新型业务
向关联人提供图文 安徽省交通控股集团有限
38 5.00 0.26 0.03%
制作服务 公司
向关联人提供图文 安徽七星物业管理有限公
39 1.00 2.32 0.29%
制作服务 司
向关联人提供图文 安徽省交控建设管理有限
40 1.00 0.00 0.00%
制作服务 公司
向关联人提供图文 安徽省高速地产集团有限
41 0.00 1.48 0.19%
制作服务 公司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
向关联人提供图文 深圳市安联第一太平戴维
42 0.00 0.05 0.01%
制作服务 斯物业管理有限公司
向关联人提供货物 合肥市邦宁物业管理有限
43 0.00 59.08 8.42%
销售 公司
向关联人提供房屋 安徽七星物业管理有限公
44 0.00 4.89 2.07%
租赁 司
采购关联人 EPC 施 安徽省经工建设集团有限 主要系部分项目实施
45 35,000.00 13,036.84 7.93%
工服务 公司 模式改变所致
采购关联人 EPC 施 安徽交控工程集团有限公 主要系部分项目实施
46 30,000.00 13,823.87 8.41%
工服务 司 模式改变所致
采购关联人设备、
47 安徽七星商贸有限公司 124.00 84.07 0.05%
车辆等货物
采购关联人设备、 安徽交运集团汽车销售有 主要系部分采购交易
48 500.00 132.19 0.08%
车辆等货物 限公司 暂缓实施所致
采购关联人设备、
49 安徽省经工物资有限公司 2,000.00 1,903.13 1.16%
车辆等货物
采购关联人设备、 安徽交控信息产业有限公
50 820.00 1035.52 0.63%
车辆等货物 司
2022 年预 2022 年实 占同类业 预计金额与本年实际
序
关联交易类别 关联方 计关联交 际关联交 务比例 发生金额差异较大的
号
易金额 易金额 （％） 原因
采购关联人图文制
51 安徽高速传媒有限公司 280.00 124.94 0.08%
作服务
采购关联人物业劳 安徽七星物业管理有限公
52 85.00 125.03 0.07%
务及客服服务 司
采购关联人物业劳 合肥市邦宁物业管理有限
53 720.00 351.87 0.21%
务及客服服务 公司
采购关联人车辆租 安徽交运集团飞雁旅游客
54 60.00 0.00 0.00%
赁服务 运有限公司
采购关联人房屋租 安徽省安高资产运营管理
55 43.00 56.76 0.03%
赁 有限公司
采购关联人维修工 安徽省经工建设集团有限
56 15.00 33.78 0.02%
程服务 公司
主要系公司生产研发
采购关联人安装工 安徽省经工建设集团有限
57 0.00 3,528.06 2.15% 大楼部分安装工程改
程服务 公司
由关联方实施所致
采购关联人设备、 安徽省驿达高速公路服务
58 0.00 50.40 0.03%
车辆等货物 区经营管理有限公司
合计 178,583.10 99,057.67
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2023年公司与关联方发生的各类服务新签合同额不超过293,621.00万元，较2022年增长
187%。原因主要系公司积极拓展总承包业务，预计2023年度总承包项目新签合同增长所致。
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供工程技 安徽省交通控股集团有限 主要系预计项目减
1 17,455.48 6.85% 11,000.00
术、管理类服务 公司 少所致
向关联人提供工程技 安徽皖通高速公路股份有 主要系预计项目增
2 549.43 0.22% 4,200.00
术、管理类服务 限公司 加所致
向关联人提供工程技 安徽安庆长江公路大桥有
3 82.68 0.03% 100.00
术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程技 安徽交控工程集团有限公
4 32.89 0.01% 65.00
术、管理类服务 司
向关联人提供工程技 宣广高速公路有限责任公
5 76.77 0.03% 50.00
术、管理类服务 司
向关联人提供工程技 安徽省徐明高速公路管理
6 565.44 0.22% 90.00
术、管理类服务 有限公司
向关联人提供工程技 安徽宁宣杭高速公路投资
7 147.55 0.06% 50.00
术、管理类服务 有限公司
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供工程技 安徽省界阜蚌高速公路管
8 401.51 0.16% 50.00
术、管理类服务 理有限责任公司
向关联人提供工程技 安徽安联高速公路有限公 主要系预计项目减
9 4,520.73 1.77% 50.00
术、管理类服务 司 少所致
向关联人提供工程技 安徽省岳黄高速公路有限
10 45.00 0.02% 20.00
术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程技 安徽省沿江高速公路有限
11 22.55 0.01% 0.00
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽省马巢高速公路有限
12 13.79 0.01% 45.00
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽省芜雁高速公路有限
13 6.81 0.00% 0.00
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽省扬绩高速公路有限
14 149.48 0.06% 40.00
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技
15 安徽高速传媒有限公司 46.00 0.02% 380.00
术、管理类服务
向关联人提供工程技 安徽望潜高速公路有限公
16 19.90 0.01% 0.00
术、管理类服务 司
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供工程技 安徽交控信息产业有限公
17 4.00 0.00% 0.00
术、管理类服务 司
向关联人提供工程技 安徽省交控建设管理有限 主要系预计项目增
18 1,788.31 0.70% 4,500.00
术、管理类服务 公司 加所致
向关联人提供工程技 宣城市广祠高速公路有限
19 5.25 0.00% 6.00
术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程技 安徽省溧广高速公路有限
20 31.02 0.01% 25.00
术、管理类服务 公司
向关联人提供工程技 安徽省宁芜高速公路有限
21 255.43 0.10% 0.00
术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程技 安徽省合六高速公路有限
22 29.59 0.01% 0.00
术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程技 安徽省合枞高速公路有限
23 83.91 0.03% 0.00
术、管理类服务 责任公司
向关联人提供工程技
24 安庆经工置业有限公司 66.22 0.03% 0.00
术、管理类服务
向关联人提供 EPC、
安徽省交通控股集团有限
25 总承包、代建等新型业 2,978.34 2.02% 2,800.00
公司
务
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供 EPC、
安徽皖通高速公路股份有
26 总承包、代建等新型业 18,091.93 12.25% 15,000.00
限公司
务
向关联人提供 EPC、
安徽省驿达高速公路服务 主要系预计项目减
27 总承包、代建等新型业 11,444.10 7.75% 4,500.00
区经营管理有限公司 少所致
务
向关联人提供 EPC、
主要系新增矿山开
28 总承包、代建等新型业 安徽交控资源有限公司 0.00 0.00% 177,800.00
发项目所致。
务
向关联人提供 EPC、
安徽省交控建设管理有限 主要系预计新增销
29 总承包、代建等新型业 0.00 0.00% 9,550.00
公司 售合同所致
务
向关联人提供 EPC、
安徽省徐明高速公路管理
30 总承包、代建等新型业 373.00 0.25% 0.00
有限公司
务
向关联人提供 EPC、
安徽省界阜蚌高速公路管 主要系预计项目减
31 总承包、代建等新型业 2,825.12 1.91% 0.00
理有限责任公司 少所致
务
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供 EPC、
安徽安庆长江公路大桥有
32 总承包、代建等新型业 287.44 0.19% 500.00
限责任公司
务
向关联人提供 EPC、
安徽交控工程集团有限公 主要系预计项目增
33 总承包、代建等新型业 203.10 0.14% 2,000.00
司 加所致
务
向关联人提供 EPC、
主要系预计项目减
34 总承包、代建等新型业 安徽省高速石化有限公司 2,144.89 1.45% 0.00
少所致
务
向关联人提供 EPC、
安徽省沿江高速公路有限
35 总承包、代建等新型业 232.31 0.16% 0.00
公司
务
采购关联人 EPC 施工 安徽省经工建设集团有限 主要系预计项目减
36 18,453.96 12.49% 14,500.00
服务 公司 少所致
采购关联人 EPC 施工 安徽交控工程集团有限公 主要系预计项目增
37 10,977.67 7.43% 32,900.00
服务 司 加所致
采购关联人 EPC 施工 安徽交控道路养护有限公 主要系预计新增养
38 0.00 0.00% 12,000.00
服务 司 护工程项目所致
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
向关联人提供图文制作 安徽省交通控股集团有限
39 0.26 6.15% 1.00
服务 公司
向关联人提供图文制作 安徽七星物业管理有限公
40 2.47 58.05% 2.00
服务 司
向关联人提供图文制作 安徽省高速地产集团有限
41 1.48 34.72% 1.00
服务 公司
向关联人提供图文制作 深圳市安联第一太平戴维
42 0.05 1.09% 0.00
服务 斯物业管理有限公司
合肥市邦宁物业管理有限
43 向关联人提供货物销售 66.50 0.67% 50.00
公司
采购关联人维修、安装 安徽省经工建设集团有限 主要系公司生产研
44 3,519.00 35.98% 15.00
工程服务 公司 发大楼完工所致
采购关联人设备、车辆 主要系上年暂缓的
45 安徽七星商贸有限公司 0.00 0.00% 184.00
等货物 采购继续实施所致
采购关联人设备、车辆 安徽交运集团汽车销售有 主要系上年暂缓的
46 66.00 0.00% 319.00
等货物 限公司 采购继续实施所致
采购关联人设备、车辆 安徽交运集团飞雁旅游客
47 2.39 0.00% 3.00
等货物 运有限公司
2022 年实 占同类业 2023 年预 本次预计金额与本
序
关联交易类别 关联人 际新签合 务比例 计新签合 年实际发生金额差
号
同金额 （％） 同金额 异较大的原因
采购关联人设备、车辆 主要系预计采购交
48 安徽高速传媒有限公司 159.48 0.00% 10.00
等货物 易减少所致
采购关联人设备、车辆 主要系预计采购交
49 安徽省经工物资有限公司 2,129.00 21.77% 0.00
等货物 易减少所致
采购关联人设备、车辆 安徽交控信息产业有限公 主要系预计采购交
50 807.00 8.25% 0.00
等货物 司 易减少所致
采购关联人图文制作服 主要系预计采购交
51 安徽高速传媒有限公司 236.00 2.41% 20.00
务 易减少所致
采购关联人物业劳务及 安徽七星物业管理有限公
52 91.20 11.00% 75.00
客服服务 司
采购关联人物业劳务及 合肥市邦宁物业管理有限
53 719.31 89.00% 720.00
客服服务 公司
合计 102,211.74 293,621.00
预计2023年公司与关联方发生的关联交易额不超过280,105.00万元，较2022年增长183%。原因
主要是公司积极拓展总承包业务，预计2023年度总承包项目收入增长所致。
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供工程 安徽省交通控股集团有 主要系预计销售合同
1 22,751.49 11.14% 15,000.00
技术、管理类服务 限公司 额减少所致
向关联人提供工程 安徽省合枞高速公路有 主要系预计销售合同
2 1,052.47 0.52% 25.00
技术、管理类服务 限责任公司 额减少所致
向关联人提供工程 安徽皖通高速公路股份 主要系预计销售合同
3 405.93 0.20% 1,000.00
技术、管理类服务 有限公司 额增加所致
向关联人提供工程 安徽宁宣杭高速公路投
4 11.56 0.01% 30.00
技术、管理类服务 资有限公司
向关联人提供工程 宣广高速公路有限责任 主要系预计销售合同
5 3,424.29 1.66% 60.00
技术、管理类服务 公司 额减少所致
向关联人提供工程 安徽省界阜蚌高速公路
6 324.00 0.16% 75.00
技术、管理类服务 管理有限责任公司
向关联人提供工程 安徽省驿达高速公路服
7 67.92 0.03% 0.00
技术、管理类服务 务区经营管理有限公司
向关联人提供工程 安徽省徐明高速公路管
8 331.06 0.16% 70.00
技术、管理类服务 理有限公司
安徽省溧广高速公路有
向关联人提供工程
9 限公司 3.33 0.00% 4.00
技术、管理类服务
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供工程 安徽安庆长江公路大桥
10 406.85 0.20% 100.00
技术、管理类服务 有限责任公司
主要系上年销售合同
向关联人提供工程 安徽安联高速公路有限
11 109.64 0.05% 3,552.00 预计达到收入确认条
技术、管理类服务 公司
件所致
向关联人提供工程 安徽省岳黄高速公路有
12 964.26 0.47% 1,370.00
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程
13 安徽高速传媒有限公司 162.45 0.08% 170.00
技术、管理类服务
向关联人提供工程 安徽省马巢高速公路有
14 -7.53 0.00% 0.00
技术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程 安徽高速江南传媒有限
15 36.48 0.02% 0.00
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽高速清风传媒有限
16 44.16 0.02% 0.00
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 安徽省扬绩高速公路有
17 112.34 0.06% 6.00
技术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程 安徽交控工程集团有限 主要系预计销售合同
18 443.84 0.22% 1,200.00
技术、管理类服务 公司 额增加所致
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供工程 安徽省芜合高速公路有
19 418.25 0.01% 8.00
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程 安徽望潜高速公路有限
20 1.00 0.00% 1.00
技术、管理类服务 公司
向关联人提供工程 宣城市广祠高速公路有
21 1.31 0.00% 0.00
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程 安徽省合六高速公路有
22 432.09 0.21% 125.00
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程 安徽省芜雁高速公路有
23 124.35 0.06% 0.00
技术、管理类服务 限公司
向关联人提供工程 安徽省交控建设管理有 主要系预计销售合同
24 248.95 0.12% 2,600.00
技术、管理类服务 限公司 额增加所致
向关联人提供工程 安徽省交控工业化建造
25 42.60 0.02% 0.00
技术、管理类服务 有限公司
向关联人提供工程 安徽省宁芜高速公路有
26 849.3 0.42% 500.00
技术、管理类服务 限责任公司
向关联人提供工程
27 安徽高远物流有限公司 83.67 0.04% 14.00
技术、管理类服务
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供工程
28 安庆经工置业有限公司 30.19 0.01% 30.00
技术、管理类服务
向关联人提供
主要系预计新增矿山
29 EPC、总承包、代 安徽交控资源有限公司 0.00 0.00% 133,750.00
开发项目所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽省交控建设管理有 主要系预计新增销售
30 EPC、总承包、代 0.00 0.00% 9,550.00
限公司 合同所致
建等新型业务
向关联人提供 主要系上年销售合同
安徽省高速石化有限公
31 EPC、总承包、代 0.00 0.00% 2,145.00 预计达到收入确认条
司
建等新型业务 件所致
向关联人提供
安徽省徐明高速公路管
32 EPC、总承包、代 351.89 0.48% 0.00
理有限公司
建等新型业务
向关联人提供
安徽省交通控股集团有 主要系预计销售合同
33 EPC、总承包、代 8,183.70 11.10% 4,800.00
限公司 额减少所致
建等新型业务
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供
安徽省驿达高速公路服 主要系预计销售合同
34 EPC、总承包、代 10,103.66 4.95% 5,600.00
务区经营管理有限公司 额减少所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽安庆长江公路大桥
35 EPC、总承包、代 329.64 0.16% 500.00
有限责任公司
建等新型业务
向关联人提供 主要系前期销售合同
安徽皖通高速公路股份
36 EPC、总承包、代 11,148.76 5.46% 19,950.00 预计达到收入确认条
有限公司
建等新型业务 件所致
向关联人提供
安徽省界阜蚌高速公路 主要系预计销售合同
37 EPC、总承包、代 1,208.00 1.64% 0.00
管理有限责任公司 额减少所致
建等新型业务
向关联人提供
安徽宁宣杭高速公路投 主要系前期销售合同
38 EPC、总承包、代 501.23 0.68% 0.00
资有限公司 已完成所致
建等新型业务
向关联人提供图文 安徽省交通控股集团有
39 0.26 0.03% 1.00
制作服务 限公司
向关联人提供图文 安徽七星物业管理有限
40 2.32 0.29% 2.00
制作服务 公司
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
向关联人提供图文 安徽省高速地产集团有
41 1.48 0.19% 1.00
制作服务 限公司
向关联人提供图文 深圳市安联第一太平戴
42 0.05 0.01% 0.00
制作服务 维斯物业管理有限公司
向关联人提供货物 合肥市邦宁物业管理有
43 59.08 8.42% 50.00
销售 限公司
向关联人提供房屋 安徽七星物业管理有限
44 4.89 2.07% 0.00
租赁 公司
采购关联人 EPC 安徽交控道路养护有限 主要系预计新增养护
45 0.00 0.00% 9,600.00
施工服务 公司 工程项目所致
采购关联人 EPC 安徽省经工建设集团有 主要系前期采购合同
46 13,036.84 7.93% 18,100.00
施工服务 限公司 预计完工较多所致
采购关联人 EPC 安徽交控工程集团有限 主要系预计采购合同
47 13,823.87 8.41% 48,610.00
施工服务 公司 额增加所致
采购关联人设备、
48 安徽七星商贸有限公司 84.07 0.05% 184.00
车辆等货物
采购关联人设备、 安徽交运集团汽车销售
49 132.19 0.08% 149.00
车辆等货物 有限公司
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
采购关联人设备、 安徽省经工物资有限公 主要系预计采购合同
50 1,903.13 1.16% 0.00
车辆等货物 司 额减少所致
采购关联人设备、 安徽交控信息产业有限 主要系预计采购合同
51 1,035.52 0.63% 60.00
车辆等货物 公司 额减少所致
采购关联人图文制
52 安徽高速传媒有限公司 124.94 0.08% 177.00
作服务
采购关联人物业劳 安徽七星物业管理有限
53 125.03 0.07% 75.00
务及客服服务 公司
采购关联人物业劳 合肥市邦宁物业管理有
54 351.87 0.21% 720.00
务及客服服务 限公司
采购关联人车辆租 安徽交运集团飞雁旅游
55 0.00 0.00% 2.00
赁服务 客运有限公司
采购关联人房屋租 安徽省安高资产运营管
56 56.76 0.03% 0.00
赁 理有限公司
采购关联人维修工 安徽省经工建设集团有
57 33.78 0.02% 106.00
程服务 限公司
采购关联人安装工 安徽省经工建设集团有 主要系预计采购合同
58 3,528.06 2.15% 0.00
程服务 限公司 额减少所致
2022 年实际 占同类业 2023 年预 本次预计金额与上年
序
关联交易类别 关联人 关联交易金 务比例 计关联交易 实际发生金额差异较
号
额合计 （％） 金额 大的原因
采购关联人设备、 安徽省驿达高速公路服
59 50.40 0.03% 0.00
车辆等货物 务区经营管理有限公司
采购关联人车辆租 安徽皖运保险代理有限
60 0.00 0.00% 33.00
赁、投保等服务 公司
合计 99,057.67 280,105.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
公路等交通基础设施的投
资、建设、监理、检测、
设计、施工，收费、养
安徽省 护、路产路权保护等运营
控股股东，
交通控 安徽省 管理，技术服务与咨询； 主要财务
符合《股票
股集团 有限责 合 肥 市 房地产开发经营，物业管 指 标 良
上市规则》
有限公 1993/ 任公司 高 新 开 理，房地产租赁经营；道 好，经营
1 1,600,000 项小龙 第 6.3.3 条第
司 4/27 (国有 发区望 路运输，多式联运和运输 情 况 正
（一）款规
独资) 江 西 路 代理；物流、仓储与物资 常，履约
定的关联关
520 号 贸易；投资与资产管理； 能力强。
系情形
高速公路沿线服务区经
营；传媒广告制作、发布
及经营；建筑施工、安
装、装饰及工程总承包。
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
股份有 高等级公路设计、建设、 际控制子公
安徽 皖 限公司 安徽省 监理、收费、养护、施 司 ， 符 合 经营情况
通高 速 (台港 合肥市 救、路产路权管理，仓 《股票上市 正常，现
1996/
2 公路 股 165,861 项小龙 澳与境 望江西 储，公路建设经营咨询服 规 则 》 第 金 流 稳
8/15
份有 限 内 合 路 520 务，房屋租赁，汽车及零 6.3.3 条 第 定，履约
公司 资、上 号 配件以及高新技术产品的 （二）款规 能力强。
市) 开发、生产、销售。 定的关联关
系情形
控股股东实
际控制子公
安徽宁 司 ， 符 合 经营情况
安徽省
宣杭高 其他有 高等级公路建设、收费、 《 股 票 上 市 正常，现
2008/ 宣城市
3 速公路 30,000 陶文胜 限责任 养护、管理及广告配套服 规 则 》 第 金 流 稳
4/2 区响山
投资有 公司 务 6.3.3 条 第 定，履约
路5号
限公司 （二）款规 能力强。
定的关联关
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
安徽省 际控制子公
宣城市 司 ， 符 合 经营情况
宣广高 有限责 宣广高速公路收费、养护
经济技 《股票上市 正常，现
速 公 路 1998/ 任公司 及清障服务；汽车、建筑
4 11,176 术开发 规 则 》 第 金 流 稳
有 限 责 7/25 张勋南 ( 国 有 工程机械修理；餐饮；汽
区莲西 6.3.3 条 第 定，履约
任公司 控股) 车配件、百货批发、零售
村（龟 （二）款规 能力强。
岭岗） 定的关联关
系情形
控股股东实
际控制子公
宣城市 安徽省 司 ， 符 合 经营情况
广祠高 其他有 宣 城 市 《股票上市 正常，现
2005/ 广祠高速公路收费、养
5 速公路 5,680 张勋南 限责任 宣 州 区 规 则 》 第 金 流 稳
2/1 护、清障服务及经营管理
有限责 公司 鳌峰中 6.3.3 条 第 定，履约
任公司 路 66 号 （二）款规 能力强。
定的关联关
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
安徽省
合肥市
控股股东实
高新技
际控制子公
术开发 高等级公路及配套设施建 主要财务
司 ， 符 合
安徽安 区望江 设、管理、收费、服务及 指 标 良
其他有 《股票上市
联 高 速 1998/ 西路 520 技术咨询；房地产开发及 好，经营
6 70,000 谢新宇 限责任 规 则 》 第
公 路 有 8/3 号皖通 销售；仓储；机械设备、 情 况 正
公司 6.3.3 条 第
限公司 高速高 汽车配件、建材销售；室 常，履约
（二）款规
科技术 内外装饰。 能力强。
定的关联关
产业园 7
系情形
号研发
楼
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
高速公路服务区经营管
理，建设工程投资，商
务、旅游信息咨询服务，
物流配送服务（不含危险
安 徽省 控股股东实
有限责 化学品），日用百货零
安徽 省 合 肥市 际控制子公
任公司 售，酒店管理，物业管 主要财务
驿达 高 高 新区 司 ， 符 合
（非自 理，广告业务，餐饮、客 指 标 良
速公 路 望 江西 《股票上市
2005/ 然人投 房服务，卷烟、食品、书 好，经营
7 服务 区 20,000 王兴兵 路 520 规 则 》 第
11/16 资或控 报刊、音像制品零售，粮 情 况 正
经营 管 号 皖通 6.3.3 条 第
股的法 油、营养和保健品、糕点 常，履约
理有 限 高 科技 （二）款规
人 独 面包、果品蔬菜、酒、饮 能力强。
公司 产 业园 定的关联关
资） 料及茶叶、冷饮等食品、
内 系情形
饮料及烟草制品专门零
售，场地租赁，太阳能发
电及电力供应，农副产品
收购。
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
际控制子公
安徽省
安徽省 高速公路运营管理、收费 司 ， 符 合 经营情况
界阜蚌
其他有 亳 州 市 及稽核、道路养护，高速 《股票上市 正常，现
高 速 公 2004/
8 870 黄涛 限责任 蒙 城 县 公路附属设施经营，路产 规 则 》 第 金 流 稳
路 管 理 12/27
公司 乐土镇 维护，交通工程及设备租 6.3.3 条 第 定，履约
有限责
101 号 赁。 （二）款规 能力强。
任公司
定的关联关
系情形
控股股东实
有限责 安 徽 省 际控制子公
安徽省 任公司 蚌 埠 市 司 ， 符 合 经营情况
徐明高 （自然 五 河 县 《股票上市 正常，现
2009/ 高速公路建设管理及营运
9 速公路 50 任茂义 人投资 头 铺 镇 规 则 》 第 金 流 稳
12/7 管理。
管理有 或控股 徐 明 高 6.3.3 条 第 定，履约
限公司 的法人 速 入 口 （二）款规 能力强。
独资） 处东侧 定的关联关
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
安徽省 有限责 际控制子公
交通控 任公司 高速公路运营管理，收费 司 ， 符 合 经营情况
安徽省
股集团 （自然 及稽核，道路养护，高速 《股票上市 正常，现
2008/ 合肥市
10 庐 江 高 50 凡华敏 人投资 公路附属设施经营，路产 规 则 》 第 金 流 稳
4/22 庐江县
速公路 或控股 维护，交通工程维护，设 6.3.3 条 第 定，履约
柯坦镇
管理有 的法人 备租赁。 （二）款规 能力强。
限公司 独资） 定的关联关
系情形
控股股东实
有限责
际控制子公
安 徽 安 任公司
司 ， 符 合 经营情况
庆 长 江 （非自 安徽省
大桥建设及筹资、物资供 《 股 票 上 市 正常，现
公 路 大 2000/ 然人投 安庆市
11 15,000 王宏 应、三产经营、大桥经营 规 则 》 第 金 流 稳
桥 有 限 4/6 资或控 皖江大
管理服务。 6.3.3 条 第 定，履约
责 任 公 股的法 道9号
（二）款规 能力强。
司 人 独
定的关联关
资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
建设、运营、管理项目公 际控制子公
安 徽省
安徽省 路；收取车辆通行费；经 司 ， 符 合 经营情况
合 肥市
合枞高 其他有 营管理项目公路所属的公 《股票上市 正常，现
2017/ 高 新区
12 速 公 路 184,600 郑建中 限责任 路设施、附属设施和服务 规 则 》 第 金 流 稳
8/17 望 江西
有限责 公司 设施；经营管理项目公路 6.3.3 条 第 定，履约
路 520
任公司 沿线许可范围内的广告、 （二）款规 能力强。
号
服务区等。 定的关联关
系情形
控股股东实
建设、运营、管理项目公 际控制子公
安 徽省
安徽省 路；收取车辆通行费；经 司 ， 符 合 经营情况
合 肥市
岳黄高 其他有 营管理项目公路所属的公 《股票上市 正常，现
2017/ 高 新区
13 速 公 路 457,900 房涛 限责任 路设施、附属设施和服务 规 则 》 第 金 流 稳
8/30 望 江西
有限责 公司 设施；经营管理项目公路 6.3.3 条 第 定，履约
路 520
任公司 沿线许可范围内的广告、 （二）款规 能力强。
号
服务区。 定的关联关
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
高速公路项目的投资、建 控股股东实
有限责 安徽省
设；高速公路的运营、养 际控制子公
任公司 合肥市
安徽省 护、管理；高速公路附属 司 ， 符 合 经营情况
（非自 高新区
芜合高 设施的建设、开发、管 《股票上市 正常，现
2020/ 然人投 望江西
14 速公路 10,000 于春江 理；餐饮服务；住宿服 规 则 》 第 金 流 稳
3/6 资或控 路 520
有限责 务；车辆维修；国内广告 6.3.3 条 第 定，履约
股的法 号皖通
任公司 设计、制作、代理、发 （二）款规 能力强。
人 独 大 厦 16
布；仓储服务（除危化 定的关联关
资） 楼
品）；自有房屋租赁。 系情形
安 徽省 控股股东实
合 肥市 际控制子公
望 江西 司 ， 符 合
经营情况
安徽望 路 520 《股票上市
其他有 项目公路及附属设施的投 正常，现
潜高速 2013/ 号 皖通 规 则 》 第
15 10,000 洪刚 限责任 资、管理与经营；广告业 金 流 稳
公路有 8/8 高 速高 6.3.3 条 第
公司 务。 定，履约
限公司 科 技产 （ 二 ）
能力强。
业 园办 （三）款规
公 研发 定的关联关
楼 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
马巢高速公路与桥梁的建 际控制子公
安 徽省 主要财务
安 徽 省 设与经营管理，收费及稽 司 ， 符 合
有限责 合 肥市 指 标 良
马 巢 高 核，道路养护，高速公路 《股票上市
2010/ 任公司 高 新区 好，经营
16 速 公 路 57,500 朱强 附属设施经营，服务区经 规 则 》 第
12/6 (中外 香 樟大 情 况 正
有 限 公 营，设备租赁，物业管 6.3.3 条 第
合作) 道 180 常，履约
司 理，高速公路车辆施救。 （二）款规
号 能力强。
定的关联关
系情形
高等级公路及配套设施建 控股股东实
设、施工、管理、收费、 际控制子公
安徽省 养护、施救服务；设计、 司 ， 符 合 经营情况
有限责 安徽省
扬绩高 制作、发布广告；物资仓 《股票上市 正常，现
2009/ 任公司 宣城市
17 速公路 30,000 王海灵 储及其它配套服务；房屋 规 则 》 第 金 流 稳
7/9 (国有 区响山
有限公 租赁；汽车零配件、建筑 6.3.3 条 第 定，履约
控股) 路5号
司 材料销售；机械设备销售 （二）款规 能力强。
及维修；室内外装饰；高 定的关联关
新技术产品研发。 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
高等级公路及配套设施设
计、建设、施工、监理、 控股股东实
芜湖长 管理、收费、养护、施 际控制子公
安 徽 省 江大桥 救、服务及建设营运技术 司 ， 符 合 经营情况
有限责
芜 雁 高 综合经 咨询；设计、制作、发布 《股票上市 正常，现
2009/ 任公司
18 速 公 路 10,000 张金林 济开发 广告；物资仓储及其他配 规 则 》 第 金 流 稳
7/3 (国有
有 限 公 区长江 套服务；房屋租赁、汽车 6.3.3 条 第 定，履约
控股)
司 南路 888 （除小轿车）及零配件、 （二）款规 能力强。
号 建筑材料销售、机械设备 定的关联关
销售及维修、室内外装 系情形
饰；高新技术产品研发。
安徽省 控股股东实
合肥市 际控制子公
主要财务
滨湖区 设计、制作、发布、代理 司 ， 符 合
安徽高 指 标 良
其他有 徽 州 大 国内广告，室内外装饰、 《股票上市
速 传 媒 2002/ 好，经营
19 5,000 沈阳 限责任 道 6669 设计施工，会议会展服 规 则 》 第
有 限 公 8/8 情 况 正
公司 号滨湖 务，广告牌租赁，企业营 6.3.3 条 第
司 常，履约
时代广 销策划，市场调研。 （二）款规
能力强。
场 C8 栋 定的关联关
5楼 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
有限责
际控制子公
任公司 主要财务
国内广告设计、制作、代 司 ， 符 合
安徽高 （非自 马鞍山 指 标 良
理；展览服务；企业营销 《股票上市
速 江 南 2012/ 然人投 示范园 好，经营
20 3,700 沈阳 策划服务；创意策划服 规 则 》 第
传 媒 有 12/14 资或控 区常韦 情 况 正
务；室内外装潢工程施 6.3.3 条 第
限公司 股的法 路 125-2 常，履约
工；企业管理咨询服务。 （二）款规
人 独 能力强。
定的关联关
资）
系情形
安徽 省 控股股东实
有限责
芜湖 市 际控制子公
任公司 户外媒体发布，设计、制 主要财务
北京 中 司 ， 符 合
安徽高 （非自 作、代理与发布国内各类 指 标 良
路芜 湖 《股票上市
速 清 风 2016/ 然人投 广告，展览策划与设计， 好，经营
21 2,800 沈阳 广告 产 规 则 》 第
传 媒 有 12/6 资或控 营销策划，品牌推广服 情 况 正
业园 广 6.3.3 条 第
限公司 股的法 务，室内外装潢，企业管 常，履约
告创 意 （二）款规
人 独 理咨询。 能力强。
综合 楼 定的关联关
资）
十楼 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
房地产开发、经营，项目
安徽省 控股股东实
有限责 投资及管理，房地产中介
合肥市 际控制子公
任公司 代理及咨询服务，建材、
安徽省 高新区 司 ， 符 合 经营情况
（非自 金属材料、木材、化工材
高速地 望江西 《股票上市 正常，现
2009/ 然人投 料（不含危险品）、五金
22 产集团 336,700 胡为民 路 520 规 则 》 第 金 流 稳
7/22 资或控 交电、日用百货、计算机
有限公 号皖通 6.3.3 条 第 定，履约
股的法 及配件、机械、电子设
司 高科技 （二）款规 能力强。
人 独 备、汽车销售，房屋租
产业园 定的关联关
资） 赁，物业管理，商务信息
12 号楼 系情形
咨询。
控股股东实
有限责
际控制子公
任公司 安徽省 主要财务
包括道路养护、交安设 司 ， 符 合
安徽交 （非自 合肥市 指 标 良
施、交通机电、公路桥 《股票上市
控 工 程 2003/ 然人投 高新开 好，经营
23 50,000 崔晓雷 梁、物资贸易、工业化建 规 则 》 第
集 团 有 1/7 资或控 发区望 情 况 正
造、市政园林、新能源开 6.3.3 条 第
限公司 股的法 江西路 常，履约
发等方面 （二）款规
人 独 520 号 能力强。
定的关联关
资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
房屋建筑和市政基础设施
控股股东实
有限责 项目工程总承包；各类工
际控制子公
任公司 程建设活动；建筑智能化 主要财务
安 徽 省 安徽省 司 ， 符 合
（非自 工程施工；消防设施工程 指 标 良
经 工 建 合肥市 《股票上市
1984/ 然人投 施工；建设工程设计；房 好，经营
24 设 集 团 30,000 邰峥 包河区 规 则 》 第
8/15 资或控 地产开发经营（依法须经 情 况 正
有 限 公 宁国南 6.3.3 条 第
股的法 批准的项目，经相关部门 常，履约
司 路3号 （二）款规
人 独 批准后方可开展经营活 能力强。
定的关联关
资） 动）一般项目：安全技术
系情形
防范系统设计施工服务
安徽交通卡、高速公路联
网收费、电子支付）建
设、运营与服务；智慧交 控股股东实
有限责
通项目投资、建设、运营 际控制子公
任公司 主要财务
安徽省 与服务；信息系统软件开 司 ， 符 合
（非自 合肥市 指 标 良
高速公 发及产品检验与测试；智 《股票上市
2009/ 然人投 包河区 好，经营
25 路 联 网 100 陈平 慧交通相关软硬件产品销 规 则 》 第
10/29 资或控 望湖南 情 况 正
运营有 售；信息资源整合、开 6.3.3 条 第
股的法 路 98 号 常，履约
限公司 发、运营与服务；智慧交 （二）款规
人 独 能力强。
通新技术及产品研发与推 定的关联关
资）
广；信息技术咨询、培训 系情形
与服务。
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
际控制子公
有限责 安徽省 司 ， 符 合 主要财务
任公司 合肥市 《股票上市
安徽七 指 标 良
（自然 高 新 区 物业管理；劳务派遣(除境 规 则 》 第
星 物 业 2010/ 好，经营
26 100 周锟 人投资 香 樟 大 外 ) ， 房 屋 租 赁 ； 百 货 销 6.3.3 条 第
管 理 有 7/22 情 况 正
或控股 道 180 售。 （二）款规
限公司 常，履约
的法人 号 201- 定的关联关 能力强。
独资） 202 室 系情形
控股股东实
际控制子公
有限责
安徽省 司 ， 符 合 主要财务
合 肥 市 任公司 物业管理，房屋维修；有
合肥市 《股票上市 指 标 良
邦 宁 物 （自然 型市场经营管理，停车服
2009/ 蜀山区 规 则 》 第 好，经营
27 业 管 理 600 郑明春 人投资 务、绿化、室内外装饰、
8/17 琥珀山 6.3.3 条 第 情 况 正
有 限 公 或控股 设备维护、水电安装、酒
庄北村 （二）款规 常，履约
司 的法人 店管理
106 幢 定的关联关 能力强。
独资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
智能控制系统集成；软件
开发；轨道交通运营管理
系统开发；信息系统集成
服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服
安徽省 务；数据处理和存储支持
合肥市 服务；计算机系统服务；
高新区 人工智能行业应用系统集 控股股东实
习友路 成服务；互联网数据服 际控制子公
主要财务
3333 号 务；大数据服务；工业互 司 ， 符 合
安徽交 指 标 良
其他有 中国 联网数据服务；物联网技 《股票上市
控信息 2019/ 好，经营
28 6000 倪虹 限责任 （合 术服务；工程技术服务； 规 则 》 第
产业有 6/12 情 况 正
公司 肥）国 软件外包服务；科技中介 6.3.3 条 第
限公司 常，履约
际智能 服务；技术服务、技术开 （二）款规
能力强。
语音产 发、技术咨询、技术交 定的关联关
业园 2-C 流 、 技 术 转 让 、 技 术 推 系情形
中试楼 6 广；计算机及办公设备维
层 修；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；
互联网销售（除销售需要
许可的商品）；办公设备
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
销售；数字视频监控系统
销售；通讯设备销售；信
息安全设备销售；云计算
装备技术服务；云计算设
备销售；物联网设备销售
（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项
目：建筑智能化系统设
计；建设工程施工
高速公路的投资、建设； 控股股东实
有限责
合肥市 高速公路的运营、维护、 际控制子公
任公司 主要财务
安徽省 高新区 管理；高速公路附属设施 司 ， 符 合
（非自 指标良
合六高 望江西 的建设、开发、管理；餐 《股票上市
2020/ 然人投 好，经营
29 速公路 10,000 邹正明 路 520 饮服务；住宿服务；车辆 规 则 》 第
3/6 资或控 情况正
有限责 号皖通 维修；设计、制作、代 6.3.3 条 第
股的法 常，履约
任公司 大 厦 15 理、发布各类国内广告； （二）款规
人 独 能力强。
楼 仓储服务（除危化品）； 定的关联关
资）
自有房屋租赁。 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
一般项目：工程管理服
务；工程和技术研究和试 控股股东实
有限责 验发展；技术服务、技术 际控制子公
任公司 安 徽省 开发、技术咨询、技术交 主要财务
安徽省 司 ， 符 合
（非自 合 肥市 流、技术转让、技术推 指标良
交控建 《股票上市
2015/ 好，经营
30 设管理 11/18 1,000 王宏祥 然人投
资或控
蜀
望
山区
江西
广；新材料技术研发；公
路水运工程试验检测服 规 则 》 第
情况正
有限公 股的法 路 520 务；工程技术服务；建筑 6.3.3 条 第
司 常，履约
人 独 号 材料销售；以自有资金从 （二）款规
能力强。
资） 事投资活动;许可项目：各 定的关联关
类工程建设活动；矿产资 系情形
源（非煤矿山）开采
钢筋混凝土预制构件、钢
筋混凝土预制框架及其他
池州 高 砼结构构件、金属构件、
新技 术 控股股东实
产业 开 金属锻件研发、制造、加 际控制子公
工、安装及销售，钢结构 主要财务
安徽省 发区 前 司 ， 符 合
工程、市政工程、公路工 指标良
交控工 其他有 江 产 业 《股票上市
31 业化建 2018/ 10,000 程，房屋建筑工程施工； 好，经营
5/24 时炜 限责任 园 前 江 起重设备及机电设备安装 规 则 》 第
情况正
造有限 公司 工业 大 工程施工；货物运输代理 6.3.3 条 第
公司 道与 金 常，履约
服务；建筑工程机械及设 （二）款规
川路 交 能力强。
备租赁服务；新型建材 定的关联关
叉口 西 （不含危险化学品）及建 系情形
北角
筑工程机械设备研发及制
造。
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
建筑材料、工程机械及配
件、仪器仪表销售、安装 控股股东实
有限责 及技术服务，汽车租赁、 际控制子公
主要财务
任公司 汽车美容、汽车饰品及配 司 ， 符 合
安徽七 安徽省 指标良
（自然 件销售，日用百货、电子 《股票上市
星商贸 2010/ 合肥市 好，经营
32 50 周锟 人投资 产品、计算机软硬件销 规 则 》 第
有限公 9/8 金寨路 情况正
或控股 售，电器、通用机械及配 6.3.3 条 第
司 289 号 常，履约
的法人 件、办公用品、五金交 （二）款规
能力强。
独资） 电、机电设备、绘图用品 定的关联关
销售，房屋租赁，商务信 系情形
息咨询服务。
控股股东实
际控制子公
汽车、汽车配件、金属材 主要财务
安徽交 安徽 省 司 ， 符 合
料、建材、沥青产品、机 指标良
运集团 其他有 合 肥 市 《股票上市
2006/ 械、电子产品销售，车载 好，经营
33 汽车销 500 潘洪洲 限责任 瑶 海 区 规 则 》 第
11/1 全球卫星定位系统销售及 情况正
售有限 公司 胜利 路 6.3.3 条 第
安装，汽车装饰及饰品销 常，履约
公司 35 号 （二）款规
售，汽车技术咨询服务。 能力强。
定的关联关
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
肥 东 县
控股股东实
有限责 撮 镇 镇
际控制子公
任公司 安 徽 合 主要财务
安徽迅 司 ， 符 合
（非自 肥 商 贸 指标良
捷物流 《股票上市
2013/ 然人投 物 流 开 负责合肥公路港综合物流 好，经营
34 肥东有 4,200 徐琳 规 则 》 第
1/16 资或控 发 区 桥 基地运营管理 情况正
限责任 6.3.3 条 第
股的法 头 集 路 常，履约
公司 （二）款规
人 独 与 高 亮 能力强。
定的关联关
资） 路 交 叉
系情形
口
控股股东实
有限责 道路旅客运输经营；互联
际控制子公
安徽交 任公司 网信息服务；网络预约出 主要财务
安徽 省 司 ， 符 合
运集团 （非自 租汽车经营服务（依法须 指标良
合肥 市 《股票上市
飞雁旅 2008/ 然人投 经批准的项目，经相关部 好，经营
35 300 黄兴超 瑶海 区 规 则 》 第
游客运 5/29 资或控 门批准后方可开展经营活 情况正
胜利 路 6.3.3 条 第
有限公 股的法 动）。 常，履约
35 号 （二）款规
司 人 独 能力强。
定的关联关
资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
资产管理，商业运营，项 控股股东实
有限责
目投资及管理，酒店投资 际控制子公
任公司 合肥市 主要财务
安徽省 及管理，房地产开发、经 司 ， 符 合
（非自 蜀山区 指标良
安高资 营，房地产中介代理及咨 《股票上市
2004/ 然人投 望江西 好，经营
36 产 运 营 40,000 金超 询服务，物业管理，房 规 则 》 第
2/6 资或控 路安高 情况正
管理有 屋、汽车租赁，会议、会 6.3.3 条 第
股的法 广 场 常，履约
限公司 展服务，商务信息咨询， （二）款规
人 独 601-602 能力强。
绿化工程施工与养护。 定的关联关
资）
系情形
控股股东实
安 徽省 非煤矿山矿产资源开采；
际控制子公
合 肥市 建设工程施工；河道采 主要财务
司 ， 符 合
安徽交 高 新区 砂；道路货物运输（不含 指标良
其他有 《股票上市
控 资 源 2022/ 望 江西 危险货物）；水路普通货 好，经营
37 150,000 马祖桥 限责任 规 则 》 第
有 限 公 1/5 路 520 物运输；公共铁路运输； 情况正
公司 6.3.3 条 第
司 号 皖通 发电业务、输电业务、供 常，履约
（二）款规
大 厦 8 （配）电业务。 能力强。
定的关联关
楼
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
高速公路的投资、建设、 控股股东实
有限责
安徽省 运营、养护、管理；高速 际控制子公
任公司 主要财务
安徽省 合肥市 公路附属设施的建设、开 司 ， 符 合
（非自 指标良
宁芜高 高新区 发、管理；餐饮服务；住 《股票上市
2020/ 然人投 好，经营
38 速 公 路 10,000 刘祥胜 望江西 宿服务；车辆维修；市场 规 则 》 第
12/28 资或控 情况正
有限责 路 520 管理服务；设计、制作、 6.3.3 条 第
股的法 常，履约
任公司 号皖通 代理、发布广告；仓储服 （二）款规
人 独 能力强。
大厦 务（除危险品）；房屋租 定的关联关
资）
赁；加油（气）站建设。 系情形
控股股东实
有限责
际控制子公
任公司 道路货物运输（不含危险 主要财务
安 徽省 司 ， 符 合
安徽高 （非自 货物）；道路货物运输 指标良
蚌 埠市 《股票上市
远 物 流 2015/ 10,855.10 然人投 （网络货运）；城市配送 好，经营
39 李波 淮 上大 规 则 》 第
有 限 公 2/13 36 资或控 运输服务（不含危险货 情况正
道 6577 6.3.3 条 第
司 股的法 物）；货物进出口；技术 常，履约
号 （二）款规
人 独 进出口；粮食收购 能力强。
定的关联关
资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
安徽省
安庆市 控股股东实
有限责
宜秀区 际控制子公
任公司 承接总公司工程建设业 主要财务
大桥街 司 ， 符 合
安庆经 （非自 务；物业管理；土地使用 指标良
道中山 《股票上市
工 置 业 2021/ 然人投 权租赁；柜台、摊位出 好，经营
40 2,000 陈欣 大道与 规 则 》 第
有 限 公 6/2 资或控 租；房地产评估；房地产 情况正
经十三 6.3.3 条 第
司 股的法 经纪；房地产咨询；住房 常，履约
路交叉 （二）款规
人 独 租赁；非居住房地产租赁 能力强。
口东北 定的关联关
资）
侧 150 系情形
米
安徽省 控股股东实
成品油批发（限危险化学
合肥市 际控制子公
品）；成品油零售（限危 主要财务
包河区 司 ， 符 合
安徽省 险化学品）；成品油零售 指标良
其他有 西藏路 《股票上市
高 速 石 2011/ （不含危险化学品）；燃 好，经营
41 104,000 曹洋 限责任 1666 号 规 则 》 第
化 有 限 6/10 气汽车加气经营；危险化 情况正
公司 高速时 6.3.3 条 第
公司 学品经营；食品销售；烟 常，履约
代广场 （二）款规
草制品零售；酒类经营； 能力强。
C1 栋 定的关联关
药品零售；出版物零售
17-18 层 系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
深 圳 市 合肥市 控股股东实
安 联 第 包河区 际控制子公
主要财务
一 太 平 西藏路 司分公司，
其他有 指标良
戴 维 斯 1588 号 物业管理；房地产经纪； 符合《股票
2020/ 限责任 好，经营
42 物 业 管 / 彭云 高 速 滨 房地产咨询；经济信息咨 上市规则》
9/30 公司分 情况正
理 有 限 湖 时 代 询。 第 6.3.3 条第
公司 常，履约
公 司 合 广 场 C1 （二）款规
能力强。
肥 分 公 号楼三 定的关联关
司 层 系情形
控股股东实
有限责
际控制子公
任公司 安徽省 主要财务
司 ， 符 合
安徽交 （非自 合肥市 指标良
公路管理与养护；路基路 《股票上市
控 道 路 1997/ 然人投 高新开 好，经营
43 10,000 乔春林 面养护作业；建设工程施 规 则 》 第
养 护 有 5/19 资或控 发区望 情况正
工；施工专业作业 6.3.3 条 第
限公司 股的法 江西路 常，履约
（二）款规
人 独 520 号 能力强。
定的关联关
资）
系情形
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
建筑材料、金属材料、装
饰材料、装潢材料、混凝
土及混凝土构件、沥青材
料、改性沥青与乳化沥
青、沥青混凝土及再生沥
控股股东实
有限责 青混凝土、钢材、防水材
际控制子公
任公司 料、保温材料、外墙涂 主要财务
安徽省 司 ， 符 合
安徽省 （非自 料、园林绿化工程、电线 指标良
合肥市 《股票上市
经 工 物 2014/ 然人投 电缆、空调设备、通风设 好，经营
44 500 陈功杰 蜀山区 规 则 》 第
资 有 限 5/25 资或控 备、机电设备、机械设 情况正
甘泉路 6.3.3 条 第
公司 股的法 备、供水设备及辅助设 常，履约
398 号 （二）款规
人 独 备、家用电器、照明设 能力强。
定的关联关
资） 备、家具、卫浴洁具、五
系情形
金交电、消防器材及材
料、监控系统器材销售及
安装；建筑机械设备租
赁；货运代理；仓储服务
等业务。
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
控股股东实
际控制子公
主要财务
司 ， 符 合
安徽皖 安 徽 省 在安徽省行政辖区内代理 指标良
其他有 《股票上市
运 保 险 2012/ 合 肥 市 销售保险产品；代理收取 好，经营
45 200 周文杰 限责任 规 则 》 第
代 理 有 3/20 胜 利 路 保险费；代理相关保险业 情况正
公司 6.3.3 条 第
限公司 35 号 务的损失勘查和理赔 常，履约
（二）款规
能力强。
定的关联关
系情形
安徽省
控股股东实
合肥市
际控制子公
望江西 主要财务
安 徽 省 司 ， 符 合
路 520 指标良
溧 广 高 其他有 项目公路及附属设施的投 《 股 票 上 市
2013/ 号皖通 好，经营
46 速 公 路 10000 张勋南 限责任 资、管理与经营；广告业 规 则 》 第
8/8 高速高 情况正
有 限 公 公司 务。 6.3.3 条 第
科技产 常，履约
司 （二）款规
业园办 能力强。
定的关联关
公研发
系情形
楼
序 成立 注册资本 法定代 注册类 与本公司关 履约能
名称 住所 主营业务
号 时间 （万元） 表人 型 联关系 力分析
有限责 安徽省
任公司 合肥市 主要财务
安 徽 省
（非自 高新区 指标良
沿 江 高
2022/ 然人投 望 江 西 公路管理与养护，工程管 好，经营
47 速 公 路 500 邵晓晔
3/23 资或控 路 520 理服务；交通设施维修。 情况正
有 限 公
股的法 号皖通 常，履约
司
人 独 大 厦 15 能力强。
资） 楼
（二）关联方主要财务指标
资产总额 净资产（万 营业总收入 净利润
序号 单位名称
（万元） 元） （万元） （万元）
1
注1
安徽省交通控股集团有限公司
2
注2
安徽皖通高速公路股份有限公司
3
注2
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司
4
注2
宣广高速公路有限责任公司
5
注2
宣城市广祠高速公路有限责任公司
资产总额 净资产（万 营业总收入 净利润
序号 单位名称
（万元） 元） （万元） （万元）
6
注2
安徽安庆长江公路大桥有限责任公司
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有
7 56,049.00 23,266.00 62,859.00 -3,598.00
限公司
安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公
8 15,826.00 -1,310.00 13,579.00 -208.00
司
9 安徽省徐明高速公路管理有限公司 35,913.00 50.00 8,506.00 -4.00
10 安徽安联高速公路有限公司 1,816,455.00 224,310.00 -39.07 25,689.00
11 安徽省合枞高速公路有限责任公司 957,922.00 434,130.00 379,480.00 -270.00
12 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 1,558,100.00 865,475.00 393,876.00 -125.00
13 安徽省芜合高速公路有限责任公司 397,066.00 297,682.00 138,630.00 -18.00
14 安徽望潜高速公路有限公司 230,151.00 -7,777.00 11,252.00 -312.00
15 安徽省马巢高速公路有限公司 178,313.00 62,316.00 34,230.00 10,945.00
16 安徽省扬绩高速公路有限公司 404,379.00 -142,169.00 9,088.00 -21,619.00
17 安徽省芜雁高速公路有限公司 116,680.00 -89,119.00 4,401.00 -8,690.00
18 安徽高速传媒有限公司 49,653.00 36,423.00 14,667.00 4,262.00
资产总额 净资产（万 营业总收入 净利润
序号 单位名称
（万元） 元） （万元） （万元）
19 安徽高速江南传媒有限公司 9,089.00 7,892.00 1,889.00 1,295.00
20 安徽高速清风传媒有限公司 6,678.00 4,735.00 2,093.00 1,191.00
21 安徽交控工程集团有限公司 407,725.00 73,608.00 405,541.00 9,053.00
22 安徽省经工建设集团有限公司 213,919.00 42,889.00 130,239.00 3,318.00
23 安徽省高速公路联网运营有限公司 147,194.00 5,155.00 17,995.00 983.00
24 安徽七星物业管理有限公司 6,077.00 5,229.00 481.00 -430.00
25 合肥市邦宁物业管理有限公司 1,610.00 1,177.00 2,605.00 74.00
26 安徽交控信息产业有限公司 22,240.00 8,159.00 15,868.00 1,064.00
27 安徽省合六高速公路有限责任公司 508,771.00 323,179.00 227,662.00 -21.00
28 安徽省交控建设管理有限公司 6,694.00 998.00 18,509.00 119.00
29 安徽省交控工业化建造有限公司 72,167.00 12,315.00 64,090.00 852.00
30 安徽七星商贸有限公司 117.00 77.00 159.00 -19.00
31 安徽交运集团汽车销售有限公司 10,586.00 813.00 7,159.00 33.00
32 安徽迅捷物流肥东有限责任公司 12,333.00 4,313.00 3,678.00 508.00
33 安徽交运集团飞雁旅游客运有限公司 1,248.00 191.00 2,413.00 16.00
资产总额 净资产（万 营业总收入 净利润
序号 单位名称
（万元） 元） （万元） （万元）
34 安徽省宁芜高速公路有限责任公司 253,148.48 187,000.00 110,169.00
35 安徽高远物流有限公司 17,263.00 9,679.00 261.00 -612.00
36 安庆经工置业有限公司 19,237.00 -215.00 0.00 -178.00
37 安徽省高速石化有限公司 470,753.00 458,568.00 792,924.00 15,262.00
深圳市安联第一太平戴维斯物业管理有
38 767.00 727.00 417.00 277.00
限公司
39 安徽交控道路养护有限公司 11,593.00 45.00 52,685.00 2,253.00
40 安徽省经工物资有限公司 5,536.00 891.00 16,154.00 360.00
41 安徽皖运保险代理有限公司 1,826.00 1,764.00 1,979.00 1,158.00
42 安徽省溧广高速公路有限公司 154,810.43 -40,790.79 2,148.05 -8,162.28
注1：安徽省交通控股集团有限公司的财务指标请参考安徽省交通控股集团有限公司（债券代码：143207）公开披露的信息。
注2：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责
任公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司的财务指标请参考安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代码：600012）公开披露的信息。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）提供工程技术、管理类服务
关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，
该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交
易仍将持续。
（二）提供图文制作服务
公司全资子公司恒瑞图文为控股股东及其控制的其他
企业提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。
（三）采购房屋租赁服务
公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租
赁服务，该类交易采取市场定价。
（四）采购物业及客服劳务服务
公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采
购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施
工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公
司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。
（五）采购关联人维修工程服务
公司向控股股东子公司安徽省经工建设集团有限公司
采购维修工程劳务服务，该类交易采取市场定价。
（六）采购关联人EPC施工服务
公司向控股股东子公司安徽省经工建设集团有限公司、
安徽交控工程集团有限公司、安徽交控道路养护有限公司
采购EPC施工与工程养护服务，该类交易采取市场定价。
（七）采购关联人的设备、车辆等货物服务
公司向控股股东子公司安徽七星商贸有限公司、安徽
交运集团汽车销售有限公司采购设备、车辆等货物服务，
该类交易采取市场定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、
维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和
维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的
工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业
务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可
避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或
中小股东的利益。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场
自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖
于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过
公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司
与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不
会影响上市公司的独立性。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四
十六次会议审议通过，详见《设计总院关于2023年度预计日
常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案十一
关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，公司编制了
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详
见附件。
本议案已经公司2023年3月24日召开的第三届董事会第四
十六次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
议案十二
关于变更注册地址、注册资本和经营范围
暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展和实际需要，公司拟变更注册地址、
营业范围、注册资本、修订《公司章程》，现将有关情况汇
报如下：
一、注册地址变更情况
公司拟将注册地址由“安徽省合肥市高新区香樟大道
180 号”修订为“安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号”，本次
变更后的注册地址以市场监督管理部门核定为准。
二、注册资本变更情况
2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十六次
会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>
的议案》，根据回购 2022 年股权激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的方案，公司注册资本从 467,576,378 元
变 更 为 467,479,538 元 ， 总 股 本 数 从 467,576,378 变 更 为
467,479,538。
第三届董事会第四十六次会议同时审议通过《关于公
司 2022 年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分
派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5.30 元（含税），以资本公积
向全体股东每 10 股转增 2 股。
公司已发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），正在
实施回购事项，本次回购注销完成后，公司注册资本将从
467,576,378 元 变 更 为 467,479,538 元 ， 总 股 本 数 从
467,576,378 变更为 467,479,538，以此计算转增后，公司注
册 资 本 为 人 民 币 560,975,445 元 ， 公 司 股 份 总 数 为
560,975,445 股。
本次注册资本变更事项以市场监督管理部门核定为准。
三、经营范围情况变更情况
（一）变更前的经营范围
交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航
道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、
结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理
与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程的投资、规
划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、
运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外
承包工程。
（二）变更后的经营范围
许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾害治理
工程勘察；建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系
统设计；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；
国土空间规划编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公路
管理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服务；
规划设计管理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；
环保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治服务；土地
调查评估服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发
展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
技术研发；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；
市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；
水资源管理；水土流失防治服务；水污染治理；水环境污
染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态
保护服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；信息
系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集
成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互
联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和
服务；网络技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
以上经营范围变更事项以市场监督管理部门核定为准。
四、修订《公司章程》情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更情况，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件规定，
公司拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
公司章程修正案
修订前 修订后
第一章 第一章
第五条 公司住所：安徽省合 第五条 公司住所：安徽省合肥
肥市高新区香樟大道 180 号；邮政 市 高 新 区彩 虹 路 1008 号 ； 邮 政
编码：230088 编码：230088
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人
币 467,479,538 元。 民币 560,975,445 元。
第十三条 本章程所称其他高 第十三条 本章程所称其他
级管理人员是指公司的副总经理、 高级管理人员是指公司的副总经
财务总监、董事会秘书、总工程师 理、财务总监、董事会秘书、总
和总法律顾问。 工程师、总法律顾问和总经理助
理。
第二章 第二章
第十五条 公司的经营范围：交 第十五条 公司的经营范围：许可
通与城乡基础设施（道路、桥梁、 项目：建设工程勘察；测绘服
隧道、港口、航道、轨道、交通工 务；地质灾害治理工程勘察；建
程、岩土、风景园林、给排水、建 设工程设计；人防工程设计；建
筑、结构等）、资源与生态及环境 筑智能化系统设计；地质灾害危
（保护、修复、防灾、治理与开发 险性评估；地质灾害治理工程设
利用等）以及智能与信息化系统等 计；国土空间规划编制；施工专
工程的投资、规划、咨询、项目管 业作业；建筑劳务分包；公路管
理、勘察、设计、监理、检测、建 理与养护；建设工程施工（依法
造、运维、技术、装备和建筑材料 须经批准的项目，经相关部门批
开发与中介、总承包及对外承包工 准后方可开展经营活动，具体经
程。 营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：地理遥感信息服务；
地质勘查技术服务；规划设计管
理；工程造价咨询业务；社会稳
定风险评估；环保咨询服务；水
利相关咨询服务；土地整治服
修订前 修订后
务；土地调查评估服务；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程和
技术研究和试验发展；新材料技
术研发；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；公路水运
工程试验检测服务；工程管理服
务；市政设施管理；对外承包工
程；建筑工程机械与设备租赁；
水资源管理；水土流失防治服
务；水污染治理；水环境污染防
治服务；土壤污染治理与修复服
务；生态恢复及生态保护服务；
大数据服务；软件开发；软件外
包服务；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；卫星遥感应用
系统集成；物联网技术服务；信
息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；计算机系统服
务；互联网安全服务；互联网数
据服务；物联网应用服务；区块
链技术相关软件和服务；网络技
术服务；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服
务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项
目）
第三章 第三章
第二十一条公司股份总数为 第二十一条公司股份总数为
467,479,538 股 ， 全 部 为 人 民 币 普 560,975,445 股，全部为人民币
通股股票。 普通股股票。
第四章 第四章
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外
为，应当在董事会审议通过后提交 担保行为，应当在董事会审议通
修订前 修订后
股东大会审议通过： 过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公
外担保总额，达到或超过最近一期 司的对外担保总额，超过最近一
经审计净资产的 50%以后提供的任 期经审计净资产的 50%以后提供
何担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担 （二）公司及公司控股子公
保对象提供的担保； 司对外担保总额，超过最近一期
（三）单笔担保额超过最近一期经 经审计总资产的 30%以后提供的
审计净资产 10%的担保； 任何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关 （三）为 资 产 负 债 率 超 过
联方提供的担保； 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （四）单笔担保额超过最近
内累计计算原则，超过公司最近一 一期经审计净资 10%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人
（六）按照担保金额连续十二个月 及其关联方提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （六）按照担保金额连续 12
期经审计净资产的 50%，且绝对金 个月内累计计算原则，超过公司
额超过 5000 万元以上； 最近一期经审计总资产 30%的担
（七）根据证券交易所、中国法律 保；
法规以及《章程》的规定，应由股 （七）根据证券交易所、中国法
东大会决定的其他对外担保事项。 律法规以及《章程》的规定，应
董事会审议担保事项时，应经出席 由股东大会决定的其他对外担保
董事会会议的三分之二以上董事同 事项。
意并经全体独立董事三分之二以上 董事会审议担保事项时，应经出
同意。股东大会审议前款第（四） 席董事会会议的三分之二以上董
项担保事项时，应经出席会议的股 事同意并经 全体独立董事三分
东所持表决权的三分之二以上通 之二以上同意。股东大会审议前
过。 款第（四）项担保事项时，应经
股东大会在审议为股东、实际控制 出席会议的股东所持表决权的三
人及关联人提供的担保议案时，该 分之二以上通过。
股东或受该实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控
东，不得参与该项表决，该项表决 制人及关联人提供的担保议案
须经出席股东大会的其他股东所持 时，该股东或受该实际控制人支
表决权的半数以上通过。 配的股东，不得参与该项表决，
本章程所称“对外担保”，是指公司 该项表决须经出席股东大会的其
为他人提供的担保，包括公司对控 他股东所持表决权的半数以上通
股子公 司的担保； 所称“ 公司及 公 过。
司控股 子公司的对 外担保总 额”， 本章程所称“对外担保”，是指公
修订前 修订后
是指包括公司对控股子公司担保在 司为他人提供的担保，包括公司
内的公司对外担保总额和控股子公 对控股子 公司的担保；所称“公
司对外担保总额之和。 司及公司控股子公司的对外担保
总 额” ， 是指 包 括 公司 对 控股 子
公司担保在内的公司对外担保总
额和控股子公司对外担保总额之
和。
股东大会、董事会未按照本章程
规定的审批权限、审议程序提供
对外担保，对公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，
公司有权依法追究相关责任人的
法律责任。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人
单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 名单以提案的方式提请股东大会
决。 表决。
公司董事候选人的提名采取下列方 公司董事候选人的提名采取下列
式： 方式：
（一）公司董事会以形成决议的方 （一）公司董事会以形成决议的
式提名； 方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司 （二）单独持有或者合并持有公
有表决权股份总数百分之三以上股 司有表决权股份总数百分之三以
东提名。 上股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序 独立董事候选人的提名方式和程
按照有关法律、法规和规范性文件 序按照有关法律、法规和规范性
的要求进行。 文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机 由股东选举的监事候选人由下列
构和人员提名： 机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方 （一）公司监事会以形成决议的
式提名； 方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司 （二）单独持有或者合并持有公
有表决权股份总数百分之三以上股 司有表决权股份总数百分之三以
东提名。 上股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司章 提案中候选人人数不得超过公司
程规定的应由股东代表担任监事的 章程规定的应由股东代表担任监
人数。 事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民 职工代表担任的监事由公司职工
主选举产生。 民主选举产生。
修订前 修订后
董事会应当向股东公告候选董事、 董事会应当向股东公告候选董
监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之三
上股份的股东可以以提案的方式直 以上股份的股东可以以提案的方
接向股东大会提出董事候选人名单 式直接向股东大会提出董事候选
和由股东代表出任的监事候选人名 人名单和由股东代表出任的监事
单，但该等提案必须在股东大会召 候选人名单，但该等提案必须在
开前至少十日送达董事会，提案中 股东大会召开前至少十日送达董
董事候选人人数、由股东代表出任 事会，提案中董事候选人人数、
的监事候选人人数不得超过依据本 由股东代表出任的监事候选人人
章程规定需选举产生的董事、监事 数不得超过依据本章程规定需选
人数，并应当同时提供所提名候选 举产生的董事、监事人数，并应
人的简历和基本情况。召集人在接 当同时提供所提名候选人的简历
到上述股东的董事、监事候选人提 和基本情况。召集人在接到上述
名后，应尽快核实被提名候选人的 股东的董事、监事候选人提名
简历和基本情况。 后，应尽快核实被提名候选人的
股东大会就选举两名以上董事或股 简历和基本情况。
东监事进行表决时，实行累积投票 股东大会就选举两名以上董事或
制。累积投票制是指股东大会选举 股东监事进行表决时或公司单一
董事或者监事时，每一股份拥有与 股东及其 一致行动人拥有权益的
应选董事或者监事人数相同的表决 股份比例在百分之三十及以上
权，股东拥有的表决权可以集中使 时，应当采用累积投票制。累积
用。 投票制是指股东大会选举董事或
累积投票制的操作细则如下： 者监事时，每一股份拥有与应选
（一）股东大会选举董事或监事 董事或者监事人数相同的表决
时，股东持有的每一股份均有与应 权，股东拥有的表决权可以集中
选董事或监事人数相同的表决权， 使用。
即股东在选举董事或监事时所拥有 累积投票制的操作细则如下：
的全部表决票数，等于其所持有的 （一）股东大会选举董事或监事
股份数乘以应选董事或监事人数之 时，股东持有的每一股份均有与
积。 应选董事或监事人数相同的表决
（二）股东大会对董事候选人和监 权，即股东在选举董事或监事时
事候选人进行表决前，大会主持人 所拥有的全部表决票数，等于其
应明确告知与会股东对董事候选 所持有的股份数乘以应选董事或
人、监事候选人议案实行累积投票 监事人数之积。
方式，董事会必须制备适合实行累 （二）股东大会对董事候选人和
积投票方式的选票，董事会秘书应 监事候选人进行表决前，大会主
对累积投票方式、选票填写方法作 持人应明确告知与会股东对董事
修订前 修订后
出说明和解释。 候选人、监事候选人议案实行累
（三）股东大会在选举董事、监事 积投票方式，董事会必须制备适
时，股东可以将其拥有的表决票集 合实行累积投票方式的选票，董
中选举一人，也可以分散选举数 事会秘书应对累积投票方式、选
人，但股东累计投出的票数不得超 票填写方法作出说明和解释。
过其所享有的总表决票数。 （三）股东大会在选举董事、监
（四）表决完毕，由股东大会监票 事时，股东可以将其拥有的表决
人清点票数，并公布每个候选人的 票集中选举一人，也可以分散选
得票情况。依照董事、监事候选人 举数人，但股东累计投出的票数
得票数及本章程规定决定董事、监 不得超过其所享有的总表决票
事人选。 数。
（五）若两名以上董事、监事候选 （四）表决完毕，由股东大会监
人所得票数完全相同，且只能其中 票人清点票数，并公布每个候选
部分候选人当选时，股东大会应对 人的得票情况。依照董事、监事
该几名候选人再次投票，所得票数 候选人得票数及本章程规定决定
多者当选。再次投票仍不符合上述 董事、监事人选。
条件的，应择期另行召开股东会， （五）若两名以上董事、监事候
重新履行提名候选人相关程序。 选人所得票数完全相同，且只能
（六）累积投票制的具体实施办法 其中部分候选人当选时，股东大
按照相关法律法规及规范性文件的 会应对该几名候选人再次投票，
有关规定办理。 所得票数多者当选。再次投票仍
不符合上述条件的，应择期另行
召开股东会，重新履行提名候选
人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办
法按照相关法律法规及规范性文
件的有关规定办理。
第六章 第六章
第一百〇六条 董事由股东大会选 第一百〇六条 董事由股东大会
举或更换，任期三年。董事任期届 选举或更换，任期三年，并可在
满，可连选连任。 任期届满前由股东大会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本 务。董事任期届满，可连选连
届董事会任期届满时为止。董事任 任。
期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期从就任之日起计算，至
事就任前，原董事仍应当依照法 本届董事会任期届满时为止。董
律、行政法规、部门规章和本章程 事任期届满未及时改选，在改选
的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管 依照法律、行政法规、部门规章
修订前 修订后
理人员兼任，但兼任总经理或者其 和本章程的规定，履行董事职
他高级管理人员职务的董事以及由 务。
职工代表担任的董事，总计不得超 董事可以由总经理或者其他高级
过公司董事总数的 1/2。 管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使《公
职权： 司章程》载明的职权，主要包括
（一）召集股东大会，并向股东大 中长期发展决策权、经理层成员
会报告工作； 选聘权、经理层成员业绩考核
（二）执行股东大会的决议； 权、经理层成员薪酬管理权、职
（三）决定公司的经营计划和投资 工工资分配管理权、重大财务事
方案； 项管理权等，具体如下：
（四）制订公司的年度财务预算方 （一）召集股东大会，拟订
案、决算方案； 公司董事会年度工作报告，并向
（五）制订公司的利润分配方案和 股东大会报告工作；
弥补亏损方案； （二）执行股东大会的决
（六）制订公司增加或者减少注册 议；
资本、发行债券方案； （三）决定公司的经营计划
（七）拟订公司重大收购、收购本 和投资方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 （四）制订公司的发展战
变更公司形式的方案； 略、中长期发展规划，三年滚动
（八）在股东大会授权范围内，决 规划和主业确定方案；
定公司对外投资、收购出售资产、 （五）制订公司的年度财务
资产抵押、对外担保事项、委托理 预算方案、决算方案；
财、关联交易等事项； （六）制订公司的利润分配
（九）决定公司内部管理机构的设 方案和弥补亏损方案；
置； （七）制订公司增加或者减
（十）聘任或者解聘公司总经理； 少注册资本、发行债券方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘 （八）拟订公司重大收购、收
公司副总经理、总工程师、财务总 购本公司股票或者合并、分立、
监、总法律顾问等高级管理人员， 解散及变更公司形式的方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）在股东大会授权范围
（十一）制订公司的基本管理制 内，决定公司对外投资、收购出售
度； 资产、资产抵押、对外担保事
（十二）制订本章程的修改方案 项、委托理财、关联交易、对外
修订前 修订后
（十三）提请股东大会聘请或更换 捐赠等事项；
为公司审计的会计师事务所； （十）决定公司内部管理机
（十四）听取公司总经理的工作汇 构的设置；
报并检查总经理的工作； （十一）聘任或者解聘公司总
（十五）讨论、评估公司治理机制 经理；根据总经理的提名，聘任或
是否给所有的股东提供合适的保护 者解聘公司 副总经理、总工程
和平等权利，以及公司治理结构是 师、财务总监、总法律顾问和总
否合理、有效； 经理助理等高级管理人员，并决
（十六）法律、行政法规、部门规 定其薪酬分配、事项和考核事
章或本章程授予的其他职权。 项；
（十二）决定公司重大收入
分配方案，包括公司工资总额预
算与清算方案、职工收入分配方
案、年金方案等；
（十三）制订公司的基本管理
制度；
（十四）制订本章程的修改
方案
（十五）提请股东大会聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平
等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十一条 董事会应当确定 第一百二十一条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理
联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠的权
决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程
有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关
报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报
修订前 修订后
公司发生的对外投资、收购出售资 股东大会批准。
产或资产核销、资产抵押、债务融 公司发生的对外投资、收购出售
资、委托理财等证券交易所规定的 资产或资产核销、资产抵押、债
交易事项达到下列标准之一的，公 务融资、委托理财等证券交易所
司应当提交董事会审议，如按照本 规定的交易事项达到下列标准之
章程规定应当提交股东大会审议的 一的，公司应当提交董事会审
应提交公司股东大会进行审议： 议，如按照本章程规定应当提交
董事会对外投资的批准权限按照公 股东大会审议的应提交公司股东
司《股东大会议事规则》及《对外 大会进行审议：
投资管理制度》执行。 董事会对外投资的批准权限按照
董事会收购、出售资产的权限按照 公司《股东大会议事规则》及
公司《股东大会议事规则》执行。 《对外投资管理制度》执行。
董事会资产核销的批准权限为：一 董事会收购、出售资产的权限按
年内核销的不良资产净额占公司最 照公司《股东大会议事规则》执
近一期经审计的净资产的 1％以内 行。
或上一年度经审计净利润的 5% 以 董事会资产核销的批准权限为：
内。 一年内核销的不良资产净额占公
董事会资产抵押、债务融资的批准 司最近一期经审计的净资产的
权限为：在债务融资后公司资产负 1％以内 或上一年度 经审计净利
债 率 不 超 过 50 ％ 的 前 提 下 ， 有 权 润的 5%以内。
决定债务融资金额，以及公司财产 董事会资产抵押、债务融资的批
或权利的抵押、质押贷款等事项。 准权限为：在债务融资后公司资
董事会委托理财的批准权限遵照公 产 负 债 率 不 超 过 50 ％ 的 前 提
司《股东大会议事规则》及《对外 下，有权决定债务融资金额，以
投资管理制度》执行。 及公司财产或权利的抵押、质押
董事会确定重大投资项目，应当组 贷款等事项。
织有关专家、专业人员进行评审， 董事会委托理财的批准权限遵照
并报股东大会批准。 公司《股东大会议事规则》及
董事会对关联交易的权限，遵照 《对外投资管理制度》执行。
《股东大会议事规则》、《关联交易 董事会对外捐赠的权限遵照公司
管理制度》等执行，董事会的其它 《股东大会议事规则》等执行。
权限，股东大会在必要时授予。 董事会确定重大投资项目，应当
公司对外提供担保，应当经董事会 组织有关专家、专业人员进行评
审议通过，董事会按本章程第四十 审，并报股东大会批准。
三条第二款规定对担保事项进行表 董事会对关联交易的权限，遵照
决。与该担保事项有利害关系的董 《股东大会议事规则》、《关联交
事应当回避表决。属于本章程规定 易管理制度》等执行，董事会的
的由股东大会审议批准的对外担保 其它权限，股东大会在必要时授
修订前 修订后
事项，应当在董事会审议通过后提 予。
交股东大会审议。未经董事会及/ 公司对外提供担保，应当经董事
或股东大会批准，公司不得对外提 会审议通过，董事会按本章程第
供担保。 四十三条第二款规定对担保事项
进行表决。与该担保事项有利害
关系的董事应当回避表决。属于
本章程规定的由股东大会审议批
准的对外担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审
议。未经董事会及/或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十九条 董事会会议应有 第一百二十九条 董事会会议应
过半数的董事出席方可举行。董事 有过半数的董事出席方可举行；
会作出决议，必须经全体董事的过 在董事回避表决的情况下，有关
半数通过。 董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
第一百三十五条 董事会会议记录 第一百三十五条 董事会会议记
包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和召开的时间、
集人姓名； 地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）会议通知的发出情况；
委托出席董事会的董事（代理人） （三）会议召集人和主持人；
姓名； （四）董事亲自出席和受托出席
（三）会议议程； 的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董
（五）每一决议事项的表决方式和 事对有关事项的发言要点和主要
结果（表决结果应载明赞成、反对 意见、对提案的表决意向，列席
或弃权的票数）。 人员意见建议要点；
（六）每项提案的表决方式和表
决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数及投票人姓名
等）；
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第七章 第七章
修订前 修订后
第一百四十二条 公司设总经理一 第一百四十二条 公司设总经理
名，由董事会聘任或解聘。公司设 一名，由董事会聘任或解聘。公
副总经理若干名，总工程师一名， 司设副总经理若干名，总工程师
财务总监一名，董事会秘书一名， 一名，财务总监一名，董事会秘
总法律顾问一名，均由董事会聘任 书一名，总法律顾问一名，总经
或解聘。 理助理一名，均由董事会聘任或
解聘。
第一百四十六条 总经理对董事会 第一百四十六条 总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并
事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设
方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制
（五）制订公司的具体规章； 度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）制订公司的具体规章；
司副总经理、财务总监、总工程 （六）提请董事会聘任或者解聘
师、总法律顾问等高级管理人员。 公司副总经理、财务总监、总工
（七）决定聘任或者解聘除应由董 程师、总法律顾问、总经理助理
事会决定聘任或者解聘以外的负责 等高级管理人员。
管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由
（八）本章程或董事会授予的其他 董事会决定聘任或者解聘以外的
职权。 负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 副总经理、总工程 第一百五十条 副总经理、总工
师、财务总监、总法律顾问协助总 程师、财务总监、总法律顾问、
经理工作，履行各自具体职责，总 总经理助理协助总经理工作，履
经理因故不能履行职责时，应报董 行各自具体职责，总经理因故不
事会批准，指定一名副总经理代 能履行职责时，应报董事会批
理。 准，指定一名副总经理代理。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次
《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结
果为准。本议案拟经本次股东大会审议通过后实施，董事会
提请股东大会授权公司经营层办理上述事项涉及的工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院关于变更注册地址、
注册资本和经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-023）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司章程》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司
章 程
二〇二三年五月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章工会组织
第十三章 修改章程
第十四章 附则
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的组织和行为，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”），公司以发起设立的方式成立，在安徽省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：340000000008490。公司现持有统一社会信用
代码为 913400004850033136 的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 8120 万股，于 2017 年 8 月 1 日在上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
英文名称：Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号；邮政编码：230088
第六条 公司注册资本为人民币 560,975,445 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国
共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、
保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组
织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第九条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
工会法》及其他相关法律法规办理。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师、总法律顾问和总经理助理。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：以工程规划设计为主业，立足于基础设施建设
事业，通过不断提升自身核心竞争力，逐步成为市场竞争力显著、主业优势突出、
抵御风险能力强、现代企业管理体系完善、企业文化先进、具有良好品牌优势的
工程咨询服务企业，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。
第十五条 公司的经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾
害治理工程勘察；建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾
害危险性评估；地质灾害治理工程设计；国土空间规划编制；施工专业作业；建
筑劳务分包；公路管理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服务；规划设计管理；工程造
价咨询业务；社会稳定风险评估；环保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治
服务；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发
展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公路水运工
程试验检测服务；工程管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机械
与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染治理；水环境污染防治服
务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；大数据服务；软件开
发；软件外包服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统
集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计
算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技
术相关软件和服务；网络技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司系由安徽省交通规划设计研究院有限公司整体变更设立，全
部股份由安徽省交通规划设计研究院有限公司全体股东以其持有的安徽省交通
规划设计研究院有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起人及认购股
数、出资方式如下：
序号 发起人名称 认购股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
安徽省交通投资集
1 166,000,000 86.52% 净资产 2014 年 2 月 27 日
团有限责任公司
2 王吉双 1,291,000 0.67% 净资产 2014 年 2 月 27 日
3 吴立人 1,185,000 0.62% 净资产 2014 年 2 月 27 日
4 徐宏光 1,185,000 0.62% 净资产 2014 年 2 月 27 日
5 谢洪新 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
6 王耀明 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
7 刘 新 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
8 杨传永 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
9 陈修和 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
10 徐启文 1,066,500 0.56% 净资产 2014 年 2 月 27 日
11 韩延信 948,000 0.49% 净资产 2014 年 2 月 27 日
12 毛洪强 948,000 0.49% 净资产 2014 年 2 月 27 日
13 张 胜 350,000 0.18% 净资产 2014 年 2 月 27 日
14 宋 文 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
15 余同进 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
16 杨昌道 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
17 谢向阳 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
18 王胜斌 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
19 孙业香 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
20 陈为成 350,000 0.18% 净资产 2014 年 2 月 27 日
21 杨善红 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
22 洪春林 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
23 周力军 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
24 陈 玲 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
25 汪海生 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
26 朱先祥 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
27 王 巍 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
28 刘和平 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
29 李 全 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
30 张 鲲 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
31 杨友安 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
32 龙 光 263,900 0.14% 净资产 2014 年 2 月 27 日
33 周秀梅 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
34 王朝阳 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
35 陈修林 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
36 席 进 150,000 0.08% 净资产 2014 年 2 月 27 日
37 吴志刚 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
38 王 飞 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
39 过年生 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
40 冯 华 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
41 程远志 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
42 左敦南 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
43 杨同四 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
44 李云龙 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
45 吴 刚 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
46 张 晟 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
47 刘长平 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
48 单文胜 343,575 0.18% 净资产 2014 年 2 月 27 日
49 唐国喜 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
50 王晓明 377,000 0.20% 净资产 2014 年 2 月 27 日
合计 191,854,475 100%
第二十一条 公司股份总数为 560,975,445 股，全部为人民币普通股股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本的，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应该按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监会审核结论
正式作出之日止，发起人持有的本公司股票不得转让。若中国证监会核准本次发
行股份，自中国证监会核准公司发行股票之日至公司在证券交易所上市交易之日
止，发起人持有的本公司股份亦不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司控股股东安徽省交通控股集团
有限公司持有的公司公开发行股份前已发行的股份三年内不得转让，公司其他现
有股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间（股份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）选举和被选举为公司董事或监事；
（九）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院
提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六） 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准应本章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会
决定的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保；所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
股东大会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审议程序提供对外担保，
对公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，公司有权依法追究相关责任
第四十四条 人的法律责任。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所系统，互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（1） 证券发行；
（2） 公司重大资产重组；
（3） 股权激励；
（4） 股份回购；
（5） 根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
对合并报表范围内的子公司的担保）；
（6） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其欠公司的债务；
（7） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（8） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更，会计估计
变更；
（9） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置资金补充流动资金；
（10） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（11） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期
限按时召集股东大会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所取得的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或前款通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算会议起算期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应当充分、完
整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和
代理投票授权委托书均需备置于公司住所（董事会办公室）或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员（非董事）应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一年经
审定的总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理
人）应当回避且不参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，被要求回避的股东确认为关联股东的，在该项表决时不得
进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且
由出席会议的监事予以监督。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求
进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向
股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案
必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代
表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人
数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到上述股东的
董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时或公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决
票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投
票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名或两名以上股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东和代理人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十六条 成立中国共产党安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），
各子公司、分支机构相应成立党组织，隶属公司党委。
第九十七条 遵照《中国共产党章程》，依据相关要求和规定，经上级党组
织批准，公司党委设委员 5-7 人，设书记 1 人，原则上设副书记 2 人；公司纪委
按上级有关要求配置。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5
年。
1.公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理原则上兼任党委副
书记；
2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和
程序进入公司党委。
第九十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的
原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任
方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第九十九条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将
党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对
公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百〇一条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的
1%配备。
第一百〇二条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百〇三条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
第一百〇四条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内
的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为
主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(总)经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
名，副董事长 1 名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专
门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十八条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期发
展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：
（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三年滚动规划和主业确定方
案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并
决定其薪酬分配、事项和考核事项；
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、
职工收入分配方案、年金方案等
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案
（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批
准，作为本章程的附件。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的对外投资、收购出售资产或资产核销、资产抵押、债务融资、委
托理财等证券交易所规定的交易事项达到下列标准之一的，公司应当提交董事会
审议，如按照本章程规定应当提交股东大会审议的应提交公司股东大会进行审
议：
董事会对外投资的批准权限按照公司《股东大会议事规则》及《对外投资管
理制度》执行。
董事会收购、出售资产的权限按照公司《股东大会议事规则》执行。
董事会资产核销的批准权限为：一年内核销的不良资产净额占公司最近一期
经审计的净资产的 1％以内或上一年度经审计净利润的 5%以内。
董事会资产抵押、债务融资的批准权限为：在债务融资后公司资产负债率不
超过 50％的前提下，有权决定债务融资金额，以及公司财产或权利的抵押、质
押贷款等事项。
董事会委托理财的批准权限遵照公司《股东大会议事规则》及《对外投资管
理制度》执行。
董事会对外捐赠的权限遵照公司《股东大会议事规则》等执行。
董事会确定重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会对关联交易的权限，遵照《股东大会议事规则》、《关联交易管理制
度》等执行，董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。
公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，董事会按本章程第四十三条第
二款规定对担保事项进行表决。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
属于本章程规定的由股东大会审议批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。未经董事会及/或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时会议时，于会议召开两日前以信函、传真、
电子邮件等方式通知。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；在董事回避
表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向，列席人员意见建议要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数及投票人姓名等）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，并在公司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络
人。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《证券交易所股
票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如
实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》 、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由总经理代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，总工程师一名，财务总监一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，
总经理助理一名，均由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控制的其他其他单位领取薪
酬。
第一百四十五条 总经理每届任期由董事会决定，且不超过三年，总经理连
聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法
律顾问、总经理助理等高级管理人员。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问、总经理助
理协助总经理工作，履行各自具体职责，总经理因故不能履行职责时，应报董事
会批准，指定一名副总经理代理。
第一百五十一条 总法律顾问负责统一协调处理公司决策、经营和管理中的
法律事务，参与公司重大经营决策，参加或列席相关会议，并指导下属企业法治
建设工作。
第一百五十二条 公司的高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
高级管理人员在任职期间，本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事一名，股东代表监事两名。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知应当在会议召开 2 日以前通知全体监事。
监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决， 每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第一百七十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股
利。
第一百七十五条 公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同
时兼顾公司的可持续发展。
2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资
金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的
20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项
目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。
3.公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配
问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分
配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，
不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向
公众股东派现制造借口。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用资金。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段：
①公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
②公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规
模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上
述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理
层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会
制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司
担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案
时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1.利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提请股东大会决定。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）在公告方式进行；
（四）在公司网站上公告。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 工会组织
第二百〇八条 公司按照《中华人民共和国工会法》的相关规定，公司职工
有权建立工会组织并开展活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二百〇九条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按
照有关法律、法规的规定使用。
第十三章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、 行政法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，公司、股东、董事、监事及高
级管理人员可以向法院提起诉讼。
第二百一十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程由股东大会修订，由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起实施，原《公司章程》同时
失效。
（以下无正文）
议案十三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事
规则》，结合公司实际，对《独立董事工作制度》予以修订。
《独立董事工作制度》本次修订的主要内容如下：
修订前 修订后
第一章 第一章
第一条 为了进一步完善 第一条 为了进一步完善安徽
安徽省交通规划设计研究总 省交通规划设计研究总院股份有
院股份有限公司(以下简称“公 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”) 的 法 人
司”)的法人治理结构，促进公 治理结构，促进公司的规范运
司的规范运作，维护公司整 作，维护公司整体利益，保障公
体利益，保障公司全体股东 司全体股东特别是中小股东的合
特别是中小股东的合法权益 法权益不受损害，根据《中华人
不受损害，根据《中华人民 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《公司法》”）、《上海证券交易
“ 《 公 司 法 》 ” ）、《 关 于 在 上 所上市公司自律监管指引第 1
市公司建立独立董事制度的 号——规范运作》《上市公司独立
指 导 意 见 》、《 上 海 证 券 交 易 董事规则》等法律、法规、规
所上市公司独立董事备案及 章、规范性文件（以下合称“中国
培训工作指引》等法律、法 法律法规”）及《安徽省交通规划
规、规章、规范性文件（以 设计研究总院股份有限公司章程》
下合称“中国法律法规”）及 （以下简称“《章程》”）的有关
《安徽省交通规划设计研究 规定，制订本制度。
总院股份有限公司章程》（以
下简称“《章程》”）的有关
规定，制订本制度。
修订前 修订后
第二章 第二章
第十条 独立董事必须具有独立
性。
独立董事应当独立履行职责，不
受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与上市公司存在利害
/
关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市
公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第十条 担任公司独立董事应 第十一条 担任公司独立董事应当
当具备下列基本条件： 具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规 （一） 根据法律、行政法规及其
及其他有关规定，具备担任 他有关规定，具备担任上市公司
上市公司董事的资格； 董事的资格；
（二） 具备中国法律法规要 （二） 具备中国法律法规要求的
求的独立性； 独立性；
（三） 具备上市公司运作的 （三） 具备上市公司运作的基本
基本知识，熟悉相关法律、 知识，熟悉相关法律、法规、规
法规、规章及规范性文件； 章及规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、 （四） 具有五年以上法律、经济
经济、财务、管理或者其他 或者其他履行独立董事职责所必
履行独立董事职责所必需的 需的工作经验；
工作经验； （五） 《章程》规定的董事任职
（五） 《章程》规定的董事 条件。
任职条件。
第三章 第三章
第十二条 董事会根据本制度 第十三条 董事会根据本制度规定
规定的标准和公司实际需 的标准和公司实际需要，提出选
要，提出选聘独立董事的具 聘独立董事的具体方案。独立董
体方案。 事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行。
第十三条 独立董事的提名和 第十四条 独立董事的提名和选举
选举程序如下： 程序如下：
（一） 独 立 董 事 候 选 人 由 （一） 独立董事候选人由公司
公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 董事会、监事会、单独或者合并
修订前 修订后
或者合并持有公司已发行的 持 有 公 司 已 发 行 的 股 份 1% 以 上
股份 1%以上的股东提出，并 的股东提出，并经股东大会选举
经股东大会选举决定。 决定。
独立董事候选人应无下列不 独立董事候选人应无下列不良纪
良纪录：近三年曾被中国证 录：近三年曾被中国证监会行政
监会行政处罚；处于被证券 处罚；处于被证券交易所公开认
交易所公开认定为不适合担 定为不适合担任上市公司董事的
任上市公司董事的期间；近 期间；近三年曾被证券交易所公
三年曾被证券交易所公开谴 开谴责或两次以上通报批评；曾
责或两次以上通报批评；曾 任职独立董事期间，连续两次未
任职独立董事期间，连续两 出席董事会会议，或者未亲自出
次未出席董事会会议，或者 席董事会会议的次数占当年董事
未亲自出席董事会会议的次 会 会 议 次 数 1/3 以 上 ； 曾 任 职 独
数占当年董事会会议次数 1/3 立董事期间，发表的独立意见明
以上；曾任职独立董事期 显与事实不符。
间，发表的独立意见明显与 （二） 独立董事的提名人在提
事实不符。 名前应当征得被提名人的同意。
（二） 独 立 董 事 的 提 名 人 提名人应当充分了解被提名人职
在提名前应当征得被提名人 业、学历、职称、详细的工作经
的同意。提名人应当充分了 历、全部兼职等基本情况，并对
解被提名人职业、学历、职 其担任独立董事的资格和独立性
称、详细的工作经历、全部 发表意见。被提名人应当就其本
兼职等基本情况，并对其担 人与公司之间不存在任何影响其
任独立董事的资格和独立性 独立客观判断的关系发表公开声
发表意见。被提名人应当就 明。
其本人与公司之间不存在任 （三） 在选举独立董事的股东
何影响其独立客观判断的关 大会召开前，公司董事会按照有
系发表公开声明。 关规定公布上述内容。
（三） 在 选 举 独 立 董 事 的 （四） 公司在发布召开关于选
股东大会召开前，公司董事 举独立董事的股东大会通知前，
会按照有关规定公布上述内 应当将所有独立董事候选人的有
容。 关材料（包括但不限于《独立董
（四） 公 司 在 发 布 召 开 关 事提名人声明》、《独立董事候选
于选举独立董事的股东大会 人声明》、《独立董事履历表》）报
通知前，应当将所有独立董 送证券交易所备案。公司董事会
事候选人的有关材料（包括 对独立董事候选人的有关情况有
但不限于《独立董事提名人 异议的，应当同时报送董事会的
修订前 修订后
声 明 》、《 独 立 董 事 候 选 人 声 书面意见。
明》、《独立董事履历表》）报 （五） 证券交易所在收到前款
送证券交易所备案。公司董 所述材料后对独立董事候选人的
事会对独立董事候选人的有 任职资格和独立性进行审核。对
关情况有异议的，应当同时 于证券交易所提出异议的独立董
报送董事会的书面意见。 事候选人，公司不得将其提交股
（五） 证 券 交 易 所 在 收 到 东大会选举为独立董事，并应当
前款所述材料的五个交易日 延期召开或者取消股东大会，或
内，对独立董事候选人的任 者取消股东大会相关提案。
职资格和独立性进行审核。 （六） 独立董事选举应实行累
对于证券交易所提出异议的 积投票制。在召开股东大会选举
独立董事候选人，公司不得 独立董事时，公司董事会应当对
将其提交股东大会选举为独 独立董事候选人是否被证券交易
立董事。 所提出异议等情况进行说明。
（六） 独 立 董 事 选 举 应 实
行累积投票制。在召开股东
大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异
议等情况进行说明。
第四章 第四章
第十五条 独立董事除具有中 第十六条 独立董事除具有中国法
国法律法规和《章程》规定 律法规和《章程》规定的职权
的职权外，独立董事可行使 外，独立董事应当积极行使下列
以下职权： 特别职权：：
（一） 重 大 关 联 交 易 由 独 （一） 需要提交股东大会审议
立董事认可后，提交董事会 的关联交易，应当在独立董事发
讨论。独立董事作出判断 表事前认可意见后，提交董事会
前，可以聘请中介机构出具 审议。独立董事作出判断前，可
独立财务顾问报告，作为其 以聘请中介机构出具独立财务顾
判断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
（二） 向 董 事 会 提 议 聘 用 （二） 向董事会提议聘用或解
或解聘会计师事务所； 聘会计师事务所；
（三） 向 董 事 会 提 请 召 开 （三） 向董事会提请召开临时
临时股东大会； 股东大会；
（四） 提议召开董事会； （四） 提议召开董事会；
（五） 独 立 聘 请 外 部 审 计 （五） 在股东大会召开前公开
修订前 修订后
机构和咨询机构； 向股东征集投票权；
（六） 可 以 在 股 东 大 会 召 （六） 独立聘请中介机构进行
开前向股东公开征集其在股 审计、核查或者发表专业意见；
东大会上的投票权。征集投 （七） 法律法规、中国证监会
票权应采取无偿的方式进 和本所相关规定及公司章程规定
行，并应向被征集人充分披 的其他职权。
露信息。 独立董事行使前款第（一）项至
独立董事行使上述职权应当 第（五）项职权，应当取得全体
取得全体独立董事的二分之 独立董事的二分之一以上同意；
一以上同意。 行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第
（二）项事项应当由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第十七条 独立董事除履行上 第十八条 独立董事除履行上述职
述职责外，还应当对以下事 责外，还应当对以下事项向董事
项向董事会或股东大会发表 会或股东大会发表独立意见：
独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）对外担保； （二）聘任、解聘高级管理人
（二）重大关联交易； 员；
（三）提名、任免董事； （三）董事、高级管理人员的薪
（四）聘任或解聘高级管理 酬；
人员； （四）聘用、解聘会计师事务
（五）公司董事、高级管理 所；
人员的薪酬计划、激励计划 （五）因会计准则变更以外的原
等事项； 因作出会计政策、会计估计变更
（六）变更募集资金用途； 或重大会计差错更正；
（七）制定资本公积金转增 （六）公司的财务会计报告、内
股本预案； 部控制被会计师事务所出具非标
（八）制定利润分配政策、 准无保留审计意见；
利润分配方案及现金分红方 （七）内部控制评价报告；
案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）因会计准则变更以外 （九）优先股发行对公司各类股
的原因作出会计政策、会计 东权益的影响；
估计变更或重大会计差错更 （十）制定利润分配政策、利润
正； 分配方案及现金分红方案；
修订前 修订后
（十）公司的财务会计报告 （十一）需要披露的关联交易、
被注册会计师出具非标准无 提供担保（不含对合并报表范围
保留审计意见； 内子公司提供担保）、委托理财、
（十一）会计师事务所的聘 提供财务资助、募集资金使用、
用及解聘； 股票及其衍生品种投资等重大事
（十二）公司重大资产重 项；
组； （十二）重大资产重组方案、管
（十三）公司以集中竞价交 理层收购、股权激励计划、员工
易方式回购股份； 持股计划、回购股份方案、上市
（十四）公司内部控制评价 公司关联人以资抵债方案；
报告； （十三）公司拟决定其股票不再
（十五）公司承诺相关方的 在本所交易；
承诺变更方案； （十四）独立董事认为有可能损
（十六）独立董事认为可能 害中小股东合法权益的事项；
损害公司及其中小股东权益 （十五）法律法规、本所相关规
的其他事项； 定要求的其他事项。
（十七）法律、行政法规、 独立董事发表的独立意见类型包
部门规章、规范性文件及中 括同意、保留意见、反对意见和
国证监会认定的其他事项。 无法发表意见，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十八条 独立董事应当就前 第十九条 独立董事应当就前条规
条规定的事项发表以下几类 定的事项发表以下几类意见之
意见之一：同意；保留意见 一：同意；保留意见及其理由；
及其理由；反对意见及其理 反对意见及其理由；无法发表意
由；无法发表意见及其障 见及其障碍。独立意见内容包
碍。 括：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权
益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立
修订前 修订后
董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
第十九条 如有关事项属于需 第二十条 独立董事应当对出具的
要披露事项，公司应当将独 独立意见签字确认，并将上述意
立董事意见予以披露，独立 见及时报告董事会，与公司相关
董事出现意见分歧无法达成 公告同时披露。
一致时，董事会应将独立董
事的意见分别披露。
第五章 第五章
第二十四条 独立董事应当向上市
公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次
数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘
用或者解聘会计师事务所、独立
/
聘请外部审计机构和咨询机构等
情况；
（五）保护中小股东合法权益方
面所做的其他工作。独立董事在
任职期间应当保持独立性。出现
明显影响其独立性的情形时，独
立董事应当在两个工作日内通知
公司。不符合独立性条件的，独
立董事应当提出辞职；未提出辞
职的，董事会应当提请股东大会
予以撤换。
第二十六条 独立董事在任期 第二十七条 独立董事在任期届满
届满前可以提出辞职。独立 前可以提出辞职。独立董事辞职
董事辞职应向董事会提交书 应向董事会提交书面辞职报告，
面辞职报告，对任何与其辞 对任何与其辞职有关或其认为有
职有关或其认为有必要引起 必要引起公司股东和债权人注意
公司股东和债权人注意的情 的情况进行说明。
修订前 修订后
况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董
如果因独立董事辞职导致公 事人数或董事会中独立董事所占
司董事人数或董事会中独立 的比例低于法定或《章程》规定
董事所占的比例低于法定或 的最低要求时，该独立董事的辞
《章程》规定的最低要求 职报告应当在下任独立董事填补
时，该独立董事的辞职报告 其缺额后方可生效。该独立董事
应当在下任独立董事填补其 的原提名人或公司董事会应当自
缺额后方可生效。 该独立董事辞职之日起三个月内
第二十七条 独立董事辞职或 提名新的独立董事候选人。
被股东大会撤换，公司应当
在两个月内召开股东大会补
选独立董事。
第三十条 公司向独立董事提 第三十条 公司向独立董事提供的
供的资料，公司保存 10 年， 资料，公司和独立董事本人应当
独立董事本人应当至少保存 5 至少保存 5 年。
年。
第三十八条 释义： 第三十八条 释义：
（一） 会 计 专 业 人 士 ： 指 （一） 会计专业人士：指具有
具有高级职称或注册会计师 高级职称或注册会计师资格的人
资格的人员。 员。
（二） 附 属 企 业 ： 指 公 司 （二） 附属企业：指公司的控
的控股、参股子公司或分公 股、参股子公司或分公司，以及
司，以及其他依附于公司的 其他依附于公司的企业。
企业。 （三） 直系亲属：指配偶、父
（三） 直 系 亲 属 ： 指 配 母、子女等；
偶、父母、子女等； （四） 主要社会关系：指兄弟
（四） 主 要 社 会 关 系 ： 指 姐妹、岳配偶的父母、子女的配
兄弟姐妹、岳父母、子女的 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
配偶、兄弟姐妹的配偶、配 弟姐妹等。
偶的兄弟姐妹等。
（五） 重 大 关 联 交 易 ： 指
公司拟与关联方达成的总额
高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最
近经审计净资产值的 5%的关
联交易。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
七次会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事工作制度》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司(以下
简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保
障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件（以
下合称“中国法律法规”）及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时
应提出辞职。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会
计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应
有一名独立董事为会计专业人士。
1
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按有关规定及时补足
独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会会（以下简称“中国证监会”）的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备中国法律法规要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《章程》规定的董事任职条件。
第十二条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六） 《章程》规定的不能担任董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名和选举
第十三条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董
事的具体方案。独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十四条 独立董事的提名和选举程序如下：
（一） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易
所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；曾任
职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定公布
上述内容。
（四） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》、《独立董事履历表》）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五） 证券交易所在收到前款所述材料后对独立董事候选人的任职资格和
独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东
大会相关提案。
（六） 独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。
3
第十五条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权外，独立董
事应当积极行使下列特别职权：：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七） 法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第十七条 如果独立董事按照前条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
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计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
第十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当就前条规定的事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。独立意见内容包括：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的职责履行
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第二十条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，
按照中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立意见。
第二十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解
公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
必要时可聘请中介机构予以协助。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委
托其他独立董事代为出席和表决。
第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性
的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。不符合独立性条件的，独立
董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十五条 独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以
撤换：
（一） 连续三次不亲自出席董事会会议；
（二） 连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不
符；
（三） 出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。
除出现上述情况及《公司法》和《章程》、本规则中规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
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如果因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低
于法定或《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后方可生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董
事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行
实地考察。
第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事责任的承担和免除
7
第三十四条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、《章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应
责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第三十五条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法
律、行政法规、《章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能
免除责任。
第三十六条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合
理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所
提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第八章 附 则
第三十七条 释义：
（一） 会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
（二） 附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于
公司的企业。
（三） 直系亲属：指配偶、父母、子女等；
（四） 主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本
制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项
应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。
第三十九条 本制度由公司董事会制订与解释，于股东大会审议通过之日起
施行。
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议案十四
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司规范运作，根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公
司信息披露管理办法》，结合公司实际，对《信息披露管理
制度》予以修订。《信息披露管理制度》本次修订的主要内
容如下：
修订前 修订后
第一章 第一章
第一条 为 规 范 安 徽 省 交 通 规 第一条 为 规 范 安 徽 省 交 通 规
划设计研究总院股份有限公司 划设计研究总院股份有限公司
（以下简称“公司”）信息披露 （以下简称“公司”）信息披露
行为，保证公司真实、及时、 行为，保证公司真实、及时、
准确、合法、完整地披露信 准确、合法、完整地披露信
息，保护公司股东、债权人及 息，保护公司股东、债权人及
其他利益相关人员的合法权 其他利益相关人员的合法权
益，根据《中华人民共和国公 益，根据《中华人民共和国公
司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 司 法 》（以下简称《公司法》）、
法 》、《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 《中华人民共和国证券法》（以
办 法 》、《 证 券 交 易 所 股 票 上 市 下简称《证券法》）、《上市公司
规则（2014 年修订）》（以下简 信 息 披 露 管 理 办 法 》、《 证 券 交
称“《上市规则》”等有关法 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 称
律、法规以及规范性文件（以 “《上市规则》”）《上海证券交
下合称“中国法律法规”）的规 易所上市公司自律监管指引第
定和《安徽省交通规划设计研 2 号——信息披露事务管理》等
究总院股份有限公司章程》（以 有关法律、法规以及规范性文
下 简 称 《 章 程 》）， 结 合 公 司 信 件（以下合称“中国法律法
息披露的实际情况，特制定本 规”）的规定和《安徽省交通规
修订前 修订后
制度。 划设计研究总院股份有限公司
章程》（以下简称《章程》），结
合公司信息披露的实际情况，
特制定本制度。
第三条 公 司 的 信 息 披 露 应 当 第三条 公 司 应 当 及 时 依 法 履
符合公司相关监管要求，并遵 行信息披露义务，披露的信息
循真实、准确、完整、及时、 应当真实、准确、完整，简明
公平等原则。 清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第四条 本 制 度 适 用 于 如 下 人 第四条 本 制 度 适 用 于 如 下 人
员和机构： 员和机构：
（一）公司董事会秘书与公司 （一）公司董事会秘书与公司
信息披露事务管理部门； 信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会； （二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会； （三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员； （四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各 （五）公司总部各部门以及各
分公司、子公司的负责人； 分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5% （六）公司控股股东和持股 5%
以上的大股东； 以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责 （七）公司下属控股公司和参
的部门和人员。 股公司；
（八）其他负有信息披露职责
的部门和人员。
第五条 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 第五条 在 公 司 网 站 及 其 他 媒
体发布信息的时间不得先于证 体发布信息的时间不得先于证
券监管部门所指定的媒体，不 券监管部门所指定的媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等 得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替应当履行的报 任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报 告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报 告形式代替应当履行的临时报
告义务，不得发布与在指定媒 告义务，不得发布与在规定媒
体不同的信息。 体不同的信息。
第二章 第二章
修订前 修订后
第六条 公 司 公 开 信 息 披 露 的 第六条 公 司 公 开 信 息 披 露 的
文件主要包括招股说明书、募 文件主要包括定期报告、临时
集说明书、上市公告书、定期 报告、招股说明书、募集说明
报告和临时报告等。 书、上市公告书、收购报告
年度报告、中期报告、季度报 书。
告为定期报告，其他报告为临 年度报告、中期报告、季度报
时报告。 告为定期报告，其他报告为临
时报告。
第七条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 第七条 公 司 应 当 披 露 的 定 期
报告包括年度报告、中期报告 报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作 和季度报告。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信 出价值判断和投资决策有重大
息，均应当披露。 影响的信息，均应当披露。
第九条 年度报告应当在每个会 第九条 年度报告应当在每个会
计年度结束之日起 4 个月内， 计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度 中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起 2 个月 的上半年结束之日起两个月
内，季度报告应当在每个会计 内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束 年度第三个月、第九个月结束
后的 1 个月内编制完成并披 后的一个月内编制完成并披
露。 露。
公司第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报
告的披露时间。
第十条 公司年度报告应记载以 第十条 公司年度报告应记载以
下内容： 下内容：
（一）公司基本情况； （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指 （二）主要会计数据和财务指
标； 标；
（三）公司股票、债券发行及 （三）公司股票、债券发行及
变动情况，报告期末股票、债 变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 券总额、股东总数，公司前十
大股东持股情况； 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股 （四）持股百分之五以上股
股东及实际控制人情况； 东、控股股东及实际控制人情
修订前 修订后
（五）董事、监事、高级管理 况；
人员的任职情况、持股变动情 （五）董事、监事、高级管理
况、年度报酬情况； 人员的任职情况、持股变动情
（六）董事会报告； 况、年度报酬情况；
（七）管理层讨论与分析； （六）董事会报告；
（八）报告期内重大事件及对 （七）管理层讨论与分析；
公司的影响； （八）报告期内重大事件及对
（九）关联交易； 公司的影响；
（十）财务会计报告和审计报 （九）财务会计报告和审计报
告正文； 告全文；
（十一） 中 国 证 监 会 规 定 的 其 （十）中国证监会规定的其他
他事项。 事项。
年度报告中的财务会计报告应 年度报告中的财务会计报告应
当经具有证券、期货相关业务 当经符合《证券法》规定的会
资格的会计师事务所审计。 计师事务所审计。
第十六条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 第十六条 定 期 报 告 中 财 务 会 计
报告被出具非标准审计报告 报告被出具非标准审计意见
的，公司董事会应当针对该审 的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说 计意见涉及事项作出专项说
明。 明。
第十七条 年 度 报 告 、 中 期 报 告 第十七条 年 度 报 告 、 中 期 报 告
和季度报告的格式及编制规 和季度报告的格式及编制规
则，应符合公司股份上市地监 则，应符合中国证监会和公司
管规则的规定。 股份上市地监管规则的规定。
第十八条 对 于 可 能 对 公 司 证 券 第十八条 对 于 可 能 对 公 司 证 券
及其衍生品种交易价格产生较 及其衍生品种交易价格产生较
大影响的交易事项、关联交易 大影响的交易事项、关联交易
事项和其他重大事项，公司应 事项和其他重大事项，公司应
当按照公司股份上市地证券监 当按照公司股份上市地证券监
管机构的相关规定以临时报告 管机构的相关规定以临时报告
等形式予以及时披露。 等形式予以及时披露。当出
现、发生或者即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或者
事件时，负有报告义务的责任
修订前 修订后
人应当及时履行内部报告程
序。
第十九条 按 照 公 司 股 票 上 市 地 第十九条 按照公司股票上市地
监管的规定，公司以临时报告 监管的规定，以临时报告披露
披露重大交易事项。 重大交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；
（三 ）提供 财务资 助（含 有息
或者无息借款、委托贷款等）；
（四 ）提供 担保（ 含对控 股子
公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六 ）委托 或者受 托管理 资产
和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项
目；
（十 一）放 弃权利 （含放 弃优
先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）本所交易所认定的其
他交易。
第二十条 交 易 事 项 （ 提 供 担 第二十条 交 易 事 项 （ 提 供 担 保
保、受赠现金资产、单纯减免 除外）达到下列标准之一的，
上市公司义务的债务除外）达 应当及时披露：
到下列标准之一的，除应当及 （一）交易涉及的资产总额
时披露外，还应当提交股东大 （同时存在账面值和评估值
会审议： 的，以高者为准）占公司最近
（一）交易涉及的资产总额 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以
（同时存在帐面值和评估值 上；
的，以高者为准）占上市公司 （二 ）交易 的成交 金额（ 包括
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 承担的债务和费用）占公司最
修订前 修订后
以上； 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以
（二）交易的成交金额（包括 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万
承担的债务和费用）占上市公 元；
司最近一期经审计净资产的 （三 ）交易 产生的 利润占 公司
50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 最近一个会计年度经审计净利
5000 万元； 润 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超
（三）交易产生的利润占上市 过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计 （四 ）交易 标的（ 如股权 ）在
净利润的 50 ％以上，且绝对金 最近一个会计年度相关的营业
额超过 500 万元； 收入占公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ，
最近一个会计年度相关的营业 且绝对金额超过 1000 万元；
收入占上市公司最近一个会计 （五 ）交易 标的（ 如股权 ）在
年度经审计营业收入的 50 ％以 最近一个会计年度相关的净利
上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 润占公司最近一个会计年度经
元； 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 ， 且 绝
（五）交易标的（如股权）在 对金额超过 100 万元。
最近一个会计年度相关的净利 上述指标涉及的数据如为负
润占上市公司最近一个会计年 值，取其绝对值计算。
度经审计净利润的 50 ％以上，
且绝对金额超过 500 万元。 第二十一条 交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司公司
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以
上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
元；
修订前 修订后
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第二十一条 公 司 发 生 “ 提 供 担 第二十二条 公 司 发 生 “ 提 供 担
保”交易事项，应当提交董事会 保”交易事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及 或者股东大会进行审议，并及
时进行披露。 时进行披露。
下述担保事项应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公
司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（三）公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以
后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司
修订前 修订后
最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（五）为资产负债率超过 70％
的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规
定的其他担保。
公司股东大会审议前款第
（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十三条 公司发生“财务资
助”交易事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期
/ 财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前
修订前 修订后
两款规定。
第二十二条 公司与关联自然人 第二十四条 公司与关联自然人
和关联法人发生的交易达到以 和关联法人发生的交易达到以
下标准之一，应当及时披露： 下标准之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生 （一）公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关 的交易金额（包括承担的债务
联交易（公司提供担保除外）， 和 费 用 ） 在 30 万 元 以 上 的 交
应当及时披露。 易。
（二）公司与关联法人发生的 （二）公司与关联法人（或者
交易金额占公司最近一期经审 其他组织）发生的交易金额
计净资产 0.5%以上、且绝对金 （包括承担的债务和费用）在
额 超 过 300 万 元 的 关 联 交 易 300 万元以上，且占上市公司最
（公司提供担保除外），应当及 近一期经审计净资产绝对值
时披露。 0.5%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交 （三）公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金 易金额（包括承担的债务和费
资产、单纯减免公司义务的债 用）在 3000 万元以上，且占上
务除外）金额占公司最近一期 市公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值 5%以上、 绝对值 5%以上的，应当按照规
且绝对金额超过 3000 万元的关 定披露审计报告或者评估报
联交易，除应当及时披露外， 告，并将该交易提交股东大会
涉及非现金交易的，还应当提 审议。
供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构，对交
易标的出具审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会
审议。公司与关联人进行日常
性关联交易时的审议程序按照
《关联交易管理制度》执行。
第二十三条 公司以临时报告披 第二十五条 公司以临时报告披
露的其他重大事项： 露的其他重大事项：
（一） 公 司 的 经 营 方 针 和 经 （一 ）公司 的经营 方针和 经营
营范围的重大变化； 范围的重大变化；
（二） 公 司 的 重 大 投 资 行 为 （二 ）公司 的重大 投资行 为，
和重大的购置财产的决定； 或者公司在一年内购买、出售
修订前 修订后
（三） 公 司 订 立 重 要 合 同 ， 重大资产超过公司资产总额百
可能对公司的资产、负债、权 分之三十，或者公司营业用主
益和经营成果产生重要影响； 要资产的抵押、质押、出售或
（四） 公 司 发 生 重 大 债 务 和 者报废一次超过该资产的百分
未能清偿到期重大债务的违约 之三十；
情况，或者发生大额赔偿责 （三 ）公司 订立重 要合同 、提
任； 供重大担保或者从事关联交
（五） 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 易，可能对公司的资产、负
者重大损失； 债、权益和经营成果产生重要
（六） 持 有 公 司 5% 以 上 股 影响；
份的股东或者实际控制人，其 （四 ）公司 发生重 大债务 和未
持有股份或者控制公司的情况 能清偿到期重大债务的违约情
发生较大变化； 况；
（七） 涉 及 公 司 涉 案 金 额 占 （五 ）公司 发生重 大亏损 或者
公司最近一期经审计净资产绝 重大损失；
对值 10 ％以上、且绝对金额超 （六 ）公司 生产经 营的外 部条
过 1000 万元的重大诉讼、仲裁 件发生的重大变化；
事项； （七 ）公司 的董事 、三分 之一
（八） 董 事 会 就 发 行 新 股 或 以上监事或者经理发生变动，
者其他再融资方案、股权激励 董事长或者经理无法履行职
方案形成相关决议； 责；
（九） 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 （八 ）持有 公司百 分之五 以上
投资项目； 股份的股东或者实际控制人持
（十） 业 绩 预 告 、 业 绩 快 报 有股份或者控制公司的情况发
和盈利预测； 生较大变化，公司的实际控制
（十一） 公 司 的 利 润 分 配 或 资 人及其控制的其他企业从事与
本公积金转增股本方案； 公司相同或者相似业务的情况
（十二） 公 司 股 票 交 易 异 常 波 发生较大变化；
动的传闻澄清； （九 ）公司 分配股 利、增 资的
（十三） 董 事 会 审 议 通 过 回 购 计划，公司股权结构的重要变
股份的事项； 化，公司减资、合并、分立、
（十四） 公 司 拟 与 其 他 公 司 吸 解散及申请破产的决定，或者
收合并； 依法进入破产程序、被责令关
（十五） 可 转 换 公 司 债 券 涉 及 闭；
的重大事项； （十 ）涉及 公司的 重大诉 讼、
（十六） 持 有 公 司 5% 以 上 股 仲裁，股东大会、董事会决议
修订前 修订后
份的股东或实际控制人涉及公 被依法撤销或者宣告无效；
司的权益变动或收购事项； （十 一）公 司涉嫌 犯罪被 依法
（十七） 按 照 中 国 法 律 法 规 及 立案调查，公司的控股股东、
其他监管规则应当予以披露的 实际控制人、董事、监事、高
其他情形。 级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
（十 二）公 司发生 大额赔 偿责
任；
（十 三）公 司计提 大额资 产减
值准备；
（十 四）公 司出现 股东权 益为
负值；
（十 五）公 司主要 债务人 出现
资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（十 六）新 公布的 法律、 行政
法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（十 七）公 司开展 股权激 励、
回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（十 八）法 院裁决 禁止控 股股
东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（十 九）主 要资产 被查封 、扣
押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（二 十）公 司预计 经营业 绩发
生亏损或者发生大幅变动；
（二 十一） 主要或 者全部 业务
陷入停顿；
修订前 修订后
（二 十二） 获得对 当期损 益产
生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（二 十三） 聘任或 者解聘 为公
司审计的会计师事务所；
（二 十四） 会计政 策、会 计估
计重大自主变更；
（二 十五） 因前期 已披露 的信
息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更
正；
（二 十六） 公司或 者其控 股股
东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（二 十七） 公司的 控股股 东、
实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职
责；
（二 十八） 除董事 长或者 经理
外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职
责；
（二 十九） 中国证 监会规 定的
其他事项。
修订前 修订后
公司 的控股 股东或 者实际 控制
人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其
知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露
义务
第三章 第三章
第三十一条 董事的责任： 第三十四条 董事的责任：
（一）未经董事会决议或董事 （一）未经董事会决议或董事
长授权，董事个人不得代表公 长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发 司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过 布、披露公司未经公开披露过
的信息。 的信息。
（二）董事应当了解并持续关 （二）董事应当了解并持续关
注公司生产经营情况、财务状 注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能 况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主 发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资 动调查、获取决策所需要的资
料。 料。
（三）董事应当勤勉尽责，关 （三）董事应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况， 注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规 保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露，配合上市公司 定期限内披露，配合公司及其
及其他信息披露义务人履行信 他信息披露义务人履行信息披
息披露义务。 露义务。
第三十四条 董 事 会 秘 书 的 责 第三十四条 董 事 会 秘 书 的 责
任： 任：
（一）董事会秘书为公司与证 （一）董事会秘书为公司与证
券交易所的指定联络人，负责 券交易所的指定联络人，负责
准备和递交有关证券监管机构 准备和递交有关证券监管机构
要求的文件，组织完成有关监 要求的文件，组织完成有关监
管机构布置的任务。 管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作， （二）负责信息的保密工作，
制订保密措施。内幕信息泄露 制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解 时，及时采取补救措施加以解
修订前 修订后
释和澄清，并报告上市地有关 释和澄清，并报告上市地有关
证券监管机构。 证券监管机构。
（三）董事会秘书负责组织和 （三）董事会秘书负责组织和
协调公司信息披露事务，汇集 协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董 公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的 事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情 报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书应参加股东大 况。董事会秘书应参加股东大
会、董事会会议、监事会会议 会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，应 和高级管理人员相关会议，应
了解公司的财务和经营情况， 了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有 查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。 文件。
（四）董事会秘书负责办理公 （四）董事会秘书负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。 司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的 除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式 信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理 发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不 人员非经董事会书面授权，不
得对外发布上市公司未披露信 得对外发布公司未披露信息。
息。 （五）公司应当为董事会秘书
（五）公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，财务
履行职责提供便利条件，财务 负责人配合董事会秘书组织财
负责人配合董事会秘书组织财 务信息披露方面的相关工作。
务信息披露方面的相关工作。 （六）证券事务代表协助董事
（六）证券事务代表协助董事 会秘书负责信息披露事务。证
会秘书负责信息披露事务。证 券事务代表主要负责定期报告
券事务代表主要负责定期报告 和临时报告的资料收集和定期
和临时报告的资料收集和定期 报告、临时报告的编制，并提
报告、临时报告的编制，并提 交董事会秘书初审；协助董事
交董事会秘书初审；协助董事 会秘书做好信息披露事务。
会秘书做好信息披露事务。
第三十八条 信息披露事务管理
/ 部门及其负责人的责任：
（一）配合证券事务代表编制
修订前 修订后
定期报告和临时报告的资料收
集和定期报告、临时报告；
（二）配合公司董事会秘书办
理公司信息对外公布等相关事
宜；
（三）负责组织公司其他部门
收集信息披露相关信息；
（四）配合公司董事会秘书、
证券事务代表对信息披露的形
式和内容进行审核和确认。
第三十六条 公司总部职能部门 第三十九条 公司其他部门和机
的责任： 构的责任：
公司总部财务、对外投资等职 公司职能管理机构、科技研发
能部门应配合信息披露事务管 机构、事业运营机构等应配合
理部门的工作，以确保公司定 信息披露事务管理部门的工
期报告以及有关重大资产重组 作，以确保公司定期报告、临
的临时报告能够及时披露。 时报告能够及时、准确披露。
第四十一条 公司高级管理层应 第四十一条 公司应当健全对公
当健全对公司未公开信息的保 司未公开信息的保密措施，明
密措施，明确应予保密的信息 确应予保密的信息范围及判断
范围及判断标准、界定内幕信 标准、界定内幕信息知情人的
息知情人的范围，明确内幕信 范围，明确内幕信息知情人的
息知情人的保密责任。应当明 保密责任。应当明确公司未公
确公司未公开信息的内部流 开信息的内部流转、审核及披
转、审核及披露流程。 露流程。
未公开信息的内部流转、审核 未公开信息的内部流转、审核
及披露流程至少应当包括以下 及披露流程至少应当包括以下
内容： 内容：
（一）未公开信息的内部通报 （一）未公开信息的内部通报
流程及通报范围； 流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿 （二）拟公开披露的信息文稿
的草拟主体与审核主体； 的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履 （三）信息公开披露前应当履
行的内部审议程序及相关授 行的内部审议程序及相关授
权； 权；
修订前 修订后
（四）信息公开披露后的内部 （四）信息公开披露后的内部
通报流程； 通报流程；
（五）公司向监管部门、证券 （五）公司向监管部门、证券
交易所报送报告的内部审核或 交易所报送报告的内部审核或
通报流程； 通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣 （六）公司在媒体刊登相关宣
传信息的内部审核或通报流 传信息的内部审核或通报流
程。 程。
第四十五条 公司应当形成以下
文件在内的信息披露档案：
（一）信息披露内部审批、上
会、研讨记录；
（二）董事、监事、高级管理
人员履行信息披露职责的记
/ 录；
（三）信息披露内幕信息知情
人档案；
（四）信息披露相关其他文
件。
第四十六条 公司信息披露档案
应由信息披露管理部门保管。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
七次会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《信息披露管理制度》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
信息披露管理制度
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保
护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》（以下称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等有关法律、法规以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定
和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《章程》），
结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、证券交易所要求披露的信息。
第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书与公司信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七） 公司下属控股公司和参股公司；
（八） 其他负有信息披露职责的部门和人员。
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监管部门所
指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
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告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布与在规定
媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准
第六条 公司公开信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合中国法律法规
和公司上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第
三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 公司年度报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
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（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 公司中期报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，应审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二） 根据中国证监会或者公司股票上市地交易所有关规定应当进行审
计的其他情形。
第十三条 公司季度报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和公司
股票上市地交易所另有规定的除外。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
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第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合中国
证监会和公司股份上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告
第十八条 对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交
易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当按照公司股份上市地证券监管
机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。当出现、发生或者即将发生可
能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报
告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
第十九条 按照公司股票上市地监管的规定，以临时报告披露重大交易事项
包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第二十条 交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会进行审议，并及时进行披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二十三条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会进行审议，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
第二十四条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之
一，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易。
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
（三） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为，或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重
大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
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（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重
大事件发生时。
第二十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 重大事件难以保密；
（二） 重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者
变化情况及可能产生的影响。
第二十九条 公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大
事项外，公司应当依据中国法律法规和证券监管规则的相关规定对其他应当履行
审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行
相应审议程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司
实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 董事的责任：
（一） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三） 董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
第三十四条 监事的责任：
（一） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
（二） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合中国法律法规以及证券监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第三十五条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二） 高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第三十六条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有
关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务。
（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
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补救措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管机构。
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（五） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董
事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。
（六） 证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主
要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董
事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十七条 公司子公司负责人的责任：
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公
司中担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公
司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十八条 信息披露事务管理部门及其负责人的责任：
（一）配合证券事务代表编制定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告；
（二）配合公司董事会秘书办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）负责组织公司其他部门收集信息披露相关信息；
（四）配合公司董事会秘书、证券事务代表对信息披露的形式和内容进行审
核和确认。
第三十九条 公司其他部门和机构的责任：
公司职能管理机构、科技研发机构、事业运营机构等应配合信息披露事务管
理部门的工作，以确保公司定期报告、临时报告能够及时、准确披露。
第四十条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责任：
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公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和正在进行的涉及本公司股权
变动与质押事项、资产重组或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负
有依据公司股份上市地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管
机构以及公司进行披露的责任。
第二节 信息披露的管理
第四十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十二条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的
信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。母公
司对控股上市子公司的未公开披露信息负有保密责任。
第四十三条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确
保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第四十四条 公司应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密
的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保
密责任。应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一） 未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二） 拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三） 信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四） 信息公开披露后的内部通报流程；
（五） 公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六） 公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第四十五条 公司应当形成以下文件在内的信息披露档案：
（一） 信息披露内部审批、上会、研讨记录；
（二） 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录；
（三） 信息披露内幕信息知情人档案；
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（四） 信息披露相关其他文件。
第四十六条 公司信息披露档案应由信息披露管理部门保管。
第四章 附则
第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术
语的含义相同。
第四十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。
本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事
项应按中国法律法规及《章程》的规定执行。
第四十九条 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管机构认
可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密
的法律法规或损害公司合法利益的，可以向有关证券监管机构申请豁免披露或者
履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保
密程度，或者信息已经外泄，则须及时做出适当处理。
第五十条 本制度由公司股东大会会审议通过之日起生效实施。本制度由董
事会负责解释。
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议案十五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订，修
订内容如下：
修订前 修订后
第一章 第一章
第一条 为进一步加强安徽省交通 第一条 为进一步加强安徽省交
规划设计研究总院股份有限公司 通规划设计研究总院股份有限
（以下简称“公司”）关联交易管 公司（以下简称“公司”）关联
理，明确管理职责和分工，维护 交易管理，明确管理职责和分
公司股东和债权人的利益，保证 工，维护公司股东和债权人的
公司与关联方之间订立的关联交 利益，保证公司与关联方之间
易合同符合公平、公正、公开的 订 立 的 关 联 交 易 合 同 符 合 公
原则，根据《中华人民共和国公 平、公正、公开的原则，根据
司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》
法》、《企业会计准则—关联方关 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
系及其交易的披露》以及中国其 《上海证券交易所股票上市规
他相关法律、法规、规章、规范 则 》《 企 业 会 计 准 则 — 关 联 方
性 文 件 （ 以 下 合 称 “ 中 国 法 律 法 关 系 及 其 交 易 的 披 露 》《 上 海
规 ” ） 和 《 安 徽 省 交 通 规 划 设 计 证券交易所上市公司自律监管
研 究 总 院 股 份 有 限 公 司 章 程 》 指引第 5 号——交易与关联交
（ 以 下 简 称 “ 《 章 程 》 ” ） 的 规 易》以及中国其他相关法律、
定，并参照有关证券监管要求， 法规、规章、规范性文件（以
特制订本制度。 下合称“中国法律法规”）和
修订前 修订后
《安徽省交通规划设计研究总
院 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下
简称“《章程》”）的规定，并
参照有关证券监管要求，特制
订本制度。
第二章 第二章
第二条 公司董事会办公室是关联 第二条 公司董事会办公室是关
交易管理的归口部门，在董事会 联交易管理的归口部门，在董
秘书的领导下开展关联交易管理 事会秘书的领导下开展关联交
工作。董事会办公室主要负责关 易管理工作。
联人的分析确认、关联交易合规
审查及重大关联交易决策的组
织，以及信息披露工作。
第三条 公司财务部门负责关联交 第三条 公司财务部门、运营管
易的会计记录、核算、报告及统 理机构负责关联交易的记录、
计分析工作，并按季度报董事会 核算、报告及统计分析工作，
办公室。 并按季度报董事会办公室。董
事会办公室主要负责对汇总上
报的关联交易情况进行整理、
汇总，并按照本制度的规定，
保证关联交易决策程序的履
行，并按本制度的规定进行披
露。法务安全部主要负责关联
交易的合规审查。
第四条 董事会办公室对汇总上报
的关联交易情况进行整理、分
析，并按照本制度的规定，保证 /
关联交易决策程序的履行，并按
本制度的规定进行披露。
第五条 公司关联方包括关联法 第四条 公司关联方包括关联法
人、关联自然人。 人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指： （一）公司的关联法人是指：
1． 直接或者间接控制公司的法 1． 直接或者间接控制公司的
人或其他组织； 法人或其他组织；
2． 由前项所述法人直接或者间 2． 由前项所述法人直接或者
修订前 修订后
接控制的除公司及其控股子公司 间接控制的除公司及其控股子
以外的法人或其他组织； 公司以外的法人或其他组织；
3． 由本条第（二）款所列关联 3． 由本条第（二）款所列关
自然人直接或者间接控制的、或 联自然人直接或者间接控制
者担任董事、高级管理人员的， 的、或者担任董事（不含同为
除公司及其控股子公司以外的法 双 方 的 独 立 董 事 ）、 高 级 管 理
人或其他组织； 人员的，除公司及其控股子公
4． 持有公司 5%以上股份的法人 司及控制的其他主体以外的法
或其他组织； 人或其他组织；
5． 中国证券监督管理委员会 4． 持有公司 5%以上股份的法
（以下简称“中国证监会”）、证券 人或其他组织及其一致行动
交易所或者公司根据实质重于形 人；
式的原则认定的其他与公司有特 5． 中国证券监督管理委员会
殊关系，可能或者已经导致公司 （以下简称“中国证监会”）、证
对其利益倾斜的法人或其他组 券交易所或者公司根据实质重
织。 于形式的原则认定的其他与公
（二）公司关联自然人是指： 司有特殊关系，可能或者已经
1．直接或者间接持有公司 5%以 导致公司对其利益倾斜的法人
上股份的自然人； 或其他组织。
2．直接或者间接控制公司的法 （二）公司关联自然人是指：
人或其他组织的董事、监事及高 1．直接或者间接持有公司 5%
级管理人员； 以上股份的自然人；
3．公司的董事、监事及高级管 2．直接或者间接控制公司的
理人员； 法人或其他组织的董事、监事
4．本款第 1 项、3 项所述人士的 及高级管理人员；
关系密切的家庭成员，包括配 3．公司的董事、监事及高级
偶 、 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 管理人员；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 4．本款第 1 项、3 项所述人士
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 的关系密切的家庭成员，包括
子女配偶的父母； 配 偶 、 年 满 18 周 岁 的 子 女 及
5．中国证监会、证券交易所或 其配偶、父母及配偶的父母、
者公司根据实质重于形式的原则 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
认定的其他与公司有特殊关系， 弟姐妹、子女配偶的父母；
可能或者已经造成公司对其利益 5． 中国证监会、证券交易所
倾斜的自然人。 或者公司根据实质重于形式的
（三）具有以下情形之一的法人 原则认定的其他与公司有特殊
修订前 修订后
或其他组织或者自然人，视同公 关系，可能或者已经造成公司
司的关联人： 对其利益倾斜的自然人。
1 ． 因 与 公 司 或 者 其 关 联 方 签 署 （三）具有以下情形之一的法
的协议或者作出的安排，在协议 人或其他组织或者自然人，视
或者安排生效后，或在未来十二 同公司的关联人：
个月内，存在本条第（一）款、 1．因与公司或者其关联方签
（二）款所述情形之一的； 署的协议或者作出的安排，在
2 ． 过 去 十 二 月 内 ， 曾 经 具 有 本 协议或者安排生效后，或在未
条 第 （ 一 ） 款 、（ 二 ） 款 所 述 情 来 十 二 个 月 内 ， 存 在 本 条 第
形之一的。 （ 一 ） 款 、（ 二 ） 款 所 述 情 形
（四）公司董事、监事、高级管 之一的；
理人 员、持 股 5％以 上的股 东及 2 ． 过 去 十 二 月 内 ， 曾 经 具 有
其一致行动人、实际控制人，应 本 条 第 （ 一 ） 款 、（ 二 ） 款 所
当将其与公司存在的关联关系及 述情形之一的。
时告知公司，并由公司报证券交 （四）公司董事、监事、高级
易所备案。 管理 人员 、持 股 5％以 上的 股
东及其一致行动人、实际控制
人，应当将其与公司存在的关
联关系及时告知公司，并由公
司报证券交易所备案。
第六条 公司关联交易是指公司或 第五条 公司关联交易是指公司
其控股子公司与公司关联方发生 或其控股子公司及控制的其他
的转移资源或义务的事项，而不 主体与公司关联方发生的转移
论是否收取价款，即按照实质重 资源或义务的事项，而不论是
于形式原则确定，包括但不限于 否收取价款，即按照实质重于
下列交易事项： 形式原则确定，包括但不限于
（一）购买或出售资产（不包括 下列交易事项：
购买原材料、燃料和动力，以及 （一）购买或出售资产；
出售产品、商品等与日常经营相 （ 二 ） 对 外 投 资 （ 含 委 托 理
关的资产收购或者出售行为，但 财、对子公司投资等）；
资产置换中涉及到的此类资产购 （三）提供财务资助（含有息
买或出售行为，仍包括在内）； 或者无息借款、委托贷款
（二）对外投资（含委托理财、 等）；
委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子
（三）提供财务资助； 公司担保等）；
修订前 修订后
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和
（六）委托或受托管理资产和业 业务；
务； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发
（十）转让或受让研究与开发项 项目
目； （十一）放弃权利（含放弃优
（十一）购买原料、燃料、动 先购买权、优先认缴出资权
力； 等）；
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原料、燃料、动
（十三）提供或接受劳务； 力；
（十四）委托或受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）在关联人财务公司存贷 （十四）提供或接受劳务；
款； （十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资； （十六）存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能引致 （十七）与关联人共同投资；
资源或义务转移的事项； （十八）其他通过约定可能引
（十八）法律法规认定应当属于 致资源或义务转移的事项；
关联交易的其他事项。 （十九）法律法规认定应当属
于关联交易的其他事项。
第十四条 公司与关联方之间的单 第十三条 公司与关联方之间的
次非日常性关联交易金额在人民 单次非日常性关联交易金额
币 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 （包括承担的债务和费用）在
一期 经审计 净资产 值的 5％以 上 人 民 币 3000 万 元 以 上 且 占 公
的关联交易（获赠现金资产和提 司最近一期经审计净资产值的
供 担 保 除 外 ）， 或 者 公 司 与 关 联 5％以上的关联交易，或者公
方就同一交易标的或者公司与同 司与关联方就同一交易标的或
一关联方在连续十二个月内发生 者公司与同一关联方在连续十
的关联交易累计金额在人民币 二个月内发生的关联交易累计
3000 万元以上且占公司最近一期 金 额 在 人 民 币 3000 万 元 以 上
经审 计净资 产值的 5％以 上的关 且占公司最近一期经审计净资
联交易，由董事会审议通过后将 产值 的 5％以 上的 关联 交易 ，
该关联交易事项提交股东大会审 由董事会审议通过后将该关联
修订前 修订后
议。 交易事项提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金 公司与关联自然人发生的交易
额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ， 金额（包括承担的债务和费
应提交董事会审议；公司与关联 用 ） 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交
法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 易，应提交董事会审议；公司
上、3000 万元以下，且占公司最 与关联法人发生的交易金额
近一期经审计的净资产绝对值 （包括承担的债务和费用）在
5%以上的关联交易，应当提交董 300 万 元 以 上 、 3000 万 元 以
事会审议批准。 下，且占公司最近一期经审计
未达到上述标准的非日常性关联 的 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关
交易由公司领导层组织专题办公 联交易，应当提交董事会审议
会审议批准；但公司领导层专题 批准。
办公会认为应当由公司董事会审 未达到上述标准的非日常性关
议的，可提请董事会审议批准。 联交易按照《“三重一大”事项
公司与关联人进行日常性关联交 决策管理基本制度“三重一大”
易时的审议程序按照本制度第六 规定》审批。
章的各项规定执行。 公司与关联人进行日常性关联
公司为关联人提供担保的，不论 交易时的审议程序按照本制度
数额大小，均应当在董事会审议 第六章的各项规定执行。
通过后及时披露，并提交股东大 公司为关联人提供担保的，不
会审议。 论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议。
第十六条 公司董事会审议关联交 第十五条 公司董事会审议关联
易事项时，关联董事应当回避表 交易事项时，关联董事应当回
决，也不得代理其他董事行使表 避表决，也不得代理其他董事
决权。该董事会会议由过半数的 行使表决权。该董事会会议由
非关联董事出席即可举行，董事 过半数的非关联董事出席即可
会会议所作决议须经非关联董事 举行，董事会会议所作决议须
过半数通过。出席董事会会议的 经非关联董事过半数通过。出
非关联董事人数不足三人的，公 席董事会会议的非关联董事人
司应当将交易提交股东大会审 数不足三人的，公司应当将交
议。 易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董
或者具有下列情形之一的董事： 事或者具有下列情形之一的董
修订前 修订后
（一）为交易对方； 事：
（二）为交易对方的直接或者间 （一）为交易对方；
接控制人； （二）拥有交易对方直接或者
（三）在交易对方任职，或者在 间接控制权的；
能直接或间接控制该交易对方的 （三）在交易对方任职，或者
法人或其他组织、该交易对方直 在能直接或间接控制该交易对
接或间接控制的法人或其他组织 方的法人或其他组织、该交易
任职； 对方直接或间接控制的法人或
（四）为交易对方或者其直接或 其他组织任职；
间接控制人的关系密切的家庭成 （四）为交易对方或者其直接
员； 或间接控制人的关系密切的家
（五）为交易对方或者其直接或 庭成员；
间接控制人的董事、监事或高级 （五）为交易对方或者其直接
管理人员的关系密切的家庭成 或间接控制人的董事、监事或
员； 高级管理人员的关系密切的家
（六）中国证监会、证券交易所 庭成员；
或者公司基于其他理由认定的， （六）中国证监会、证券交易
其独立商业判断可能受到影响的 所或者公司基于其他理由认定
董事。 的，其独立商业判断可能受到
关联董事的回避和表决程序为： 影响的董事。
（一）关联董事应主动提出回避 关联董事的回避和表决程序
申请，否则其他董事有权要求其 为：
回避； （一）关联董事应主动提出回
（二）当出现是否为关联董事的 避申请，否则其他董事有权要
争议时，由董事会临时会议过半 求其回避；
数通过决议决定该董事是否属关 （二）当出现是否为关联董事
联董事，并决定其是否回避； 的争议时，由董事会临时会议
（三）关联董事不得参与审议和 过半数通过决议决定该董事是
列席会议讨论有关关联交易事 否属关联董事，并决定其是否
项； 回避；
（四）董事会对有关关联交易事 （三）关联董事不得参与审议
项表决时，在扣除关联董事所代 和列席会议讨论有关关联交易
表的表决权数后，由出席董事会 事项；
的非关联董事按《章程》的规定 （四）董事会对有关关联交易
表决。 事项表决时，在扣除关联董事
所代表的表决权数后，由出席
修订前 修订后
董事会的非关联董事按《章
程》的规定表决。
第十七条 公司股东大会审议关联 第十六条 公司股东大会审议关
交易事项时，关联股东应当回避 联交易事项时，关联股东应当
表决。 回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东 前款所称关联股东包括下列股
或者具有下列情形之一的股东： 东或者具有下列情形之一的股
（一）为交易对方； 东：
（二）为交易对方的直接或者间 （一）为交易对方；
接控制人； （二）拥有交易对方直接或者
（三）被交易对方直接或者间接 间接控制权的；
控制； （三）被交易对方直接或者间
（四）与交易对方受同一法人或 接控制；
其他组织或者自然人直接或间接 （四）与交易对方受同一法人
控制； 或其他组织或者自然人直接或
（五）因与交易对方或者其关联 间接控制；
人存在尚未履行完毕的股权转让 （五）在交易对方任职，或者
协议或者其他协议而使其表决权 在能直接或间接控制该交易对
受到限制和影响的股东； 方的法人或其他组织、该交易
（六）中国证监会或者证券交易 对方直接或者间接控制的法人
所认定的可能造成公司利益对其 或其他组织任职；
倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接
股东大会有关关联关系的股东的 或者间接控制人的关系密切的
回避和表决程序为： 家庭成员
（一）关联股东或其他股东或监 （七）因与交易对方或者其关
事可以提出回避申请或要求； 联人存在尚未履行完毕的股权
（二）当某股东是否属于关联股 转让协议或者其他协议而使其
东存在歧义时，由董事会全体董 表决权受到限制和影响的股
事过半数通过决议决定该股东是 东；
否属关联股东并决定其是否回 （八）中国证监会或者证券交
避； 易所认定的可能造成公司利益
（三）关联股东不得参与审议和 对其倾斜的股东。
列席审议有关关联交易事项； 股东大会有关关联关系的股东
（四）股东大会对有关关联交易 的回避和表决程序为：
事项进行表决时，在扣除关联股 （一）关联股东或其他股东或
修订前 修订后
东所代表的有表决权的股份数 监事可以提出回避申请或要
后，由出席股东大会的非关联股 求；
东按《章程》规定表决。 （二）当某股东是否属于关联
股东存在歧义时，由董事会全
体董事过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东并决定其
是否回避；
（三）关联股东不得参与审议
和列席审议有关关联交易事
项；
（四）股东大会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非
关联股东按《章程》规定表
决。
第十八条 公司与关联法人发生的 第十七条 公司与关联法人发生
交易金额在 300 万元（含 300 万 的交易金额（包括承担的债务
元）以上，且占公司最近一期经 和 费 用 ） 在 300 万 元 （ 含 300
审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% （ 含 万元）以上，且占公司最近一
0.5%）以上的关联交易（提供担 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%
保除外），应当及时披露。 （ 含 0.5% ） 以 上 的 关 联 交 易
（ 提 供 担 保 除 外 ）， 应 当 及 时
披露。
第十九条 公司与关联自然人发生 第十八条 公司与关联自然人发
的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 生的交易金额（包括承担的债
联 交 易 （ 提 供 担 保 除 外 ）， 应 当 务 和 费 用 ） 在 30 万 元 以 上 的
及时披露。 关 联 交 易 （ 提 供 担 保 除 外 ），
公司不得直接或者间接向董事、 应当及时披露。
监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司拟与关联人发生的 第十九条 公司拟与关联人发生
交易（公司提供担保、受赠现金 的交易金额（包括承担的债务
资产、单纯减免公司义务的债务 和 费 用 ） 在 3,000 万 元 以 上
除 外 ） 金 额 在 3,000 万 元 以 上 （含 3,000 万元），且占公司最
（含 3,000 万元），且占公司最近 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
修订前 修订后
一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 5% 以 上 （ 含 5% ） 的 关 联 交
上 （ 含 5% ） 的 关 联 交 易 ， 除 应 易，除应当及时披露外，还应
当及时披露外，还应当聘请具有 当按照相关规定聘请具有执行
执行证券、期货相关业务资格的 证券、期货相关业务资格的中
中介机构，对交易标的进行审计 介机构，对交易标的进行审计
或者评估，并将该交易提交股东 或者评估，并将该交易提交股
大会审议决定。 东大会审议决定。
本制度第六章所述与日常经营相 本制度第六章所述与日常经营
关的关联交易所涉及的交易标 相关的关联交易所涉及的交易
的，可以不进行审计或者评估。 标的，可以不进行审计或者评
估。
第二十一条 公司拟与关联法人发 第二十条 公司拟与关联法人发
生的总额高于 300 万元，且高于 生的交易总额高于 300 万元，
公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 0.5 ％ 且高于公司最近经审计净资产
的关联交易，应由独立董事认可 值 0.5 ％ 的 关 联 交 易 ， 应 由 独
后提交董事会讨论决定。独立董 立董事认可后提交董事会讨论
事做出判断前，可以聘请中介机 决定。独立董事做出判断前，
构出具独立财务顾问报告，作为 可以聘请中介机构出具独立财
其判断的依据。 务顾问报告，作为其判断的依
据。
第二十四条 公司与关联人共同出 第二十三条 公司与关联人共同
资设立公司，应当以公司的出资 出资设立公司，应当以协议约
额作为交易金额，适用本制度相 定的全部金额为标准，适用本
关条款的规定。 制度相关条款的规定。
公司出资额达到第二十条规定标 公司出资额达到第二十条规定
准时，如果所有出资方均全部以 标准时，如果所有出资方均全
现金出资，且按照出资额比例确 部以现金出资，且按照出资额
定各方在所设立公司的股权比例 比例确定各方在所设立公司的
的，可以向证券交易所申请豁免 股权比例的，可以向证券交易
适用提交股东大会审议的规定。 所申请豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司不得为本制度第四条规定
的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提
修订前 修订后
供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
第二十五 条 公司进行“提供财务
资助”和“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为披露的计
算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算发生额，经累
计计算的发生额达到本制度相关 /
条款规定标准的，分别适用上述
各条的规定。
已经按照本制度相关条款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十六条 公司进行前条之外的 第二十四条 公司进行在连续
其他关联交易时，应当按照以下 12 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交
标准，并按照连续十二个月内累 易，应当按累计计算的原则分
计计算的原则，分别适用本制度 别适用本制度相关条款规定：
相关条款规定： （一）与同一关联人进行的交
（一）与同一关联人进行的交 易；
易； （二）与不同关联人进行的交
（二）与不同关联人进行的交易 易标的类别相关的交易；
标的类别相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关
上述同一关联人，包括与该关联 联人受同一法人或其他组织或
人受同一法人或其他组织或者自 者自然人直接或间接控制的，
然人直接或间接控制的，或相互 或相互存在股权控制关系的其
存在股权控制关系；以及由同一 他关联人。
关联自然人担任董事或高级管理 已经按照本制度相关条款规定
人员的法人或其他组织。 履行相关义务的，不再纳入相
已经按照本制度相关条款规定履 关的累计计算范围。公司已披
行相关义务的，不再纳入相关的 露但未履行股东大会审议程序
累计计算范围。 的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
/ 第二十五条 公司与关联人之间
修订前 修订后
进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适
用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过
12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第二十七条 公司与关联人一方因 第二十六条 公司与关联人一方
参与公开招标、公开拍卖等行为 因参与公开招标、公开拍卖等
所导致的关联交易，如交易类型 行为所导致 的关联交易，如交
系日常性关联交易则计入年度预 易类型系日常性关联交易则计
计日常性关联交易总额，公司实 入年度预计日常性关联交易总
际执行关联交易超出预计总金额 额，公司实际执行关联交易超
的，则根据超出量重新提请董事 出预计总金额的，则根据超出
会或者股东大会审议和披露。如 量重新提请董事会 或者股东大
交易类型系非日常性关联交易 会审议和披露。如交易类型系
（向公司提供担保、受赠现金资 非日常性关联交易包括承担的
产、单纯减免公司义务的债务除 债务和 费 用 ）， 公 司 拟 与 关 联
外 ）， 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 的 交 人 发 生 的 交 易 金 额 在 3000 万
易 金 额 在 3000 万 元 以 上 ， 且 占 元以上，且占公司最近一期经
公司最近一期经审计的净资产的 审计的净资产的比例 高于 5%
比例高于 5%（含 5%）的，按照 （ 含 5% ） 的 ， 按 照 本 制 度 第
本制度第二十条相关规定提交公 二十条相关规定提交公司股东
司股东大会审议决定；公司拟与 大会审议决 定；公司拟与关联
关联法人发生的总额高于 300 万 法 人 发 生 的 总 额 高 于 300 万
元，且高于公司最近一期经审计 元，且高于公司最近一期经审
净资产值 0.5%的关联交易（及拟 计 净 资 产 值 0.5% 的 关 联 交 易
与关联自然人发生的交易金额在 （及拟与关联自然人发生的交
30 万 元以 上的 交 易）， 按照 本制 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 交
度第二十一条规定由独立董事认 易 ）， 按 照 本 制 度 第 二 十 一 条
修订前 修订后
可后提交董事会审议决定；除上 规定由独立董事认可后提交董
述交由股东大会及董事会审议之 事会审议决定； 除上述交由股
外的关联交易事项，按照本制度 东大会及董事会审议之外的关
第十三条及相关规定实施审议批 联交易事项，按照本制度第十
准程序。上述关联交易事项应报 三条及相关规定实施审议批准
公司董事会办公室备案。 程序。上述关联交易事项应报
公司董事会办公室备案。
第二十八条 公司与关联人进行的 第二十七条 公司与关联人进行
下述交易，可以免予按照关联交 的下述交易，可以免予按照关
易的方式进行审议： 联交易的方式进行审议和披
（一）一方以现金方式认购另一 露：
方公开发行的股票、公司债券或 （一）公司单方面获得利益且
企业债券、可转换公司债券或者 不支付对价、不附任何义务的
其他衍生品种； 交易，包括受赠现金资产、获
（二）一方作为承销团成员承销 得债务减免、无偿接受担保和
另一方公开发行的股票、公司债 财务资助等；
券或企业债券、可转换公司债券 （二）关联人向公司提供资
或者其他衍生品种； 金，利率水平不高于贷款市场
（三）一方依据另一方股东大会 报价利率，且上市公司无需提
决议领取股息、红利或者报酬； 供担保；
（四）证券交易所认定的其他交 （三）一方以现金方式认购另
易。 一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承
销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招
标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等
修订前 修订后
交易条件，向本制度第四条第
三款第（二）项至第（四）项
的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规
定；
（九）证券交易所认定的其他
交易。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
七次会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《关联交易管理制度》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利
益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国其他相关法律、法规、
规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要
求，特制订本制度。
第二章 关联交易管理的组织机构
第二条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领
导下开展关联交易管理工作。
第三条 公司财务部、运营管理机构负责关联交易的记录、核算、报告及统
计分析工作，并按季度报董事会办公室。董事会办公室负责对汇总上报的关联交
易情况进行整理、汇总，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，
并按本制度的规定进行披露。法务安全部负责关联交易的合规审查。
第三章 关联人与关联交易
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一） 公司的关联法人是指：
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1． 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2． 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3． 由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
4． 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5． 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 公司关联自然人是指：
1． 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2． 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
3． 公司的董事、监事及高级管理人员；
4． 本款第 1 项、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
5． 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三） 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
1． 因与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，存在本条第（一）款、（二）款所述情形之一的；
2． 过去十二月内，曾经具有本条第（一）款、（二）款所述情形之一的。
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（四） 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证
券交易所备案。
第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关
联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式
原则确定，包括但不限于下列交易事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或受让研究与开发项目
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
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（十九） 法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公平、公开、公正和诚实信用的原则；
（三） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第八条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价格。如不适合按上述原则
确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
（三） 市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、商品或劳
务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理：
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（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
（二） 公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第十条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 属于本制度第六章所述日常性关联交易事项，依照本制度第六章
规定执行。
第十二条 公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章程》和本制度
规定必须提交公司董事会和/或股东大会审议的之外，可依照中国法律法规、《章
程》和本制度规定由总经理决定后实施。
第十三条 公司与关联方之间的单次非日常性关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以
上的关联交易，或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连
续十二个月内发生的关联交易累计金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易，由董事会审
议通过后将该关联交易事项提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易，应提交董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交董事会审议批准。
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未达到上述标准的非日常性关联交易由公司按照《“三重一大”事项决策管
理基本制度》审批。
公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第六章的各项
规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的
有关规定予以披露。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
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（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定表决。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；
（二） 当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数
通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
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（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《章程》规定表决。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）
以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司拟与关联人发生的交易（（包括承担的债务和费用）金额在
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该
交易提交股东大会审议决定。
本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第二十条 公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300 万元，且高于公司最
近经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；
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（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的
全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
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第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部金额
为标准适用本制度相关条款的规定。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用制度相关条款的规定。
公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司在连续 12
个月内发生的以下关联交易，应当累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规
定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。。
已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第二十六条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，如交易类型系日常性关联交易则计入年度预计日常性关联交易总
额，公司实际执行关联交易超出预计总金额的，则根据超出量重新提请董事会
或者股东大会审议和披露。如交易类型系非日常性关联交易（包括承担的债务
和费用），公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产的比例高于 5%（含 5%）的，按照本制度第二十条相关规定
提交公司股东大会审议决定；公司拟与关联法人发生的总额高于 300 万元，且
高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易（及拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的交易），按照本制度第二十一条规定由独立董事认可
后提交董事会审议决定；除上述交由股东大会及董事会审议之外的关联交易事
项，按照本制度第十三条及相关规定实施审议批准程序。上述关联交易事项应
报公司董事会办公室备案。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守中国法律法规及
公司相关制度。
第六章 日常性关联交易的审议和披露
第二十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董
事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前项规定办理；
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联
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交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类
汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大
会或者董事会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语
的含义相同。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为十年。
第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《章程》的规定为准。
第三十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本制度所称“相关条款”指本制度第十八条至第二十一条。
第三十七条 本制度的解释权属于董事会。
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第三十八条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起
生效施行。
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议案十六
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会需按照相关法律程
序进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由9名董事组
成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期从公司股
东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名3名非
独立董事候选人为：郑建中先生、鲁圣弟先生、卢元均先生；
公司董事会提名3名第四届董事会非独立董事候选人为：苏
新国先生、沈国栋先生、屠新亮先生。
以上6名非独立董事候选人将和董事会提名的3名独立董
事候选人共同组成第四届董事会董事候选人，提交公司股东
大会选举。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
七次会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
附件：
非独立董事候选人简历
苏新国，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 1 月
出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省高等级公路
管理局肥东管理处养护科科长，安徽省高等级公路管理局
合肥管理处副主任兼养护科科长，安徽省高速公路总公司
合肥管理处副处长，安徽皖通高速公路股份有限公司养护
中心主任，安徽省高速公路总公司工程技术处处长、养护
中心主任、安徽省高速公路控股集团有限公司工程技术处
处长、养护中心主任，安徽省高速公路控股集团有限公司
党总支书记、工程建设处处长，安徽省高速公路控股集团
有限公司工程建设部党总支书记、部长，安徽省交控建设
管理有限公司（公路建设事业部）党委委员、副总经理
（副部长）、董事兼道路建设部部长，安徽省交通控股集
团有限公司建设管理部部长兼安徽省交控建设管理有限公
司董事长。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司董事长、党委书记。持有本公司股份 240,000 股，未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈国栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年
11 月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省高等级
公路工程监理有限公司副经理、安徽省高速公路试验检测
科研中心副主任、党总支委员、安徽省高速公路试验检测
科研中心有限公司副总经理、党总支委员，安徽省高速公
路试验检测科研中心有限公司执行董事、党总支书记，现
任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、总经
理、党委副书记。持有本公司股份 1,493,100 股，未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑建中先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年
6 月出生，大专学历，正高级工程师。曾任安徽省港航工程
公司一处副主任、主任，安徽省路港工程公司项目部经理、
经理助理、副总经理，安徽省交通投资集团铜黄高速公路
汤屯段建设办公室主任、党支部书记，安徽省交通投资集
团有限责任公司建设管理部副部长，安徽省交通投资集团
徐明高速公路建设办主任、党支部书记，安徽省交通投资
集团有限责任公司建设管理部（主持工作）、徐明高速建
设办主任、党支部书记，安徽省交控建设管理有限公司
（公路建设事业部）改扩建办公室主任，安徽省交通控股
集团有限公司建设管理部副部长兼工程计划中心主任，安
徽省交通控股集团有限公司副总工程师兼安徽省合枞高速
公路有限责任公司董事长、合枞高速项目办主任、党支部
书记。现任安徽省合枞高速公路有限责任公司董事长、安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、党支部书
记。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
鲁圣弟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年
10 月生，研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省高速公
路总公司合巢芜处养护科副科长，205 国道改建指挥部工程
部部长，安徽皖通高速公路股份有限公司养护中心副主任，
安徽省高速公路总公司工程技术处副处长、养护中心副主
任，安徽省高速公路控股集团有限公司工程技术处处长兼
养护中心主任、工程养护部部长兼养护中心主任，安徽省
交通控股集团公路营运管理公司（公路营运事业部）副总
经理（副部长）、董事兼道路养护部部长、党委委员，安
徽省交通控股集团有限公司养护管理部部长,安徽省交通控
股集团有限公司工会副主席、工会办公室主任。现任安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司董事，安徽省交控
建设管理有限公司董事。未持有本公司股份，未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢元均先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年
11 月生，本科学历，高级工程师。曾任安徽省公路桥梁工
程公司经营科科长、副总经济师、副总经理、党委委员，
安徽省蚌宁高速公路明曹段项目办主任，安徽省公路局重
点工程办公室副主任，阜六高速公路项目办主任、阜周高
速公路项目办主任，中国瑞联集团公司副总裁、总工程师，
安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司董事、副总经理、
党支部委员，安徽省交通投资集团庐江高速公路管理有限
公司副总经理、党支部委员，安徽省交通投资集团金寨高
速公路管理有限公司执行董事、总经理、六安处处长、党
支部书记,安徽省交通控股集团六安西高速公路管理中心主
任、党总支书记。现任安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司董事、安徽交控工程集团有限公司董事。未持有
本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
屠新亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年
1 月生，本科学历，会计师。曾任安徽省高速公路总公司天
长管理处办公室主任，安徽省高速公路总公司萧县管理处
副处长、党总支委员，安徽省高速公路控股集团有限公司
萧县管理处副处长、党总支委员，安徽驿达高速公路服务
区经营管理有限公司副总经理、党总支委员，合肥市皖通
小额贷款有限公司副总经理，安徽省驿达高速公路服务区
经营管理有限公司党委委员、纪委书记。现任安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司董事、党委副书记。未持
有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
议案十七
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会需按照相关法律程
序进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由9名董事组
成，其中独立董事3名，任期从公司股东大会选举通过之日
起计算，任期三年。
公司董事会提名3名第四届董事会独立董事候选人如下：
白云先生、周亚娜女士、纪敏女士。
以上提名的3名独立董事候选人经上海证券交易所审核
无异议后，将和董事会提名的6名非独立董事候选人共同组
成第四届董事会候选人，提交股东大会审议。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第四
十七次会议审议通过，详见《设计总院第三届董事会第四十
七次会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
附件：
独立董事候选人简历
白云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 5 月
出生，博士研究生学历，教授、教授级高级工程师、英国土
木工程学会资深会员（FICE）、英国注册土木工程师(CEng)。
曾被选为中国共产党上海市第六次代表大会代表。曾任上海
隧道施工技术研究所地基加固室科长、上海隧道工程股份有
限公司总经理助理、上海隧道工程股份有限有限公司、公司
副总工程师、海外事业部主任、上海隧道工程股份有限公司
总工程师、董事、党委委员、上海城建集团总工程师、国际
隧道协会副主席、上海市土木工程学会副理事长、同济大学
教授。现已退休，任上海瓴云土木工程咨询有限公司执行董
事、总经理，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独
立董事。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周亚娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 1
月出生，硕士研究生学历，教授。曾就职于安徽马鞍山第二
中学；曾任安徽大学会计系主任，经济学院常务副院长、工
商管理学院院长、商学院会计学教授。现已退休，任合肥城
建发展股份有限公司独立董事、安徽蓝盾光电子股份有限公
司（上市）独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事，安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。未持有
本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
纪敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，
法律硕士。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事、北京大成（合肥）律师事务所执业律师，任中华
全国青年联合会第十二届委员会委员，安徽省政协委员，安
徽省人民政府法律顾问，第十届中华全国律师协会青年律师
委员会副主任，中国青年政治学院兼职硕士生导师，中央国
家机关青年联合会第四届、第五届委员会委员，最高人民检
察院“控告申诉检察专家咨询库”专家，安徽大学兼职教授，
安徽大学法学院就业导师，安徽省律师协会第二届监事会副
监事长，安徽省律师协会第九届理事会理事，安徽省律师协
会民事法律专业委员会主任，合肥仲裁委员会仲裁员，马鞍
山仲裁委员会仲裁员。未持有本公司股份，未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十八
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司监事会将按照相关法律程
序进行监事会换届选举。第四届监事会由3名监事组成，其
中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名孙慧芳
女士、徐静女士担任第四届监事会非职工代表监事候选人
（简历详见附件）。
非职工代表监事候选人需提交公司股东大会选举，当选
的2名非职工代表监事将与公司民主方式选举产生的职工代
表监事共同组成公司第四届监事会。
本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届监事会第十
七次会议审议通过，详见《设计总院第三届监事会第十七次
会议决议公告》（公告编号：2023-021）及其附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2023 年 5 月
附件：
非职工代表监事候选人简历
孙慧芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年
12 月出生，本科学历，高级经济师。曾任安徽省交通建设
投资开发总公司办公室副主任，安徽省交通投资集团有限
责任公司综合事务部副主任、人力资源部副主任，安徽省
恒通公路工程公司总经理助理、党委委员，安徽省交通投
资集团有限责任公司人力资源部副部长、综合开发部副部
长、资产管理部副部长，安徽省交通投资集团有限责任公
司工会副主席，安徽迅捷物流有限责任公司董事、工会主
席、党委书记、纪委书记、安徽安联高速公路有限公司总
经理、董事、党委副书记，现任安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司监事会主席。未持有本公司股份，未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2
月出生，本科学历，正高级工程师，获 2017 年度中国公路
学会及安徽省公路学会百名优秀工程师称号，交通部
2012—2014 年度“交通青年科技英才”称号。曾任安徽省高
速公路总公司工程建设处小区办主任、安徽省高速公路控
股集团有限公司工程建设部办公室主任、安徽省交通控股
集团有限公司溧广高速公路项目办公室主任兼安徽省交控
建设管理有限公司综合部人力资源室主任、安徽省交通控
股集团有限公司建设管理部副部长兼征地拆迁中心主任兼
安徽省合六高速公路有限责任公司董事。现任安徽省交控
建设管理有限公司副总经理兼安徽省合六高速公路有限责
任公司董事。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
