法律意见书




                  安徽天禾律师事务所

  关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

                  2022 年年度股东大会

                       之法律意见书



致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司公司章程》（下称“《公司
章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设
计研究总院股份有限公司（下称“设计总院”或“公司”）委托，指派毛
文斌、夏丽丽律师（下称“天禾律师”）出席公司 2022 年年度股东大
会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并
出具法律意见。
    本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解
及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予
以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
    天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程
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序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意
见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十七次会
议，审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》，本次股
东大会由公司董事会负责召集。
    （二）2023 年 4 月 28 日，公司发布了公告《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》。2023 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第
四十八次会议，审议通过《关于 2022 年年度股东大会取消部分提案
的议案》，取消原 2022 年度股东大会通知中的议案 9《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》，其他事项不变。2023 年 5 月 11 日，公司发
布了《关于 2022 年年度股东大会取消续聘 2023 年度审计机构议案暨
股东大会补充通知的公告》。
    （三）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前
刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。
    （四）本次股东大会的网络投票的时间为 2023 年 5 月 25 日至
2023 年 5 月 25 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月
25 日 14 点整在安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北
角 E 区五楼连廊无纸化会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会
现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致现场
会议地点与会议通知地点一致。
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    综上，天禾律师认为，设计总院本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本
次股东大会的召集人资格合法有效。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    （一）股东及股东代表
    经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 30
人，共代表公司股份 228,870,895 股，占公司股份总数的 48.95%。出席现
场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。根据上证
所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络
投票系统进行表决的股东共 13 名，代表股份数 11,329,953 股，占公司股
份总数约 2.42%，通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
    （二）出席及列席现场会议的其他人员
    除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本
次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东
大会的见证律师。
    天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    （一）表决程序
    本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本
次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选
的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和
计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提
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供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监
票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布
了表决结果。经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的
会议通知中所列出的议案。
   （二）审议事项
   本次股东大会审议的事项与设计总院公告的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司
第三届董事会第四十七次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知
一并进行了公告。
   （三）表决结果
   本次股东大会审议了以下议案：
   1、《2022 年度报告》
   2、《2022 年度财务决算报告》
   3、《2023 年度财务预算报告》
   4、《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
   5、《2022 年度董事会工作报告》
   6、《2022 年度监事会工作报告》
   7、《关于公司董事薪酬的议案》
   8 、《关于公司监事薪酬的议案》
   9、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核
报告》
   10、《关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关
联交易的议案》
   11、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
   12、《关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订<公司章
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程>的议案》
   13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   14、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
   15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   16、采用累积投票制方式审议通过了《关于选举非独立董事的议
案》
   17、采用累积投票制方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》
   18、采用累积投票制方式审议通过了《关于选举非职工代表监事
的议案》
   本次股东大会现场会议按《公司章程》规定的程序进行监票，并
于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代
理人未对场投票的表决结果提出异议。
   本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进
行了表决，按照公司章程规定的程序进行了计票、监票，并于网络投
票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统
计。
   综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如
下：
   本次股东大会审议的议案获通过。
   经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
   四、结论意见
   综上所述，天禾律师认为：设计总院本次股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。


   （以下无正文）