证券代码：603357        证券简称：设计总院            公告编号：2023-036



      安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于
 2022 年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
     回购注销原因：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
于 2023 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的

议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》授予的激励对象
中共有 2 人主动离职，已不符合被激励条件，公司对上述 2 人持有的
股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
     本次注销股份的有关情况

       回购股份数量       注销股份数量                 注销日期

   96,840               96,840               2023 年 6 月 1 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总
院”或“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第四十六次
会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》

授予的激励对象中共有 2 人主动离职，已不符合被激励条件，公司
对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回
购注销。安徽天禾律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立

董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意
见。
    2023 年 4 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体发布了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关
于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2023-019），至今公示期已满 45 天。公示期间公司未收
到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，
也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《设计总院 A 股限制性
股票激励计划》相关规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动
关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为
董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于
本激励计划授予的激励对象中共有 2 人主动离职，已不符合被激励
条件，公司对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性
股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及周桂林、武余波 2 人，合计拟回
购注销限制性股票 96,840 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励

限制性股票 12,936,840 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立

了回购专用证券账户（证券账户号码：B885736566），并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票
的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 1 日完成回购

注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                      单位：股

         股份类别            变动前        变动数      变动后

   有限售条件的流通股   13,033,680    -96,840       12,936,840

   无限售条件的流通股   454,542,698   0             454,542,698

   股份合计             467,576,378   -96,840       467,479,538

    四、说明及承诺
    本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院

A 股限制性股票激励计划》的安排，不在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激
励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示
异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承
担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
   安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司
本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权

和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购

注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
   特此公告。
                安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
                                               2023 年 5 月 30 日