证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2023-029


                     大连百傲化学股份有限公司
       关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     本次符合解除限售条件的激励对象人数：55人
     本次限制性股票解除限售数量为207.5220万股（调整后），占目前公司
总股本的0.58%。
     本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月27日。


    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了
第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下
简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东
大会的授权，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，
首次授予的55名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
207.5220万股（调整后），现将有关事项说明如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）本激励计划履行的审议程序
   1、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,拟向激励对象授予582.00万股
限制性股票，其中首次授予552.00万股，预留30.00万股。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2021-020）。
    4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有
限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-021）。
    5、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符
合授予条件的64名激励对象合计授予552.00万股，首次授予价格为7.36元/股。
公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确
定的授予日符合相关规定。
    6、2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因
公司实施2020年年度权益分派，首次授予价格由7.36元/股调整为6.76元/股。公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大
连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的
公告》（公告编号：2021-035）。
   7、2021年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记
数量为546.10万股。2021年6月19日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-040）。
   8、2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会
议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授
予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票204.44万股进
行回购注销，另因公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，不再
具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35.00
万股予以回购注销。以上两项，公司回购注销限制性股票共计239.44万股。独立
董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销已于2022年6月24日完成相关工
作，2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为56人，首次
授予总量由546.10万股调整为306.66万股。
   9、2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三
次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，因公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，不再具备激励
对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10.20万股予
以回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2023年6月6日披露了
2022年年度权益分派实施公告，鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，上述回购
注销数量及价格应予以调整，目前本次回购注销工作尚未完成。
    10、2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及
回购价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司于 2023 年 6 月 6 日披露了 2022 年年
度权益分派实施公告，鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规
定应对 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。具
体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。本公告中所指“调整前”“调整后”的数
量为本次调整前后的结果。

    （二）本激励计划历次限制性股票授予情况
                             授予价格     授予数量               授予后剩余数
  批次       授予日期                                  人数
                             （元/股）    （万股）                 量（万股）
                                                                 30.00（预留部
首次授予   2021年4月28日       7.36        552.00       64
                                                                   分已失效）

    注：2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予价格为6.76元/股，实际
授予数量为546.10万股，实际授予人数为60人。

    （三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
                                                                 因分红送转导
           解锁   解锁数量    剩余未解锁
  批次                                     取消解锁数量及原因    致解锁股票数
           日期   （万股）    数量（万股）
                                                                     量变化
                                          取消解锁数量：239.44
首次授予
                                          万股；
部分第一
             /          0       306.66    取消解锁原因：公司层      不涉及
个解除限
                                          面业绩考核未达标以
  售期
                                          及4名激励对象离职 。

    注：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因业绩
考核指标未完成未解除限售，此次为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一次解除限售。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的说明

    （一）首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满
        根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制
    性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
    授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
    制性股票总量的30%。
        本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月17日，第二个限
    售期已于2023年6月16日届满。
        2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第二个解除限售日之间
    满足24个月间隔的要求。

        （二）满足解除限售条件情况的说明
        公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期规定
    的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
序                     2021 年限制性股票激励计划                  是否满足解除限售
号              首次授予第二个解除限售期解除限售条件                  条件的说明
      公司未发生以下任一情形:
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
      见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否     公司未发生前述情
1     定意见或者无法表示意见的审计报告；                          形，满足解除限售条
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公   件。
      开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形:
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
      选；
                                                                  激励对象未发生前
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2                                                                 述情形，满足解除限
      机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  售条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据 大华会计师事
      公司层面业绩考核要求：                                   务所（特殊普通合
          本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年 伙）于 2023 年 4 月
3
      度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩 28 日出具的《审计
      考核目标如下表所示：                                     报告》（ 大华审字
                                                               [2023]001471 号），
                                                                       公司 2022 年净利润
                                                                       为 402,565,517.91
                                                                       元，2020 年净利润
                                                                       为 221,754,543.29
                                                                       元，剔除激励计划在
                                                                       2022 年确认的股份
                                                                       支付费用 的影响合
                                                                       计 8,473,985.00 元
                                                                       后，计算得出的 2022
      注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净 年净利润增长率为
      利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部 85.36%，高于业绩考
      在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划） 核要求，满足解除限
      所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。                         售条件。
      个人层面绩效考核要求：
      激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
                                                                       公司 2021 年限制性
      考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评
                                                                       股票激励计划首次
      评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限
                                                                       授予的 60 名激励对
      售的比例。
                                                                       象中，5 名激励对象
      绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实
                                                                       由于个人原因离职
4     际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比
                                                                       失去激励对象资格，
      例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
                                                                       其余 55 名激励对象
      除限售的比例：
                                                                       个人绩效考核结果
          考核结果          优秀            合格          不合格       均为“优秀”，解除
        考核得分（S）       S≥90         90＞S≥60       S＜60        限售比例 100%。
        解除限售比例       100%           80%              0%


        综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限
    售条件已经成就，并根据公司2020年年度股东大会的授权，同意为上述55名激励
    对象办理解除限售事宜。

        （三）对不符合解除限售条件的说明
        本激励计划首次授予的激励对象中共有5名激励对象因离职而失去激励对象
    资格，其中4名离职人员对应持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
    35.00万股（调整前）已于2022年6月24日完成回购注销，剩余1名离职人员对应
    持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.28万股（调整后）后续将由
    公司回购注销。
      三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

      本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为55人，
 可解除限售的限制性股票数量为207.5220万股（调整后），占公司目前总股本的
 0.58%。具体如下：

                                          已获授的限     本次可解除限售
                                                                              本次可解除限售
                                          制性股票数     的限制性股票数
  姓名                  职务                                                  数量占已获授予
                                            量(万股)       量（万股）
                                                                              限制性股票比例
                                          （调整后）       （调整后）

 刘海龙              董事、总经理            54.60             16.38               30.00%

  杨杰              董事、副总经理           51.80             15.54               30.00%

 顾振鹏               副总经理               37.80             11.34               30.00%

 王希梁               财务总监               42.00             12.60               30.00%

 薛春华               副总经理               14.00             4.20                30.00%

中层管理人员、核心骨干员工（50 人）         491.54           147.4620              30.00%

           合计（55 人）                    691.74           207.5220              30.00%
     注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
 股本总额的 10%。

     注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
 制人及其配偶、父母、子女。


      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 27 日。
      （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：207.5220 万股。
      （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
 的本公司股份。
      2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                              单位：股
      类别             本次变动前       本次变动数       本次变动后

 有限售条件股份             4,947,040       -2,075,220        2,871,820

 无限售条件股份           355,513,951        2,075,220      357,589,171

      总计                360,460,991                0      360,460,991


    五、独立董事意见

    经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关
规定以及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励
对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
    本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，55名激励对象符合解除限售
的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我
们一致同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理首次授予部分第二个
解除限售期的解除限售手续。

    六、监事会意见

    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规
定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的 55 名激励对象办理解除
限售事宜。
    七、法律意见书的结论性意见

    上海兰迪（大连）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第二
个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，
并办理相关登记手续。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。


    特此公告。



                                        大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                    2023年6月20日