证券代码：603360          证券简称：百傲化学           公告编号：2023-030

                   大连百傲化学股份有限公司
             关于调整 2021 年限制性股票激励计划
               限制性股票数量及回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召开
的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票数量及回购价格的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2020
年年度股东大会的授权，董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将相关事项说明
如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2021-020）。
    （四）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-021）。
    （五）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定
的授予日符合相关规定。
    （六）2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 27 日，公
司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。
   （七）2021 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股
票登记数量为 546.10 万股。
   （八）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （九）2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十三次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （十）2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第
十四次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （十一）2023 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第十五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量及回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本激励计划调整事项说明

   （一）调整事由
    根据公司于 2023 年 6 月 6 日披露的 2022 年年度权益分派实施公告，2022
年度利润分配实施方案为：以方案实施前的公司总股本 258,952,000 股扣减回购
专用证券账户所持有的 5,179,522 股后的 253,772,478 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.80 元（含税），每股派送红股 0.4 股。
    公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，1 名激励对象因离职而失去限制性股票激励资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 10.20 万股拟由公司回购注销。
    鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，以及上述回购注销事项尚未办理，
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本
次限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

   （二）调整方法及结果
    1、限制性股票数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票数量情况如下：
    调整后的首次授予限制性股票数量=306.66×（1+0.4）=429.3240 万股；
    调整后的回购数量=10.20×（1+0.4）=14.28 万股。
    2、限制性股票回购价格的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，本激励计划调整后的回购价格=（P0-V）÷(1＋n)=（6.76-0.8）
÷（1+0.4）=4.26 元/股。
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的
有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票数量及回购价格调整
方法的规定，本次调整事项在公司 2020 年年度股东大会授权董事会决策的事项
范围内，且履行了必要的审批程序，本次限制性股票数量及回购价格的调整合法、
有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对 2021
年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司董事会根据 2020 年年度股东大会的授权对公司 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调
整。

       六、法律意见书的结论意见

    上海兰迪（大连）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
调整限制性股票数量及回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次调整
限制性股票数量及回购价格的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，并
办理相关登记手续。


    特此公告。


                                       大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                  2023 年 6 月 20 日