上海兰迪（大连）律师事务所

            关于大连百傲化学股份有限公司

             2023 年第一次临时股东大会的

                          法律意见书




         大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 18 层（116021）

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                     关于大连百傲化学股份有限公司

                      2023 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

致：大连百傲化学股份有限公司

    上海兰迪（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连百傲化学股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派李铮律师、石凡律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大
会相关事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连百傲化学股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、
完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，不存
在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影
印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其
他任何目的。本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露材料一并向公
众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会提议并召集。2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    2023 年 6 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披
露媒体上发布了《大连百傲化学股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《2023 年第一次临时股东大会通知》”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方
法等事项。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知
中同时载明了网络投票的起止时间、投票程序等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2023 年 7 月 5 日 13 点 30 分，本次股东大会于大连普湾新区松木岛化工园区沐百路
18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长刘宪武先生、副董
事长王文锋先生因工作原因以视频方式出席本次会议，经半数以上董事共同推举，由公
司董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。网络投票时间为：
2023 年 7 月 5 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开
程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有
关规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    本次股东大会现场出席及网络出席的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公
司股份数108,132,841股，占公司有表决权股份总数的30.4358%。



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    出席本次现场会议的股东及股东代理人1人，所持有表决权的股份总数为
107,949,755股，占公司有表决权股份总数的30.3843%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投
票时段内，通过网络有效投票的股东共5名，所持有表决权的股份总数为183,086股，占
公司有表决权股份总数的0.0515%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理
人所持有的《授权委托书》合法有效。

    （二）出席和列席会议的其他人员

    出席本次股东大会除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事，公司总经
理及其他高级管理人员、本所见证律师列席会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资
格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    根据《2023 年第一次临时股东大会通知》，提请本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

    2、《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》；

    3、《关于变更会计师事务所的议案》。

    上述议案已经公司董事会于《2023年第一次临时股东大会通知》中列明并披露，本
次股东大会实际审议事项与《2023年第一次临时股东大会通知》内容相符，无修改原有
会议议案及提出临时议案的情况。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审
议后，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。会议按照法律、法规及《公司
章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现场投票的
表决结果和上海证券交易所系统及互联网提供的网络投票结果，公司合并统计了现场和


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网络投票的表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的议案共三项，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，
具体表决结果如下：

    1、审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意108,109,361股，占出席会议有表决权股份总额的99.9783%，反对为
23,480股，占出席会议有表决权股份总额的0.0217%，弃权为0股，占出席会议有表决权
股份总额的0%。

    本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上同意通过。

    2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

    表决结果：同意108,006,975股，占出席会议有表决权股份总额的99.8836%，反对为
125,866股，占出席会议有表决权股份总额的0.1164%，弃权为0股，占出席会议有表决
权股份总额的0%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意57,220股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的31.2531%，反对125,866股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的68.7469%，弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0%。

    本议案涉及关联事项，其对应的关联股东未出席本次股东大会，因此不涉及回避表
决情况。

    本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上同意通过。

    3、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

    表决结果：同意108,109,361股，占出席会议有表决权股份总额的99.9783%，反对为



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23,480股，占出席会议有表决权股份总额的0.0217%，弃权为0股，占出席会议有表决权
股份总额的0%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意159,606股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的87.1754%，反对23,480股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的12.8246%，弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

   （以下无正文）




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