百傲化学：大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告2023-08-10
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-035
大连百傲化学股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）股东大
连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”或“转让方”）拟通过协议转让方
式将其持有的本公司无限售流通股 102,442,508 股股份（占目前公司总股本的
28.42%）以 11.00 元/股的价格转让给大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“光曜致新”或“受让方”）。
本次权益变动属于持股 5%以上股东协议转让股份，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
鉴于目前三鑫投资所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在
交割前解除其所持股份上的权利限制，上述协议转让股份存在无法过户的风险。
本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事
项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次协议转让情况
公司于近日收到股东三鑫投资的通知，三鑫投资于 2023 年 8 月 7 日与光曜
致新签署了《股份转让协议》（合同编号：【COAMC 辽-A-2023-02-03】），拟将其
持有的本公司无限售流通股 102,442,508 股股份（占目前公司总股本的 28.42%）
协议转让给光曜致新，转让价格 11.00 元/股，转让价款为人民币 1,126,867,588.00
元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整）。截至本公
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告日，上述股份尚未办理过户登记。
本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称 股份性质 持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股
（股） 本比例（%） （股） 本比例（%）
三鑫投资 无限售流通股 102,442,508 28.42 0 0
光曜致新 无限售流通股 0 0 102,442,508 28.42
（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称 大连三鑫投资有限公司
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
通讯方式 0411-39840000
法定代表人 王文锋
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2001年4月6日
统一社会信用代码 912102007260340665
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2001年4月6日至2031年4月3日
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、
建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪器
经营范围
仪表的批发兼零售；经济信息咨询；房屋出租（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）受让方基本情况
企业名称 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 辽宁省大连市中山区祝贺街35号4层2263室
通讯地址 北京市朝阳区国贸三期B座5701室
通讯方式 010-85350988
执行事务合伙人 光慧北仁（天津）企业管理有限公司
注册资本 180,005万元人民币
成立日期 2023年5月16日
统一社会信用代码 91210202MACJFBUF1P
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2023年5月16日至无固定期限
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一般项目：企业管理咨询，企业管理，以自有资金从事投资活动，
经营范围 物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、《股份转让协议》的主要内容及其他事项
（一）《股份转让协议》
“（一）协议双方
转让方：大连三鑫投资有限公司
法定代表人：王文锋
受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：任学梅
标的公司：大连百傲化学股份有限公司
（二）股份转让
1.转让方同意将合计持有的标的公司 102,442,508 股股份、占标的公司股份
总数的 28.42%（包含百傲化学 2022 年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权
前每股现金红利 0.8 元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；
受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。
2.各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中
国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。
（三）股份交割
1.本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户
至受让方名下。
2.本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为 55,766,508 股，占
标的公司总股本的 15.47%；第二批次交割数量为 46,676,000 股；占标的公司总
股本的 12.95%。
3.鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，
转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：
（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；
（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少 40,040,000 股标的
公司股份的质押担保登记；
（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余 46,676,000 股标的
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公司股份的质押担保登记；
（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证
明文件；
（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转
让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。
4.对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行
债权后，转让方应在 7 个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完
成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转
让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项
按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等
费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百
傲化学股票质押担保债权后，转让方应在 7 个工作日内完成第二批次股份交割，
转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让
方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的
全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议
约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割
不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。
5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于 2023
年 7 月 27 日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或
责任全部由转让方承担。
（四）股份转让价款
1.股份转让价款
本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：
当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于 12.74 元/股时，则以该收盘价作为
交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于 12.74 元/股（含）
与 14.16 元/股（含）之间时，则以 12.74 元/股作为交易价格；当本协议签署日的
前一交易日股票收盘价高于 14.16 元/股时，则以该收盘价的 90%作为交易价格。
即本次股份转让的单价为 11.00 元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币
1,126,867,588.00 元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌
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元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。
上述转让价格包含了百傲化学 2022 年年度股东大会审议通过并宣布派发的
除权前每股现金红利 0.8 元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转
让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化
学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无
法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进
行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。
2.转让价款的支付方式
鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署
《代偿协议》（合同编号：【COAMC 辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC 辽-A-
2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由
受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。
转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，
转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债
权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关
联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿
求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和
升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签
订《代偿协议》。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人
足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵
偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让
方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署
相应《代偿协议》、或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或
瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转
让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。
无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、
责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如
何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认
书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受
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让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权
债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任何纠纷、索赔或权利主张均由转让
方及其关联方负责，由此给受让方造成损失的，受让方有权要求转让方承担赔偿
责任。
3.转让价款支付/债务代偿的前提
除本协议有特别约定或受让方豁免，受让方支付转让价款/代偿债务的前提
条件包括：
（1）申请司法机关对转让方及和升控股采取强制措施的所有债权人已与受
让方签署《代偿协议》或相关案件已终结（非终结本次执行状态），且自上述《代
偿协议》均签署之日起 10 日内，债权人协调司法机关解除对转让方及和升控股
采取的强制措施，包括解除资产/账户的查封、冻结等。
（2）以下资产的持有方与受让方之间已签署股份转让协议或股权转让协议，
并向甲方交割完毕以下股票及股权：
①转让方持有的百傲化学 102,442,508 股股票；
②和升控股有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28
万元出资额对应的 22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成
2,043.44 万元出资额对应的 9.18%的股权，合计 7,021.72 万元出资额对应兰埔成
31.55%的股权；
③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100
万元出资额对应的 31.30%的股权。
交易股权转让涉及优先购买权人的，由持有方/转让方履行法定通知义务，
并协调优先购买权人同意受让方取得交易标的或放弃（包括以消极形式放弃）优
先购买权。
（3）就保障中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）在
甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方
签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相
应的股权及股票的质押登记已完成：
①沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成 11,228.28 万元出资额对应 50.46%
比例的股权；
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②北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司
2,320.3244 万股股票。
以上 2 项资产合称“质押标的”。质押标的办理担保登记应履行股东会或董
事会内部决策程序的，质押标的的持有方应履行法定决策程序。
（4）除非受让方豁免，相关《代偿协议》的签署均不晚于 2023 年 7 月 10
日。
（5）除非受让方豁免，本款第（1）~（3）项条件全部成就之日不晚于 2023
年 7 月 27 日。
（6）除非受让方豁免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发生逾期
实质属于不良资产的属性证明。
（7）代偿日前，交易股权、质押标的及其股东未出现重大违法或其他受让
方认定的重大不利影响情形。
（8）和升控股、各单项资产的转让方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确
认书》。
针对转让方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿前提应包含本
款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对剩余转让方持有百傲化学股票质押担保债权
的代偿，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包含百傲
化学 55,766,508 股股份完成交割。
4.在受让方确定的合理期限内转让价款支付/债务代偿的前提仍未能达成时，
受让方不负有股份转让对价支付义务并有权单方解除本协议。如因此给受让方造
成损失的，转让方应当向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接
或间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、
保全保险费）。
（五）各方的权利义务
1.转让方的权利和义务
（1）转让方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。
（2）转让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。
（3）转让方对转让股份享有完全的、合法的所有权，对于本次股份转让已
履行所需的全部内、外部审批/备案程序，转让股份不存在任何权利负担或瑕疵。
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2.受让方的权利和义务
（1）本次股份转让完成后，受让方即享有或承担标的公司的公司章程所规
定的股东权利和义务。
（2）受让方应当根据本协议以及相关协议约定的方式支付款项。
（3）受让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。
3.本协议签订后，符合以下任一情形之一，相关债务均应由转让方承担，若
标的公司先行对外清偿的，受让方有权要求转让方向其承担同等金额的赔偿责任；
如受让方股权转让款尚未支付完毕，受让方有权就该部分清偿责任款项在剩余股
权转让款中予以扣除：
（1）标的公司存在除已经查明债务外的其他债务；
（2）审计报告/财务报表及附表遗漏或未记载的债务超出报告/报表披露金额
的债务；
（3）未披露的其他债务。
4.本次股权转让所产生的全部税费，均由各方按照法律规定承担。
（六）声明和保证
1.转让方及标的公司保证提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他
相关文件资料包括但不限于与股权转让相关的一切权利凭证及其相关资料均为
真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
2.转让方及标的公司保证，截至本协议签订日，除转让方已披露、受让方和
中介机构已经查明的情形外，标的公司不存在任何以下情形：
（1）任何对外担保、借款、投资或其他尚未履行完毕的合同或或有负债；
（2）任何违法或重大违规行为，包括但不限于因违反安全生产、环境保护、
产品质量、纳税、海关、社保等方面的法律规定而收到重大行政处罚的情形；
（3）任何未决或可预见的可能对标的公司持续经营或本次交易行为产生重
大实质影响的诉讼或仲裁及行政处罚案件。
存在前述情形的，均由转让方承担连带责任赔偿受让方损失。
3.转让方故意或过失隐瞒、遗漏与本次转让行为有关任意资料、信息等，所
造成受让方损失由转让方连带承担赔偿责任。
（七）违约责任
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1.如转让方违反本协议之任何一项义务，给受让方造成损失的，需向受让方
承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接和间接损失（包括但不限于转让
方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。
2.如转让方违反本协议之任何一项义务导致受让方最终不能取得按照本协
议的规定应当或者可能取得的利益，受让方有权解除本协议，要求转让方以现金
形式退还股份转让对价，即受让方为取得代偿求偿权债权所支付的全部代偿款项
及上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付
的违约金等费用，并要求转让方赔偿受让方全部损失。”
（二）补充事项
鉴于三鑫投资已领取公司 2022 年度权益分派的全部现金红利，三鑫投资于
2023 年 8 月 7 日向光曜致新出具《承诺函》，承诺主要内容如下：
根据上述《股份转让协议》第三条第 1 款的约定，三鑫投资将于每批次向光
曜致新交割百傲化学股份后一个工作日内，由三鑫投资向光曜致新支付交割股份
对应的现金红利，无须百傲化学另行进行支付。若非因光曜致新原因导致光曜致
新无法取得交割股份对应的现金红利，则光曜致新有权在交易标的（指百傲化学
102,442,508 股股份、南京兰埔成新材料有限公司 4,978.28 万元出资额、润新微
电子（大连）有限公司 4,100 万元出资额共三项资产）整体对价以及百傲化学单
项资产的对价中进行相应扣减，同时光曜致新有权向三鑫投资追究违约责任。
光曜致新于 2023 年 8 月 7 日就上述事项向三鑫投资出具《回函》，光曜致
新已知悉三鑫投资已领取公司 2022 年年度权益分派全部现金红利事项，同意三
鑫投资按照《承诺函》内容执行。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时本次权益变动不会对公司的资产、
人员、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构和持续
经营产生影响。
五、其他相关事项说明
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（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规的规定。
（二）信息披露义务人三鑫投资和光曜致新已就本次权益变动事项按规定分
别编制了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，具体内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有
限公司简式权益变动报告书》和《大连百傲化学股份有限公司详式权益变动报告
书》。
（三）本次权益变动事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，且尚需取得上海
证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。
公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义
务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2023 年 8 月 10 日
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