证券代码：603360         证券简称：百傲化学           公告编号：2023-037


                   大连百傲化学股份有限公司

           第四届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议通知于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023 年 8
月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会
议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《2023 年半年度报告及其摘要》

    同意《大连百傲化学股份有限公司 2023 年半年度报告》及其摘要。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化
学股份有限公司 2023 年半年度报告》全文，摘要详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于变更公司回购专用证券账户股份用途的议案》

    为有效地将全体股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立
和完善利益共享机制，根据拟实施的2023年员工持股计划的实际情况，公司拟对
回购股份的用途进行变更，将公司回购专用证券账户股份用途由“实施限制性股
票股权激励计划”变更为“实施限制性股票股权激励计划或员工持股计划”。除
该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于变更公司回购专用证券账户股份用途的公告》（公告编号：
2023-043）。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，进一步改
善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了
公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大
连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，摘要详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）摘要》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事刘海龙、
杨杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
    为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《大连百傲化学股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》之规定，制定了公司《2023 年员工持股计划管理办
法》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大
连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事刘海龙、
杨杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2023 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与公司 2023 年员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
    1、授权董事会办理公司 2023 员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不
限于按照公司 2023 年员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止公司
2023 年员工持股计划等；
    2、授权董事会对公司 2023 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决
定；
    3、授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划所受让股票的锁定和解锁的全
部事宜；
    4、授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
    5、授权董事会及相关人员签署与公司 2023 年员工持股计划相关的合同及协
议文件；
    6、公司 2023 年员工持股计划经股东大会批准后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对公司 2023 年员
工持股计划作出相应调整；
    7、授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2023 年员工持股计划实施完毕
之日内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事刘海龙、
杨杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    因公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，不再具备激励
对象资格，公司于 2023 年 8 月 22 日对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 14.28 万股予以回购注销，公司股份总数将由 36,046.0991 万股变更为
36,031.8191 万股，公司注册资本将由 36,046.0991 万元变更为 36,031.8191 万
元，并修订《公司章程》相应内容。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-040）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上（含）同意。

    （七）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 9 月 13 日下午 13:30，在大连普湾新区松木岛化工园区
沐百路 18 号公司综合楼三楼会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2023-039）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议

（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

特此公告。




                                     大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                      2023年8月29日