百傲化学：大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告2023-10-27
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-057
大连百傲化学股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
326,900 股。
本次股票上市流通总数为 326,900 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 1 日。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第
四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）
的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，授予的12名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为32.69万股（调整后），现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划履行的审议程序
1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟
激励对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-044）。
4、2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《大连百
傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5、2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监
事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予
日符合相关规定。
6、2022 年 10 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为
46.70 万股。
7、2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十
七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司于 2023 年 6 月 6 日披露了 2022 年年度权益分派实施公告，鉴于 2022 年年度权
益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对 2022 年限制性股票激励计划的限制性
股票数量及回购价格进行调整。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股
份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：
2023-056）。独立董事对此发表了同意的独立意见。本公告中所指“调整后”的
数量为本次调整后的结果。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后剩余数量
授予日期 人数
（元/股） （万股） （万股）
2022年8月31日 8.04 49.10 13 0
注：2022年限制性股票激励计划实际授予价格为8.04元/股，实际授予数量为
46.70万股，实际授予人数为12人。
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为2022年限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总量的50%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2022年10月24日，第一个限售期已于
2023年10月23日届满。
2022年限制性股票激励计划授予登记完成日与第一个解除限售日之间满足12
个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行
了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
序 2022 年限制性股票激励计划 是否满足解除限售
号 第一个解除限售期解除限售条件 条件的说明
公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述情
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 形，满足解除限售条
见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 述情形，满足解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年经审计
营 业 收 入 为
1,256,659,912.76
公司层面业绩考核要求： 元，2020 年经审计
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度， 营 业 收 入 为
每个会计年度考核一次。以2020年营业收入或净利润为基数，对 749,541,031.81
各考核年度的累计营业收入增长率或净利润增长率进行考核，各 元，2022 年营业收
年度业绩考核目标如下表所示： 入增长率为 67.66%；
公司 2022 年经审计
解除限售 对应考 该考核年度使用的营业 累计营业收 净利润
净 利 润 为
期 核年度 收入累计值或净利润值 入增长率 增长率
402,565,517.91 元，
2020 年经审计净利
3 第一个解 2022 年营业收入
2022年 40% 60% 润 为
除限售期 或 2022 年净利润
221,754,543.29 元，
2022 年和 2023 年两年营
第二个解 激励计划在 2022 年
2023年 业收入累计值或 2023 年 190% 90%
除限售期 确认的股份支付费
净利润
用 的 影 响 合 计
注:上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净 8,473,985.00 元 ，
利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部 剔 除 该 影 响 ， 2022
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划） 年净利润增长率为
所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。 85.36%。营业收入和
净利润增长率 均高
于业绩考核要求，满
足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： 公司 2022 年限制性
激励对象个人考核按照《公司 2022 年限制性股票激励计划实施 股票激励计划授予
4
考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 激励对象的 12 名，
定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。 激励对象个人绩效
绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实 考核结果均为“优
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比 秀”，解除限售比例
例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 100%。
除限售的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 0%
综上所述，董事会认为《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述12名激励对象办
理解除限售事宜。
（三）对不符合解除限售条件的说明
本次解除限售暂不涉及不符合解除限售条件的情况。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本激励计划本次符合可解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的
限制性股票数量为32.69万股（调整后），占公司目前总股本的0.09%。具体如下：
已获授予限 本次可解除限售 本次可解除限售
制性股票数 限制性股票数量 数量占已获授予
姓名 职务
量(万股) （万股） 限制性股票数量
（调整后） （调整后） 比例
核心骨干员工（12 人） 65.38 32.69 50.00%
合计（12 人） 65.38 32.69 50.00%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 1 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：32.69 万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,729,020 -326,900 2,402,120
无限售条件股份 357,589,171 326,900 357,916,071
总计 360,318,191 0 360,318,191
五、独立董事意见
经核查，我们认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关
规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均
未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，12名激励对象符合解除限售
的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，
同意公司为符合解除限售条件的 12 名激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市盈科律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，并办理相关登记手
续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除
限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
