亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
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目 录
2022 年年度股东大会会议须知 .......................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程 .......................................... 5
2022 年度董事会工作报告 .............................................. 7
2022 年度监事会工作报告 ............................................. 15
2022 年年度报告及其摘要 ............................................. 20
2022 年度财务决算报告 ............................................... 21
2022 年年度利润分配方案 ............................................. 25
关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度计划的议案................... 26
关于 2023 年度公司及全资子公司相互担保的议案......................... 27
关于公司 2023 年度对外担保的议案..................................... 28
关于续聘 2023 年度审计机构的议案..................................... 29
关于回购注销部分限制性股票的议案.................................... 30
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案........................ 33
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案.......................... 35
关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案.......................... 36
关于第五届监事会组成人员年度薪酬方案的议案.......................... 37
关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案.......................... 38
关于选举第五届董事会独立董事候选人的议案............................ 40
关于选举第五届监事会股东监事的议案.................................. 43
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东
大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-042）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具
法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
九、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
（一）现场会议召开时间：2023年5月18日14时00分
（二）网络投票时间：2022年5月18日。公司本次股东大会采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
（一）审议《2022年度董事会工作报告》
（二）审议《2022年度监事会工作报告》
（三）审议《2022年年度报告及其摘要》
（四）审议《2022年度财务决算报告》
（五）审议《2022年年度利润分配方案》
（六）审议《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
（七）审议《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》
（八）审议《关于公司2023年度对外担保的议案》
（九）审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
（十）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（十一）审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（十二）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（十三）审议《关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案》
（十四）审议《关于第五届监事会组成人员年度薪酬方案的议案》
（十五）审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
（十六）审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
（十七）审议《关于选举第五届监事会股东监事的议案》
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同时，会议还将听取《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度独立董
事述职报告》
五、 会议议程
（一） 宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二） 宣读股东大会会议须知；
（三） 推选股东大会计票人、监票人；
（四） 宣读股东大会审议议案；
（五） 独立董事述职；
（六） 股东现场发言和提问；
（七） 宣读股东大会表决办法；
（八） 现场投票表决；
（九） 进行计票、监票工作；
（十） 监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一） 宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十二） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三） 主持人宣布会议结束。
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【议案一】
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2022 年度董事
会工作报告》，并提请股东大会审议。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，面对多重因素叠加影响下的行业需求疲软，以及严峻的外部环境，
公司坚守“抓住战略发展机遇期，打赢行业整合战，实现有质量的高速增长”战
略，以“经营质量优先”为年度工作指导思想，围绕“业务转型、组织变革、新
势能建设、抓管理、抓考核”工作总基调，沉着应对，及时调整经营策略，夯实
基础能力建设，强化风控体系保障，培育新发展动能，在营业收入下滑幅度较大
的情况下，经营质量得到提高，“管理上台阶”得到进步，建筑涂料、保温装饰
板、建筑保温材料三大业务板块，稳居行业第一方阵，新零售业务和建筑防水材
料业务市场影响力持续扩大。
一、2022 年度工作回顾
（一）行业发展环境综述
2022 年，国际环境风高浪急，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压
力叠加，超预期困难因素影响明显，我国国内生产总值增长 3.0%达 121 万亿元，
长期向好的基本面没有改变。
1、2022 年房地产行业多方承压
2022 年房地产市场多方承压。全年开发投资 132,895 亿元，同比下降 10%。
其中住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%；办公楼投资 5,291 亿元，下降 11.4%；
商业营业用房投资 10,647 亿元，下降 14.4%。商品房销售额 133,308 亿元，同
比下降 26.7%；商品房销售面积 135,837 万平方米，下降 24.3%，其中住宅销售
面积 114,631 万平方米，下降 26.8%；房屋施工面积 904,999 万平方米，下降 7.2%，
其中住宅施工面积 639,696 万平方米，下降 7.3%；房屋新开工面积 120,587 万
平方米，下降 39.4%，其中住宅新开工面积 88,135 万平方米，下降 39.8%。房屋
竣工面积 86,222 万平方米，下降 15.0%，其中住宅房屋竣工面积 62,539 万平方
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米，下降 14.3%。多城新建住宅价格自 2014 年后时隔七年再次出现年度下跌；
新建商品住宅月均成交面积降幅近 4 成，绝对规模为 2015 年以来最低水平。
2、房地产政策持续优化调整，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡
2022 年，房地产政策频出，包括三次降准、三次下调 LPR、“五限”松绑、
二手房“带押过户”、“金融支持房地产 16 条”等，2022 年的房地产政策调整
具有全面性、广泛性，从三四线城市到一二线城市，从需求端到供给端，从“救
项目”转向“救企业”，“保交楼”首次出现，房地产政策开始走向宽松。
3、我国城市发展转入存量提质改造和增量结构并重新阶段
2022 年全国新开工改造城镇老旧小区 5.25 万个，惠及居民 876 万户，超额
完成《政府工作报告》提出的 5.1 万个目标任务；各类棚户区改造开工 134 万套，
基本建成 181 万套；保障性租赁住房开工建设和筹集 265 万套(间)。
2022 年中央及地方政府多次提及“新型城镇化”、“老旧小区改造”、“城
市更新”、“乡村振兴”、“基础设施建设”等重大战略。“十四五”期间，我
国城镇化率还有提升空间；40 个重点城市计划新增保障性租赁住房 650 万套
（间），基本完成 2000 年底前建成的约 21.9 万个城镇老旧小区的改造任务；保
持投资合理增长，加快补齐基础设施等领域的短板，推进“两新一重”项目建设；
加快绿色转型发展方式，深化建筑、交通等领域和公共机构节能，推进石化、建
材等行业绿色化改造，推广绿色建材。这些均为建筑涂料、建筑防水和涂装行业
提供了巨大的市场空间和发展机遇。
4、大环境承压，本行业发展遭受较大冲击和挑战，随着下游地产行业政策
密集落地，本行业有望进入复苏通道
自 2021 年下半年行业进入下行通道以来，2022 年发展大环境继续承压，发
展形势依然严峻，不仅面临着需求紧缩、供给冲击、不确定性增大等压力，还遭
遇了原材料价格高位波动、房地产行业持续低迷，以及疫情反复带来的工程无法
按时开工、物流货运受阻等多重不利影响，多方环境承压、多重不利因素叠加，
使本行业在 2022 年遭遇了前所未有的挑战。
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房地产市场“保交楼”“金融十六条”“三支箭”等利好政策密集落地，市
场信心逐渐得到修复和提振，融资环境和信用风险改善，有望进入稳定运行和复
苏通道，从而有助于行业提振信心和尽快走出当前困境。
（二）行业竞争格局综述
我国大建涂产业包括建筑涂料、建筑保温、建筑防水等，市场规模巨大，其
中材料市场大约超过 6000 亿元，若纳入材料施工环节，则市场规模将超过 25,000
亿元。由于我国地域辽阔、大建涂产业起步较晚等原因，导致“大行业，小企业”
特征明显，规模以下企业数量众多，行业高度分散，头部企业市场集中度极低。
2022 年，建筑涂料和工业漆等涂料全行业企业总产量约 3488 万吨，较去年
同比下降 8.5%；主营业务收入约 4525 亿元，较去年同比下降 5.2%；利润总额约
233 亿元，较去年同比下降 23.7%。其中我国建筑涂料行业呈现较明显的梯队层
次，行业头部企业主要包括本公司、立邦、三棵树等少数本土上市或外资企业。
在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向第一梯队和第二梯队企业集中。
在产业政策和龙头企业推动下，保温装饰板行业发展加快，但行业整体呈现
粗放式发展，知名品牌少，大部分企业创新力不足、以产品模仿和技术跟随为主
等特征。中国绝热节能材料协会一体板分会数据显示，全国保温装饰板类生产及
制造企业已达到 400 余家，2020 年保温装饰板市场容量达 7,000 万平方米，同
比增长 30%。随着双碳背景下节能标准逐步提高、装配式建筑融合发展的推进，
保温装饰板的增量市场和存量市场潜力巨大，预计到 2025 年，保温装饰板市场
容量将在 2.3 亿平方米以上。以本公司为代表，行业内主要企业有固克节能、富
思特、江苏久诺等，而随着保温装饰板行业的快速发展，也吸引了众多边缘产业
企业的进入，如立邦、三棵树、海螺创业、东方雨虹、嘉宝莉等。
我国建筑保温材料行业产品种类多、技术构造多样化，受制于运输距离等因
素影响，行业企业呈现多小散格局，市场竞争以本地化、区域化为主。现阶段规
模大约在 2000 亿元左右。住建部《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》
提出，我国将推动建筑碳排放尽早达峰，到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿
色建筑，同时完成既有建筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上。在国家推进建筑领
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域碳达峰、碳中和目标下，增量建筑和存量建筑市场给建筑保温市场带来了持续
稳定的发展机遇。
我国建筑防水材料行业现阶段市场规模大约在 2000 亿元左右，行业梯队格
局明显。近年来，大型企业竞争力逐步增强，市场集中度呈现逐年上升趋势。2022
年 1-10 月份，906 家规模以上防水企业的主营业务收入总额 958.41 亿元，比上
年同期下降 5.4%；利润总额为 44.43 亿元，比上年同期下降 24.35%。随着防水
行业装备水平的不断进步，我国大型防水企业技术装备水平已经达到国际先进水
平，促进了防水材料行业的产业升级和快速发展。
现阶段，本行业市场格局和发展态势主要呈现以下特征：
1、市场集中度低。中国建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料（统称“大
建涂行业”）合计市场规模预计在 6000 亿左右，但高度分散，行业内规模以下
企业数量众多，头部企业市场集中度极低，“大行业，小企业”特征明显。
2、发展空间巨大。我国城市发展进入存量提质改造和增量结构并重的新阶
段，增量市场和存量市场规模巨大，同时新型城镇化、基础设施建设、乡村振兴、
国家重大区域战略、碳达峰、碳中和、消费升级等，将进一步创造巨大市场空间，
为行业发展注入了新动能、新机遇。
3、“大建涂”产业融合。近几年，基于业务协同、渠道协同、客户共享等
方面的考量，建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料细分行业头部企业的产业
布局、业务领域出现相互渗透、相互融合的局面，这有助于头部企业在“大建涂”
行业综合竞争优势的提升。
4、集中度提升加速。从行业特征及发达国家行业演变过程看，本行业具有
高集中度属性，基于产业发展的历史较短，本行业在我国尚处于高度分散阶段。
但自 2019 年以来，建筑涂料、建筑防水材料头部企业营收增速远高于行业平均
增长率。随着我国全面推进绿色转型，大量“低小散污”企业被出清，叠加头部
企业加速扩张和市场下沉，市场集中度有望进一步加速提升。
（三）报告期公司主要经营情况
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2022 年，面对严峻的宏观环境和行业环境，公司及时调整经营策略，从过
去几年的“规模优先”向“经营质量优先”转向，沉着应对，在继续实施渠道下
沉的同时，推动业务结构、业务组合转型优化，注重全环节降本增效，强化全过
程赊销风险管控，增强抵御外部输入性风险的能力，启动研发、供应链、销售（IPD、
ISC、MTC）三大流程变革和流程性组织建设，提升亚士品牌新内涵新形象，完成
CRM、B2B、OMS、业务中台、TMS 等亚士数字化转型里程碑节点，实施了“强考
核、强关联、强淘汰”的效率提升行动等。
报告期，公司实现营业收入 310,769.85 万元，同比下降 34.09%；受产品提
价、业务结构调整、原材料价格受控等有利因素影响，综合毛利率同比上升了
8.38 个百分点，至 32.40%；归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
的净利润分别为 10,573.06 万元、3,594.68 万元，同比扭亏为盈；经营性现金
流量为 32,427.48 万元，同比由负转正；资产负债率 73.79%，同比下降 3.65 个
百分点；全年收现比 114.63%。
（四）报告期董事会日常工作情况
2022 年, 公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定，依法合规、勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认
真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科
学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。
1、董事会及股东大会
报告期内，共召集董事会会议 8 次；召集股东大会 3 次，其中，年度股东大
会 1 次，临时股东大会 2 次。董事会提请审议的事项均获股东大会通过，董事会
认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项。
公司董事会设立了审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了
议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相
关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议
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案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要
求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效
保障。
2、信息披露
报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露各类定
期报告及临时公告共计 140 余篇，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护
投资者利益。公司定期发布 ESG 报告，彰显了作为公众公司在承担社会责任、
倡导绿色发展方面的积极性和主动性。全年无监管措施和处罚。
3、投资者关系工作
2022 年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过上证 e 互动平台、
投资者集体接待日活动，以及日常接待和电话沟通等方式，保持与投资者友好的
沟通交流。同时与多家证券公司研究员保持正常的互动交流，重点加强与有影响
力的行业首席研究员、机构投资者的正常沟通交流工作。公司全年参加或接待机
构投资者现场调研活动约 70 余场次。中信证券、招商证券、天风证券、长江证
券、中泰证券、华泰证券等多家证券公司将本公司作为重点推荐标的，发布的公
司研究报告在数量和深度上逐年提升，有利于提升公司在资本市场的透明度和影
响力。
二、2023 年度总体工作思路
2023 年，本行业市场环境仍然复杂严峻，但危中有机，主要表现在：一是
房地产宏观政策环境已经出现改善，虽然市场反应力度有限，但行业走出底部逐
步回暖的确定性较高；二是大宗原材料价格虽然仍处于高位波动，但上涨动力不
明显，有利于公司综合毛利率水平保持相对稳定；三是市场环境虽然复杂严峻，
但与行业众多中小型企业相比，头部企业的应对能力更强，在当前“大行业，小
企业”的竞争格局中，更有利于行业集中度加速提升；四是住宅市场虽然有所萎
缩，但政府公建、基建、城市更新、节能改造、乡村振兴市场不断释放。
基于上述判断，在国家宏观经济及相关产业政策不发生重大不利变化、主要
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原材料价格不发生重大波动、行业竞争格局保持现有态势等假设前提下，公司
2023 年度以“实现量的合理增长和质的显著提升”为总基调，营业收入目标确
定为同比增长 15%-35%左右，在管理能级、人效指标、盈利能力、经营性现金流、
供应链保障等方面的能力水平有显著提升，实现“管理上台阶”。
为此，公司要深入践行“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的核心
价值观，持续构建共创共享生态圈，强化经营目标管理，优化考核激励机制，发
挥高效协同优势，降本增效、补全补强，打好 2023 年度经营管理攻坚战。一是
全面推行分类分级管理；二是加快建设经销主航道；三是加快业务转型升级；四
是推动总成本领先；五是提高供应链保障能力；六是攻坚数字化转型项目落地；
七是夯实风控管理能力；八是实施品牌提升战略；九是推动流程型组织建设；十
是提高资产质量和使用效率。
当前，宏观环境仍面临严峻困难，行业复苏仍存在诸多不确定性因素，董事
会号召全公司发扬青春亚士新时代奋斗者精神，用心笃行，确保全年各项经营目
标圆满完成。
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【议案二】
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2022 年度的运行情况，形成了《2022 年度监事会工作报告》，
现提请股东大会审议。
报告的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我
们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《监事会议事规则》的规定和要求，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，
积极参加公司监事会、股东大会，在监事会日常工作及决策中尽职尽责，对公司
长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理
人员的履职情况等进行监督，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是
中小股东的合法利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、监事会组成情况
公司第四届监事会于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会选举产
生。监事会由 3 人组成，分别为监事会主席吴晓艳女士、监事汤效亮先生和职工
代表监事李茂林先生。因监事汤效亮先生离职，2022 年 6 月 30 日召开 2022 年
第一次临时股东大会补选华海先生为监事。
二、监事会工作情况
2022 年度，监事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
届次 召开时间 审议议案
2021 年度监事会工作报告
2021 年年度报告及其摘要
第四届监事会第
2022 年 4 月 28 日 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
十四次会议
2021 年度内部控制评价报告
关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
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届次 召开时间 审议议案
专项报告
关于回购注销部分限制性股票的议案
关于公司 2022 年第一季度报告的议案
第四届监事会第 关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数
2022 年 6 月 13 日
十五次会议 量的议案
第四届监事会第
2022 年 8 月 17 日 关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案
十六次会议
第四届监事会第
2022 年 10 月 26 日 关于 2022 年第三季度报告的议案
十七次会议
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
定价基准日及发行价格
发行数量
决议有效期
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
第四届监事会第 关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
2022 年 11 月 25 日
十八次会议 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）》的议案
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公
开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案
关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方
式增持股份的议案
关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
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（一）检查公司依法运作情况
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监事
职责，2022 年度列席了 3 次股东大会和 8 次董事会会议，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制
制度的建立与执行以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公
司监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的
落实，公司各项内部控制规范、健全，公司的内部控制制度能够有效执行，防范
了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够
勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律、法规、公司章
程或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，审核了公司的财
务报告及其它文件。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务
状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；公司编制的财务报告真实、准确、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司的内部控制规范工作情况
监事会认为：2022 年，在公司上市整体战略目标下，公司能够按照国家《企
业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、上交所发布的《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规不断完善公司内部控制管理体系，
规范内部控制的自我评估工作，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
不断促进公司健康、可持续发展。
（四）监事会对定期报告的审核意见
通过对公司定期报告的认真审核，监事会认为，公司对 2021 年年度报告、
2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三季度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够
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全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
2022 年 4 月 28 日，监事会召开第四届监事会第十四次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2022 年 11 月 25 日，监事会召开第四届监事会第十八次会议，会议审议并
通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》。
通过对公司募集资金的存放与使用情况的核查，监事会认为，公司募集资金
的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（六）检查公司对建立和实施内幕信息知情人管理的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人均严格遵守内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
四、2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和
经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事
会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经
营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将
进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以
期更好地发挥监事会的监督职能。
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【议案三】
2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023
年 2 月修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023
年 2 月修订）》等有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）编制完成了 2022 年年度报告及其摘要。
报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，2022 年年度
报告所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营
成果等事项。全体董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚
士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》《亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案四】
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制了 2022 年财务决算报告，具体内容见附件。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022 年度财务决算报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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2022 年度财务决算报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2022]第
ZA11430 号标准无保留意见的审计报告，公司现将 2022 年度财务主要指标完成
情况报告如下：
（注：除特别说明，以下货币单位均为人民币元）
一、报告期主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 变动比例（%）
营业收入 3,107,698,520.66 4,715,130,723.26 -34.09
归属于上市公司股东的净利
105,730,620.76 -543,993,247.81 不适用
润
归属于上市公司股东的扣除
35,946,828.55 -647,819,664.43 不适用
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
324,274,777.17 -1,025,771,980.34 不适用
额
归属于上市公司股东的净资
1,725,561,842.08 1,620,050,864.33 6.51
产
总资产 6,583,262,247.38 7,182,117,174.09 -8.34
二、财务状况
1、资产及负债结构
单位：元
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
营业收入下降对应
货币资金 298,178,435.61 1,033,052,934.62 -71.14 货款减少，到期票
据兑付支付增加
应收票据 27,358,149.16 257,833,507.66 -89.39 客户商票结算减少
报告期末收取银票
应收款项融资 3,834,894.57 2,460,709.59 55.85
尚未背书转让
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预付款项 36,115,444.59 22,569,064.67 60.02 预付的材料款增加
享受留抵退税政策
其他流动资产 59,877,565.17 216,082,989.43 -72.29 退回增值税留抵税
额
报告期有联营公司
长期股权投资 684,633.43 3,281,393.99 -79.14
注销收回投资
其他非流动金融资 可供出售金融资产
42,451,159.89 31,385,440.71 35.26
产 的公允价值变动
固定资产 1,447,721,672.07 699,411,753.66 106.99 基建项目完工转固
部分租赁资产到期
使用权资产 14,978,232.55 45,072,016.90 -66.77
未续租
预付的固定资产款
其他非流动资产 16,656,950.41 8,907,817.42 86.99
项
供应商票据结算减
应付票据 530,444,883.37 1,911,189,231.27 -72.25
少
收取的保证金及未
其他应付款 636,686,712.72 322,590,531.32 97.37
支付的费用
一年内到期的非流 一年内到期的长期
312,487,719.77 173,698,623.45 79.90
动负债 借款
长期借款 576,874,701.37 436,060,000.00 32.29 项目贷款增加
部分租赁资产到期
租赁负债 8,051,196.00 13,038,279.30 -38.25
未续租
预计负债 4,823,509.92 28,399,966.51 -83.02 对外担保预计负债
资本公积金转增股
实收资本（或股本） 431,736,425.00 298,951,327.00 44.42
本
股权激励回购注销
减：库存股 20,523,452.87 31,997,572.19 -35.86
减少
未分配利润 358,106,718.35 252,746,707.89 41.69 报告期盈利增加
2、所有者权益状况
单位：元
项目 本期期末数 上期期末数
股本（股） 431,736,425.00 298,951,327.00
资本公积（元） 751,164,571.70 895,643,432.03
其他综合收益 178,376,050.86 178,376,050.86
盈余公积（元） 26,701,529.04 26,330,918.74
未分配利润（元） 358,106,718.35 252,746,707.89
归属于母公司所有者权益（元） 1,725,561,842.08 1,620,050,864.33
所有者权益合计（元） 1,725,561,842.08 1,620,050,864.33
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三、经营业绩
1、营业收入及营业成本情况
单位：元
2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 3,051,308,358.29 2,092,865,595.32 4,640,010,111.35 3,575,202,028.18
其他业务 56,390,162.37 8,018,623.97 75,120,611.91 7,361,298.53
合计 3,107,698,520.66 2,100,884,219.29 4,715,130,723.26 3,582,563,326.71
2、期间费用
单位：元
科目 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
销售费用 458,011,947.84 662,620,320.35 -30.88
管理费用 156,532,657.76 224,478,186.88 -30.27
财务费用 96,563,089.49 98,959,587.86 -2.42
研发费用 98,143,111.57 118,085,011.95 -16.89
3、盈利水平
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
营业利润 107,093,092.27 -699,010,040.41 不适用
利润总额 103,273,719.00 -701,052,391.37 不适用
归属于母公司所有者的净利润 105,730,620.76 -543,993,247.81 不适用
四、现金流量
单位：元
科目 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 324,274,777.17 -1,025,771,980.34 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -395,710,502.21 -1,114,358,576.50 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -361,882,807.92 1,541,627,278.10 不适用
说明：2021 年 10 月 27 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，对投资性
房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。投资性房地
产会计政策变更日期为 2021 年 1 月 1 日。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定，对比较期财务数据进行了追溯调整。
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【议案五】
2022 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 105,730,620.76 元，其中，母公司 2022 年度实现净利润
3,706,102.96 元，依据《公司法》《公司章程》相关规定，母公司提取 10%法定
盈余公积 370,610.30 元，加上年初未分配利润 32,266,336.02 元，母公司期末
可供分配利润为人民币 35,601,828.68 元。经董事会决议，公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）。公司现有总股本
431,156,118 股，以此计算合计派发现金红利 32,336,708.85 元（含税）。本年
度不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具
体调整情况。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案六】
关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度计划的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司拟于 2023 年度向银行等金融机
构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币 650,000 万元的综合授信。以上
综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，
以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，在董事会审议通过后，
还需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司总经理在综合授信额度
内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括
但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。该授权
的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案七】
关于 2023 年度公司及全资子公司相互担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及 2023 年度资金需求，实现高效筹措资金，2023 年度
预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超过 650,000 万
元。其中，本议案所指的全资子公司包括公司现有或未来新设的百分百控股的各
级子公司。
鉴于该担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，在董事会审议通
过后，还需提交股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在综
合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与
担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚
士创能科技（上海）股份有限公司关于 2023 年度公司及全资子公司相互担保的
公告》（公告编号：2023-032）。
请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案八】
关于公司 2023 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期
合作关系，在风险可控的前提下，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）及全资子公司 2023 年度预计将为符合条件的经销商在指定银行开
展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用于向本公
司支付货款，担保总额最高不超过人民币 20,000 万元。
公司董事会拟授权总经理在担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限
于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。授权有效期自公司股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚
士创能科技（上海）股份有限公司关于 2023 年度对外提供担保的公告》（公告
编号：2023-033）。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案九】
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货
相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在过往担任公
司审计机构过程中，立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好完成了对公司 2022
年度的各项审计任务。经与立信协商，2022 年年度报告的审计费用合计为 115
万元。
为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘立信为公司 2023 年度财务报告及
内部控制的审计机构，并授权经营管理层结合实际情况决定有关审计费用、签署
服务协议等事项。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十】
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予
的激励对象中有部分员工因个人原因离职，不再具备激励对象资格，以及公司激
励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《激励计划》的相关规定及 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟决定回购注销部分限制性股票，具
体内容如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
股票第二个解除限售期
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格。”
根据公司 2021 年度经审计的财务报告，以 2019 年为基数，2022 年的净利
润增长率低于 545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公
司将对第二个解除限售期的 1,073,277 股限制性股票进行回购注销。
2、根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
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“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”
根据《激励计划》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴
于公司本激励计划授予的激励对象中 12 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 55,191 股限制性股票予以
回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审
议通过，本次回购注销的限制性股票合计 1,128,468 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审
议通过，本次首次授予回购注销的价格为 6.41 元/股，预留授予回购注销的价格
为 7.34 元/股。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
本次变动前 本次增减数量 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
2,559,476 0.59 -1,128,468 1,431,008 0.33
股份
无限售条件
428,596,642 99.41 0 428,596,642 99.67
股份
总计 431,156,118 100.00 -1,128,468 430,027,650 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
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行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十一】
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2023 年 4 月
26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励
对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,128,468 股拟由公
司回购注销。另，公司于 2023 年 4 月 18 日披露了《部分限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2023-019），尚存在 580,307 股未进行工商变更登记。
综上，本次回购注销完成后公司的股份总数将由 431,736,425 股变更为
430,027,650 股，注册资本由人民币 431,736,425 元变更为 430,027,650 元。
根据相关规定，公司需对《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办
理工商变更登记。公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，
审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并提请股东大
会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
43,173.6425 万元。 43,002.7650 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 43,002.7650
2
43,173.6425 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案通过后，与本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，授予公司管理
层全权负责。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十二】
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能
科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA12509 号）鉴证，具体内容详见公
司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十三】
关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营状况和拟选聘董事的任职情况，现拟定第五届董事会组成人员
的薪酬方案如下：
1、在公司担任经营管理岗位职务的非独立董事，按照公司的岗位薪资体系
及配套制度领薪（包括固定薪酬和年终绩效奖金），董事职务不单独领取额外薪
酬。
2、未在公司担任具体职务的非独立董事，按照 10 万元/年的标准领取董事
津贴。
3、独立董事津贴为每人 10 万元/年。
4、以上薪酬均为税前数额。
董事依据《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的差旅费、办公
费等合理费用由公司承担。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十四】
关于第五届监事会组成人员年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营状况和拟选聘监事的任职情况，现拟定第四届监事会组成人员
薪酬方案如下：
1、在公司担任经营管理岗位职务的监事，按照公司的岗位薪资体系及配套
制度领薪（包括固定薪酬和年终绩效奖金），监事职务不单独领取额外薪酬。
2、未在公司担任日常岗位的监事，其薪酬由监事会另行商议。
3、监事依据《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的差旅费、
办公费等合理费用由公司承担。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届监事会第二十二次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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【议案十五】
关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律
法规及公司制度的规定，拟选举产生新一届董事会。
经公司股东推荐，并经董事会审议，现拟提交股东大会审议的非独立董事候
选人情况如下：
1、股东上海创能明投资有限公司提名李金钟、李甜甜为非独立董事候选人；
2、股东上海润合同泽投资有限公司提名王永军为非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人任职资格符合法律、法规及《公司章程》规定，简历
附后。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表对候选人进行逐项审议，并分项表决。
附件：候选人简历
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非独立董事候选人简历：
李金钟，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
亚士漆、亚士创能创始人。曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业
家等荣誉称号。曾任中涂教育董事、杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协
委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、中国涂料工业
协会副会长、中国绝热节能材料协会一体板分会执行会长。
王永军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾
任杭州船舶工业学校（现浙江工业大学之江学院）团委书记、浙江南方中辰律师
事务所高级合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市律师协会建筑与房地产专业
委员会副主任委员、中国涂料工业大学副校长。现任公司董事、常务副总经理、
董事会秘书、党支部书记（中共），安徽省政协委员、滁州市政协委员、滁州市
工商联副主席、中国流行色协会副会长、滁州市新型化工行业协会会长。
李甜甜，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任亚士漆（上海）有限公司总经理秘书。现任公司董事，上海创能明投资有限公
司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、上海润合同
泽投资有限公司总经理、杭州妙享餐饮管理有限公司、杭州乐丸餐饮管理有限公
司、润合明仓储监事。
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【议案十六】
关于选举第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，拟选
举产生公司新一届董事会。
经公司股东推荐，并经董事会审议，现拟提交股东大会选举的的独立董事候
选人情况如下：
1. 股东上海润合同泽投资有限公司提名潘英丽女士为独立董事候选人；
2. 股东上海润合同生投资有限公司提名孙笑侠先生为独立董事候选人；
3. 股东上海创能明投资有限公司提名张旭光先生为独立董事候选人；
4. 股东上海润合同彩资产管理有限公司提名金源先生为独立董事候选人；
上述独立董事候选人的任职资格符合法律、法规及公司《章程》规定。潘英
丽女士、孙笑侠先生、张旭光先生、金源先生均持上海证券交易所独立董事资格
证书。候选人简历附后。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表对候选人进行逐项审议，并分项表决。
附件：候选人简历
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独立董事候选人简历：
潘英丽，女，1955 年出生，经济学博士。现任公司独立董事、上海交通大
学现代金融研究中心主任、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、
上海市政府决策咨询研究基地潘英丽工作室首席专家，中国邮政储蓄银行独立非
执行董事、浦江国际集团有限公司独立非执行董事、上海市政府决策咨询研究基
地工作室首席专家。
潘英丽女士曾任华东师范大学副教授、教授、博士生导师、上海市政府决策
咨询特聘专家，招商银行股份有限公司独立非执行董事、上海市政府决策咨询特
聘专家。
孙笑侠，男，1963 年出生，法学博士，教授。历任杭州大学法律系教师、
浙江大学法学院教授、院长，现任公司独立董事，复旦大学法学院院长、教授、
博士生导师、学术委员会主席、中国法理学研究会副会长、教育部法学教育指导
委员会委员。
孙笑侠博士长期从事法学研究，曾荣获全国优秀教材一等奖，教育部哲学社
会科学优秀成果二等奖，浙江省人民政府哲-社优秀成果二等奖，“百名法学家
百场演讲”活动“最佳宣讲奖”，“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证
券交易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家
级人选，教育部新世纪优秀人才支持计划，浙江省 151 人才工程人选。
张旭光，男，1957 年出生，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现
任公司独立董事、杭州卡盟网络科技有限公司董事长、贵服通网络科技有限公司
首席科学家、浙江省科技创新创业促进会会长、浙江省互联网产业联合会副会长、
浙江省智慧城市促进会常务理事、浙商总会数字资产及交易委员会执行主席兼专
家委员会主任、浙江大学信息与电子工程学院兼任教授、中国计量大学元宇宙研
究院副院长兼客座教授。
张旭光先生曾任贵服通网络科技有限公司副董事长兼总经理、浙江创建科技
有限公司董事长。
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金源，男，1975 年出生，会计学硕士、正高级会计师。现任公司独立董事、
汇付天下有限公司执行董事及首席财务官、财政部全国会计信息化标准化技术委
员会咨询专家、中国会计学会计信息化专业委员会委员、上海市会计学会理事、
上海国家会计学院兼职研究生导师、上海大学管理学院兼职研究生导师、中央财
经大学研究生客座导师。
金源先生曾任上海华腾软件系统有限公司副总裁兼首席财务官、中软国际有
限公司财务管理中心总经理及专业服务集团首席财务官、上海汇付科技有限公司
副总裁。
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【议案十七】
关于选举第五届监事会股东监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法
律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。
第五届监事会将由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名，职工监事 1 名。股
东监事候选人的提名推荐具体情况如下：
1、股东上海创能明投资有限公司提名吴晓艳女士为股东监事候选人；
2、股东上海润合同泽投资有限公司提名徐谨先生为股东监事候选人；
上述股东监事候选人任职资格及提名推荐程序符合法律、法规及《公司章程》
规定。候选人简历附后。
职工代表监事已于 4 月 25 日由亚士创能科技（上海）股份有限公司职工代
表大会选举产生，其将与经公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第五
届监事会。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届监事会第二十二次会议审
议通过，请各位股东及股东代表逐项审议，并分项表决。
附件：股东监事候选人简历
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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附件：股东监事简历
1、吴晓艳：女，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2011 年 5 月加入公司，历任公司保温事业部销售管理经理、董事会办公室主任、
证券事务代表。现任公司新零售事业部总经理。
2、徐谨：男，中国国籍，无永久境外居留权，1992 年出生，本科学历。2013
年 6 月加入公司，历任公司营销管理中心甘青省区总监、陕西省区总监、西北大
区总监，现任华南大区总监。
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