上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于亚士创能科技(上海)股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于亚士创能科技(上海)股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书 致:亚士创能科技(上海)股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受亚士创能科技(上海) 股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文 件以及《亚士创能科技(上海)股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关 文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所律师同意将本法律意见书作为公司本次 股东大会公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并愿意承担相应法律责 任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上海证券报上 刊登《亚士创能关于召开 2022 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的 召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登 的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 18 日(星期四)14:00 在上海市 青浦工业园区新涛路 28 号亚士创能一楼生态圈厅召开。 网络投票通过交易系统投票平台于 2023 年 5 月 18 日的交易时间段期间进 行,即:9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过互联网投票平台于 2023 年 5 月 18 日 9:15~15:00 期间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人,代表有表决权 股份 230,689,942 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.5049%。其 中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材 料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13 名,代表有表决权 的股份 229,321,561 股,占公司股份总数的 53.1876%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 16 人,代表有表决权股份 1,368,381 股,占公司股份 总数的 0.3173%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验 证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级 上海市锦天城律师事务所法律意见书 管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有 效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与 网络投票相结合表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《2022 年度报告及其摘要》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《2022 年度财务决算报告》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5、审议通过《2022 年度利润分配方案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度计划的议 案》。 表 决 结 果 : 同 意 229,886,922 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.6519%;反对 803,020 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3481%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于公司 2023 年度公司及全资子公司相互担保的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 229,998,562 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7002%;反对 691,380 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2998%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 28,403,863 股,占出席会议 中小股东所持股份的 97.6237%;反对 691,380 股,占出席会议中小股东所持股 份的 2.3763%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决 权股份总数的 2/3 以上同意后通过。 8、审议通过《关于公司 2023 年度对外担保的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 229,998,562 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7002%;反对 691,380 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2998%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 28,403,863 股,占出席会议 中小股东所持股份的 97.6237%;反对 691,380 股,占出席会议中小股东所持股 份的 2.3763%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 本议案为特别决议事项,已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决 权股份总数的 2/3 以上同意后通过。 9、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决 权股份总数的 2/3 以上同意后通过。 11、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决 权股份总数的 2/3 以上同意后通过。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 12、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过《关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,578,092 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9515%;反对 111,850 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 28,983,393 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.6155%;反对 111,850 股,占出席会议中小股东所持股 份的 0.3845%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 14、审议通过《关于第五届监事会组成人员年度薪酬方案的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 230,689,732 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9999%;反对 210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 29,095,033 股,占出席会议 中小股东所持股份的 99.9992%;反对 210 股,占出席会议中小股东所持股份 的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 15、逐项审议并通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》(采用 累计投票制)。 15.01 李金钟 总表决情况:同意 231,058,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,463,863 股。 表决结果:通过。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 15.02 李甜甜 总表决情况:同意 230,258,562 股。 中小股东表决情况:同意 28,663,863 股。 表决结果:通过。 15.03 王永军 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 16、逐项审议并通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》(采用累 计投票制)。 16.01 潘英丽 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 16.02 孙笑侠 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 16.03 张旭光 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 16.04 金源 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 表决结果:通过。 17、逐项审议并通过《关于选举第五届监事会股东监事的议案》(采用累 计投票制)。 17.01 吴晓艳 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 17.02 徐谨 总表决情况:同意 230,658,562 股。 中小股东表决情况:同意 29,063,863 股。 表决结果:通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文)