证券代码：603385          证券简称：惠达卫浴          公告编号：2023-032


                     惠达卫浴股份有限公司
         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

       回购注销原因：根据惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）《2021
       年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及
       2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有 8 名首次授
       予激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述 8 名激励对象资
       格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.00 万
       股，回购价格为 5.291 元/股。鉴于《激励计划》中首次授予第二个解除
       限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未能达
       标，首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期解除限
       售条件均未成就。公司将回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励
       对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 148.50 万股，回购价格
       为 5.291 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
       本次回购注销股份具体情况：
        回购股份数量（万股）   注销股份数量（万股）         注销日期
                176.50                  176.50          2023 年 6 月 13 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2023 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议
案》，鉴于《激励计划》中有 8 名首次授予激励对象因个人原因离职，公司董事
会决定取消上述 8 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
                                    1
限制性股票合计 28.00 万股，回购价格为 5.291 元/股。鉴于《激励计划》中首
次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要
求未能达标，首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期解除限
售条件均未成就。公司将回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 148.50 万股，回购价格为 5.291 元/股加上
同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-018）。
    公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，并披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），
就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起
30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满之日，公司未收
到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销事项

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《激励计划》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴
于《激励计划》中有 8 名首次授予激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取
消上述 8 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 28.00 万股，回购价格为 5.291 元/股。
    鉴于《激励计划》中首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限
售期公司层面业绩考核要求未能达标，首次授予第二个解除限售期以及预留授予
第二个解除限售期解除限售条件均未成就。公司将回购注销首次授予激励对象以
及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 148.50 万股，回
购价格为 5.291 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 78 人，合计拟回购注销限制性股票
176.50 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 万股。
    （三）回购注销安排
    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回
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购专用账户（账户号码：B882345196），并向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理对上述 78 人已获授但尚未解除限售的 176.50 万股限制性股票
的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 13 日完成回购注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下:
                                                                单位：股

       类别           本次变动前         本次变动数       本次变动后
  有限售条件流通股          12,130,854       -1,765,000        10,365,854

  无限售条件流通股         371,355,444                0       371,355,444

        合计               383,486,298       -1,765,000       381,721,298

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律
意见书认为：
    1.公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；
    2.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
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    六、上网公告附件

   《北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》


   特此公告。




                                             惠达卫浴股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 9 日




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