北京市中伦律师事务所

关于惠达卫浴股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

       法律意见书




      二〇二三年六月
                         北京市中伦律师事务所

                     关于惠达卫浴股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书

致：惠达卫浴股份有限公司

    根据惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“公司”）与北京市中

伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指

派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或

“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠达卫浴股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《惠达卫浴股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、

董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立

意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相

关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。

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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到惠达卫浴的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、惠达卫浴或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和惠达卫浴的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为惠达卫浴本次激励计划所必备的法

定文件。

    7、 本法律意见书仅供惠达卫浴本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

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    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《惠达卫浴
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励
计划相关回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具如下法律意见：

    一、激励计划及本次回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （二）公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公

司于 2021 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 14 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名

和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针

对本次拟激励对象的异议。2021 年 2 月 6 日，公司披露了《惠达卫浴股份有限

公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》。同日，公司披露了《惠达卫浴股份有限公司关于 2021 年限制性股

票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （四）2021 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事

会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。


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    （五）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事发表了

同意的独立意见。

    （六）2021 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 22 日，

公司完成对 2 名激励对象合计持有 25 万股限制性股票的回购注销手续。

    （七）2021 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第

二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 10 月 21 日，公司完

成对 3 名激励对象合计持有 13 万股限制性股票的回购注销手续。

    （八）2021 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第

三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表

了明确同意的意见。2021 年 9 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计

划预留授予登记工作。

    （九）2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会

第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 23 日，公司

完成对 2 名激励对象合计持有 22 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十）2022 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022 年 4 月 20 日，公司完

成对 2 名激励对象合计持有 7 万股限制性股票的回购注销手续。

   （十一）2022 年 4 月 14 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会

第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

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股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意

见。2022 年 6 月 9 日，公司完成对 8 名激励对象合计持有 29.30 万股限制性股票

的回购注销手续。

   （十二）2022 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事

会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 23 日，

公司完成对 1 名激励对象合计持有 5 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十三）2022 年 5 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 7 月 14 日，

公司完成对 7 名激励对象合计持有 28 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十四）2022 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届

监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价

格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十五）2022 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留

授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同

意的独立意见。2022 年 10 月 18 日，公司完成对 6 名激励对象合计持有 32.30

万股限制性股票的回购注销手续

    （十六）2023 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事

会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个

解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性

股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事

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项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    根据公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通

过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予

第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，本次回

购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》，由于有 8 名首次授予的激励对象因个人原因

离职，已不具备激励对象资格；公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期、

预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件为“以 2020 年营业

收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 39%；或以 2020 年净利润为基数，

2022 年净利润增长率不低于 39%”，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22034 号），公司层面 2022 年度业绩考

核条件未达标，本次激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除

限售期解除限售条件未成就，因此相应激励对象的限制性股票不得解除限售，公

司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、价格

    公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

176.50 万股进行回购注销，因员工离职而进行回购注销的回购价格为 5.291 元/

股，因解除限售条件未成就而进行回购注销的回购价格为 5.291 元/股加上同期银

行定期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。

    三、本次回购注销限制性股票尚需履行的程序


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    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已经在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：

B882345196），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述

78 人持有的已获授但尚未解除限售的 176.50 万股限制性股票的回购过户手续。

公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    四、本次回购注销前后公司股权结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

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       类别           本次变动前          本次变动数     本次变动后

有限售条件流通股份    12,130,854          -1,765,000     10,365,854

无限售条件流通股份    371,355,444             0          371,355,444

       合计           383,486,298         -1,765,000     381,721,298


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1．公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；

    2．本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。

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