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                          北京国枫律师事务所
                 关于贵州三力制药股份有限公司
                  2023 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书
                        国枫律股字[2023]A0623 号


致：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师现场

出席并见证公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的

有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由公司第三届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会

召集，公司董事会于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《贵州三力制药股

份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通

知”），上述股东大会会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、

审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



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    本次会议于2023年12月22日如期召开，由公司董事长张海先生主持。本次会

议网络投票的起止时间为2023年12月22日至2023年12月22日，采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的9:15-15:00。



    经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5人，

代表股份234,665,046股，截止本次股东大会股权登记日2023年12月18日，公司总

股份数为409,862,216股，其中含公司已回购股份数为1,550,900股，本次出席的股

东所持公司股份数占公司有表决权股份总数的57.4721%。



    除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、

高级管理人员及本所经办律师。



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    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。




   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审

议，表决结果如下：



    1.表决通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》

    同意234,665,046股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。



    2.表决通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

    同意234,665,046股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。



    3.表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    同意234,665,046股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，公司对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票，并单独披露表

                                   4
决结果。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政

法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议

的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有

效。



    本法律意见书一式贰份。




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