风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－083
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公
司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司对章程相应条款进行修订，具体
修改内容如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第四十五条 资助对象为公司合并 第四十五条 资助对象为公司合并报
报表范围内的控股子公司，且该控股子 表范围内的控股子公司，且该控股子公司
公司其他股东中不包含公司的控股股 其他股东中不包含公司的控股股东、实际
东、实际控制人及其关联人的，可以免 控制人及其关联人的，可以免于适用前款
于适用前三款规定。 规定。
1
公司不得为关联人提供财务资助， 公司不得为关联人提供财务资助，但
但向非由公司控股股东、实际控制人控 向非由公司控股股东、实际控制人控制的
制的关联参股公司提供财务资助，且该 关联参股公司提供财务资助，且该参股公
参股公司的其他股东按出资比例提供 司的其他股东按出资比例提供同等条件财
同等条件财务资助的情形除外。 务资助的情形除外。上市公司董事会审议
财务资助事项，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
第九十九条 （八）最近 36 个月内 第九十九条 （八）最近 36 个月内受
2 受到证券交易所公开谴责或两次以上 到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
通报批评； 评；
第一百〇三条 董事连续两次未能亲
第一百〇三条 董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
3 议，视为不能履行职责，董事会应当在该事
事会会议，视为不能履行职责，董事会
实发生之日起三十日内提议召开股东大会
应当建议股东大会予以撤换。
解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 除下所列情形外，董事辞职自辞职报告送
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 达董事会时生效。
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
有关情况。 最低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会低于 （二）独立董事辞职导致公司董事会或者
4 法定最低人数时，在改选出的董事就任 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 法律法规或者公司章程规定，或者独立董
部门规章和本章程规定，履行董事职 事中欠缺会计专业人士。
务。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方
告送达董事会时生效。 能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
或者监事仍应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程继续履行职
责，但存在本章程第九十九条规定情形的
除外。
第一百〇七条 董事执行公司职务时
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。公司根据中国证监会发布
5 任。公司根据中国证监会发布的《上市公司
的《上市公司独立董事规则》的要求设
独立董事管理办法》的要求设置独立董事。
置独立董事。
独立董事工作制度由董事会拟定，董事会
独立董事工作制度由董事会拟定，股东
批准。
大会批准。
增加 第三节:独立董事章节内容
第一百三十一条 公司董事会成员中其中
独立董事三名，且至少包括一名会计专业
人士。独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
6 中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十二条 独立董事应当持续加强
证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第一百三十三条 独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及
独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1％以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份
5％以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第一百三十六条 在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。公司应当在选举独立董事的
股东大会召开前，将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。上海证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
第一百三十七条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事依法履职
提供必要保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定证券事
务部、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。
第一百四十条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百四十一条 公司应当建立独立董事
工作制度，独立董事制度应当符合法律、行
政法规、中国证监会规定和上海证券交易
所业务规则的规定，有利于公司的持续规
范发展，不得损害公司利益。
第一百四十二条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第一百四十三条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
独立董事辞职导致董事会成员低于法定人
数或独立董事少于三名时，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百四十四条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第一百四十五条 独立董事行使职权的，
公司、高级管理人员等相关人员应予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
第一百四十六条 公司应当承担独立董事
聘请专业机构行使职权时所需的费用。
第一百四十七条 公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
变更为：第一百四十八条 （后续序号依次
7 原：第一百三十一条
调整 ）
第一百四十二条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同样适用于监
第一百五十九条 本章程第九十九条关于
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得担任董事的情形、同样适用于监事。董
8 不得兼任监事。
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
删除：最近两年内曾担任过公司董事或
监事。
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引
用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其
他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相
关事宜。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 9 日
