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    中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                         2023 年 6 月
国浩律师(上海)事务所                                                                                                              法律意见书



                                                                目         录


目     录 ....................................................................................................................................... 1
第一节         律师声明事项 ........................................................................................................ 3
第二节         正文 .......................................................................................................................... 4
一、本次差异化分红的原因 ................................................................................................ 4
二、本次差异化分红的方案 ................................................................................................ 4
三、本次差异化分红的计算依据 ....................................................................................... 5
四、结论意见 .......................................................................................................................... 5
第三节 签署页........................................................................................................................ 7




                                                                       1
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                       国浩律师（上海）事务所
             关于八方电气（苏州）股份有限公司
                          差异化分红事项之
                             法律意见书


致：八方电气（苏州）股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受八方电气（苏州）股份
有限公司（以下简称“八方股份”或“公司”）的委托，就公司 2022 年度利润
分配实施差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事宜，依据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                       第一节    律师声明事项

     对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次差异化分红的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
     3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
     4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次差异化
分红相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
     5、本所律师仅就本次差异化分红的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随
同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     7、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所事前书面同意，
不得用作任何其他目的。



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                             第二节      正文

       一、本次差异化分红的原因

     （一）2022 年 3 月 16 日，八方股份召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟通过集中竞价
交易方式回购公司股票，回购的股份将用于股权激励，回购期限为自董事会审议
通过回购股份方案之日起 6 个月内。
     （二）截至本法律意见书出具之日，八方股份已经开立了“八方电气（苏州）
股份有限公司回购专用证券账户”，一码通账户号码为 19000152****，证券账
户号码为 B88449****。
     （三）2022 年 9 月 16 日，八方股份披露《关于回购股份期限届满暨回购完
成的公告》，截至 2022 年 9 月 15 日，公司已完成回购股份事项，实际回购公司
股份 395,024 股。
     （四）根据八方股份提供的资料，并经公司确认，截至本法律意见书出具的
前一个交易日，即 2023 年 6 月 1 日，公司上述回购专用证券账户中的股份数合
计为 395,024 股。
     （五）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
的相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配及公积金转增股
本。

     综上，本所律师认为，八方股份上述回购专用证券账户中的 395,024 公司股
份不享有利润分配的权利，本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》的规定。

       二、本次差异化分红的方案

     公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，每 10 股派发现金股利 20 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增
4 股。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 120,297,135 股，扣除回购专用证券账
户中的股份 395,024 股，以余额 119,902,111 股为计算基数合计拟派发现金红利
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239,804,222.00 元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司总股本及回购专
用证券账户中的股份未发生变动。

       三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》及八方股份的确认，公司按照以下公式计
算除权除息开盘参考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     1、实际分派计算的除权（息）参考价格
     依据公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司 2023 年 6
月 1 日的收盘价格 80.77 元/股计算，实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘
价格-2）÷（1+0.4）=（80.77-2）÷1.4=56.2643 元。
     2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
     虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（119,902,111×2）÷120,297,135≈1.9934 元；
     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（119,902,111×0.4）÷120,297,135≈0.3987
     以公司 2023 年 6 月 1 日的收盘价格 80.77 元/股计算，虚拟分派的除权（息）
参考价格=（前收盘价格-1.9934）÷（1+0.3987）=（80.77-1.9934）÷1.3987=56.3213
元。
     鉴于除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格，故除权除息参考价格影响=|56.2643-56.3213|÷56.2643=0.1013%，未超过 1%。

     本所律师经核查后认为，八方股份本次差异化分红对除权（息）参考价格影
响的绝对值不超过 1%，符合《上海证券交易所交易规则》的规定。

       四、结论意见




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     综上，本所律师认为，八方股份本次差异化分红符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，对除权（息）参考价格影响的
绝对值不超过 1%，符合《上海证券交易所交易规则》的规定。


     （以下无正文）




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