八方电气（苏州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




          二○二三年九月
                                       八方电气（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                           目            录

第一章 总则...............................................................................................2
第二章 人员组成 ......................................................................................2
第三章 职责权限 ......................................................................................3

第四章 决策程序 ......................................................................................3
第五章 议事规则 ......................................................................................4
第六章 附则...............................................................................................5




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                  董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为了强化八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事

（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《八方电气（苏

州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立

董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，

主要负责研究制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

负责研究制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书。

                            第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会

根据本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。




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    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员的有关决议。

                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计

划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪

酬分配方案须报董事会批准后实施。

                           第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


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    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体

委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。

    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应当以现场召开为原则。在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或

者其他方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，相关费用由公司支付。




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    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                                第六章 附则

       第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行。

       第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

       第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。




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                                                      二○二三年九月二十五日




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