证券代码：603499 证券简称：翔港科技
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
2023 年第一次债券持有人会议
会
议
材
料
2023 年 5 月
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目 录
2023 年第一次债券持有人大会议程 .............................................................................................. 3
2023 年第一次债券持有人会议须知 .............................................................................................. 5
2023 年第一次债券持有人会议投票表决提示说明 ...................................................................... 6
关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ............................................... 7
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上海翔港包装科技股份有限公司
2023 年第一次债券持有人大会议程
会议届次：“翔港转债”2023 年第一次债券持有人会议
会议召开时间：2023 年 5 月 23 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区康桥路 666 号 A 栋 2 楼会议室
会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长董建军先生
会议出席人员：
1、截至 2023 年 5 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次
会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本
公司债券持有人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、董事会认为有必要出席的其他人员。
会议议程
一、宣布现场会议出席情况
二、宣读本次债券持有人会议须知
三、介绍本次大会见证律师及出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案：《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》
六、出席会议的债券持有人或代理人提问及解答
七、出席会议的债券持有人或代理人投票表决
八、推选监票人、计票人，统计现场投票结果
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九、主持人宣布现场表决结果
十、见证律师发表本次债券持有人会议的法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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上海翔港包装科技股份有限公司
2023 年第一次债券持有人会议须知
为保障公司债券持有人会议顺利召开及债券持有人依法行使权利，根据
《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司《可转换公司债
券持有人会议规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室负
责本次债券持有人会议的议程安排和会务工作。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、会议审议阶段，债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议审议事项简
明扼要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害
公司或债券持有人共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。每一
债券持有人或代理人发言、质询时间不超过 5 分钟，债券持有人或代理人发言、
质询环节总时间不超过 30 分钟。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外
发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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上海翔港包装科技股份有限公司
2023 年第一次债券持有人会议投票表决提示说明
各位债券持有人或代理人：
一、债券持有人或代理人在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。
表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，
到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、每一张未偿还的“翔港转债”债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。提交本次债券持有人会议审议表决的议案为 1 项，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人或代理人同意方为有效。
三、投票表决前，债券持有人或代理人应在表决票中债券持有人资料一栏内
核对持有债券的数量，如果是债券持有人代理人出席会议，应在受托人栏内写上
本人签名。
四、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名债券持有人参加计票和监票。由
见证律师、债券持有人代表和监事共同全程负责计票、监票。
六、在大会主持人宣布表决时，债券持有人或代理人进行投票表决，但为提
高会议议事效率，债券持有人或代理人在收到大会文件并充分审阅各项议案后，
也可先行进行投票表决。
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议案一
上海翔港包装科技股份有限公司
关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案
各位债券持有人、债券持有人代表：
公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，公司经审慎研究，拟终止可转换公司债券募集资金投资项目
之“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”，并将剩余募集资金
永久补充流动资金。本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会和“翔港转债”
2023 年第一次债券持有人会议审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702 号）核准，公司于 2020 年 2
月 28 日公开发行可转换公司债券 2,000,000 张，每张面值人民币 100.00 元，合
计人民币 200,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费用以及发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 191,137,735.86 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]
第 ZA10170 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》，公司项目承诺投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 化妆品生产建设项目 16,108.74 16,000.00
2 化妆品研发检测中心项目 4,201.35 4,000.00
合计 20,310.09 20,000.00
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（三）募集资金投资项目管理及使用情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)。根据《管理办法》，本公司及子公司上海瑾亭化妆品有限公司(募
集资金投资项目实施主体，以下简称“瑾亭”)对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并与保荐机构国金证券股份有限公司及宁波银行股份有限
公司上海长宁支行于 2020 年 3 月 5 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021 年 2 月 25 日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议并通过《关于
以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集
资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)(详见
《上海翔港包装科技股份有限公司关于拟使用部分募集资金增资控股子公司的
公告》(公告编号：2021-016))。
2、募集资金专户存储情况
截至 2023 年 4 月 24 日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
账户名称 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
上海翔港包装科技股 宁波银行股份有限公司上
份有限公司 海长宁支行 70090122000324454 活期存款 19,288,967.74
上海瑾亭化妆品有限 宁波银行股份有限公司上
公司 海长宁支行 70090122000324036 活期存款 10,392.28
上海翔港包装科技股 宁波银行股份有限公司上
份有限公司 海长宁支行 70090122000429230 七天通知存款 21,000,000.00
上海翔港包装科技股 宁波银行股份有限公司上
份有限公司 海长宁支行 70090122000436020 七天通知存款 20,000,000.00
合计 60,299,360.02
3、募集资金投资项目历次延期或变更情况如下：
2022年5月25日公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长募
投项目建设周期的议案》，将“化妆品生产建设项目”可使用状态的日期由2021年12
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月31日延期到2022年12月31日、将“化妆品研发检测中心项目”可使用状态的日
期由2022年12月31日延期到2023年12月31日。
4、募集资金使用和结余情况
截至 2023 年 4 月 24 日，公司以前年度已使用募集资金人民币 135,309,757.20
元 ， 本年度使用募集资金人民 币 0.00 元 ，累计使用募集资金总额人民币
135,309,757.20 元；以前年度补充流动资金 5,773,012.03 元，本年补充流动资金
人民币 11,078,768.36，2023 年 4 月 21 日归还截止至上年末及本年的补充流动资
金 16,851,780.39 元；以前年度收到银行利息人民币 4,094,950.69 元，本年度收到
银行利息人民币 376,430.67 元，累计收到银行利息人民币 4,471,381.36 元；尚未
使用的募集资金余额及募集资金账户余额人民币 60,299,360.02 元。
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 54,149,917.32
加：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24 日专户利息收入 376,430.67
加：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24 日归还补充流动资金收入 16,851,780.39
减：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24 日募投项目支出 0.00
减：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24 日补充流动资金支出 11,078,768.36
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 60,299,360.02
二、本次终止募集资金投资项目的情况和终止原因
（一）化妆品生产建设项目
该项目计划总投资额为16,108.74万元，其中计划以募集资金投入金额为
16,000万元。项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗
发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护
及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，年产能合计约为6,000
万只。
化妆品生产建设项目2020-2022年度主要指标：
年度 收入（万元） 占当年营业收入比例 产量（万只） 销量（万只）
2020年度 2,101.87 4.34% 1,069.99 1,018.75
2021年度 8,332.25 12.86% 5,700.67 5,304.64
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2022年度 10,589.91 15.97% 6,129.48 6,169.89
（二）化妆品研发检测中心项目
该项目计划总投资额为4,201.35万元，其中以募集资金投入金额为4,000万
元。通过该项目的建设，公司将配备先进的自动化、智能化研发设备和专业的研
发团队，在个人护理产品、护肤产品、彩妆产品、植物提取物以及未来化妆品发
展趋势等方面进行建设规划，组建成具备新配方、新产品、新工艺创新和研发能
力的研发中心，助力公司建立自身的核心竞争力。
（三）募集资金实际使用情况
已投入金额
项目总投资 截至目前累计投 项目达到预定可使用 2022 年度实现
投资项目 占计划投入
额（万元） 入金额（万元） 状态日期 效益（万元）
金额的比例
2022 年 12 月 31
化妆品生产建设项目 16,108.74 11,763.66 73.03% -890.30
日
化妆品研发检测中心项 2023 年 12 月 31 不适用
4,201.35 1,767.32 42.07%
目 日 （注 1）
合计 20,310.09 13,530.98 — —
注1：化妆品研发检测中心项目不直接产生经济效益，因此实现的效益披露为“不适
用”。
（四）募集资金投资项目终止原因
在上述项目建设过程中，公司积极克服复杂的宏观形势，优化投资进度，截
至目前，公司化妆品生产建设项目已完成30条化妆品产品生产线建设，包括15条
护肤产品线，6条蜡基产品线，6条粉类产品线和3条消毒剂类产品线，化妆品产
能已经达到6000万只的项目建设目标。化妆品研发检测中心项目已组建了一支能
够满足公司经营管理和业务开拓需要的研发队伍，并配备了符合公司目前发展阶
段的各类仪器和设备。公司研发团队已连续两年实现数十项新产品配方的开发，
并且在新品性能检测、产品备案等方面能够为公司提供良好的保障和支持工作。
综上，上述投资项目目前的建设情况可较好满足公司的经营需求，为了保证
全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募集资金的管理和使用效率，公司
决定终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投
资，并将剩余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规
模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。
三、剩余募集资金的使用计划
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为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止的募投项
目形成的剩余募集资金60,299,360.02 元（包含利息收益，实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，
以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股
东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户
手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随
之终止。
四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用
效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营
造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，
合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
五、其他事项
根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》“回售条款”之“附
加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人
会议表决通过后“翔港转债”的附加回售条款生效，持有公司“翔港转债”的债
券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司
后续的公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议
审议通过，现提请各位债券持有人、债券持有人代表审议。
上海翔港包装科技股份有限公司
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2023 年 5 月 23 日
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