翔港科技:2023年第二次临时股东大会会议材料2023-06-22
证券代码:603499 证券简称:翔港科技
转债代码:113566 转债简称:翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
2023 年 6 月
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目 录
2023 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................................. 3
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 5
2023 年第二次临时股东大会现场表决办法说明 .......................................................................... 6
关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案 ............................................................................... 7
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2023 年第二次临时股东大会议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2023 年 6 月 30 日 14:30
2、现场会议地点:上海市浦东新区康桥西路 666 号 2 楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
2023 年 6 月 30 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 15 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人:公司董事长董建军先生
三、 会议议程
1、主持人宣布 2023 年第二次临时股东大会开始,工作人员宣读大会会议须
知和大会出席情况;
2、审议有关议案:
(1) 审议《关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案》。
3、就股东关心的问题予以解答;
4、选举大会计票人、监票人;
5、现场参会股东及股东代表表决;
6、统计现场会议表决结果;
7、休会;
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果;
9、宣布表决结果和股东大会决议;
10、见证律师宣读会议见证意见;
11、签署会议决议、会议记录等相关文件;
12、会议结束。
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四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人:宋钰锟、董颖异
联系地址:上海市浦东新区康桥路 666 号翔港科技董事会办公室
邮政编码:201315
电话号码:021-20979819*866
传真号码:021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2023 年 6 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》的有关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会
的正常秩序和议事效率,特制订如下会议须知:
一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务
组,具体负责有关会议程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股
东请事先向会务组登记,由会务组汇总后,统一交有关人员进行解答。发言股东
举手示意后,经主持人许可,也可以即席发言。
四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时,主持人将按
照提问先后顺序安排发言。
五、股东发言时,请首先报告姓名及所持股数,为确保会议的正常进行,在
会议期间每位股东发言原则上不超过两次,每次发言不超过三分钟。
六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东要求发
言或就有关问题提出质询的,应经大会主持人许可。在进行表决时,不进行大会
发言。
七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。
八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的规定执行。
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2023 年 6 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会现场表决办法说明
上海翔港包装科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会现场表决办法说
明如下:
一、现场表决的组织工作设监票人 3 名,由 2 名股东代表和 1 名监事组成,对
投票和计票过程进行监督,并由律师当场见证。监票人职责:
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数;
2、统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定;
3、统计议案的表决结果。
二、现场表决规定
1、本次股东大会有 1 项表决内容,每位参加现场表决的股东及股东代表,在签
到时领取表决票壹张。
2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。
对于非累积投票议案,请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。
不按上述要求填写的议案作废票处理。
3、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)
签名”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个,请股东及股东代表依次进行投票。
四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并将表决
内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2023 年 6 月 30 日
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议案一
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关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2023 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于为全资孙公司提供担保额度预计的议案》,同意未来 12 个月为瑾亭商贸提供担
保额度总计不超过 5,000 万元人民币,该担保最高限额占公司最近一期经审计净
资产的 7.96%。现提请股东大会进行表决,本次担保的相关情况如下:
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
为支持公司全资孙公司瑾亭商贸的日常经营和业务发展需要,未来 12 个月
内瑾亭商贸在向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务过程中,公司
为其提供担保额度总额不超过 5000 万元(或等值的其他币种,以下称为“本次
预计的担保额度”)的连带责任担保。本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体
协议签署前,授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范
围内办理担保事宜,担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司于 2023 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议,全票审议通过了
《关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案》,同意公司未来 12 个月为瑾亭商
贸提供担保额度总额不超过 5000 万元(或等值的其他币种,以下称为“本次预
计的担保额度”)的连带责任担保。本次预计的担保额度有效期为自公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。董事会提请股东大会授权公
司董事长在本次预计的担保额度范围内审批担保具体事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次担保额度预计事项
需提交公司 2023 年第二次临时股东大会表决。
(三)担保预计基本情况
担保 被担 担保方 被担保 截至目 本次新增 担保额度 担保预计 是否 是否有
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方 保方 持股比 方最近 前担保 担保额度 占上市公 有效期 关联 反担保
例 一期资 余额 司最近一 担保
产负债 期净资产
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
翔港 瑾亭
100% 103.51 0 5,000 8.27 12个月 否 否
科技 商贸
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
翔港 久塑 20,000
70% 65.93 10,500 20.67 12个月 否 否
科技 科技 (注)
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业
- - - - - - - - - -
2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
- - - - - - - - - -
注:公司已于 2023 年 3 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为控股
子公司提供担保额度预计的议案》,同意未来 12 个月内久塑科技向商业银行申请贷款/授信
或开展其他日常经营业务过程中,公司为其提供担保额度总额不超过 2 亿元(或等值的其他
币种)的连带责任担保。
二、 被担保人的基本情况
(一) 基本情况
公司名称:上海瑾亭商贸有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区翠波路 299 号
法定代表人:董婷婷
注册资本:1,000 万元人民币
成立时间:2019 年 02 月 26 日
经营范围:
许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:化
妆品批发;化妆品零售;塑料制品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机
软硬件及辅助设备零售;五金产品批发;五金产品零售;机械设备销售;电子产
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品销售;包装材料及制品销售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);
办公用品销售;音响设备销售;日用木制品销售;日用百货销售;消毒剂销售(不
含危险化学品);第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;食品进出口;
进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二) 被担保人与公司之间的股权关系
(三) 被担保人财务及信用状况
1、 被担保人最近一年又一期主要财务指标
单位: 人民币/万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
/2022 年 1-12 月 /2023 年 1-3 月
总资产 3,338.60 3,727.85
负债总额 3,463.83 3,858.60
(其中:银行贷款总额)
归属于母公司所有者权益 -125.23 -130.74
营业收入 11,364.60 2,929.36
净利润 24.60 -5.51
2、 被担保人最新纳税信用等级:B 级
三、 担保协议的主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前,授权公司管理层根据
实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜,担保金额、担
保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足瑾亭商贸经营发展需要,可使其获得一定额度和
期限的银行融资,能够减轻公司的资金压力,提升资金使用效率,有利于开展业
务,符合公司的整体利益。本次担保对象为公司控股孙公司,公司对其具有充分
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的控制力,能对其经营进行有效监控与管理,担保风险较小。不存在损害公司及
股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、 董事会意见
公司为瑾亭商贸提供担保是为了满足其生产经营所需的资金需求,确保其持
续稳健发展,符合公司整体利益,公司对其具有管控权,被担保的公司具备良好
的偿债能力,风险整体可控。董事会同意该项议案,并授权公司董事长在前述担
保额度范围内签署具体相关文件(包括但不限于银行保证合同等)。
六、 独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规的有关规定,公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行了
核查,公司对瑾亭商贸的担保有利于补充其营运资金,促进其主营业务的健康发
展,被担保对象经营情况良好,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。
公司对外担保相关审批程序合法,没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同
意本次对外担保事项。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,上市公司对外担保总额为 25,000 万元(含本次担保额度),
均为上市公司对全资/控股子公司提供的担保,占公司最近一年经审计净资产的
比例为 41.63%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额
为 0 元,公司不存在担保逾期情况。
以上,请审议。
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