上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2022 年年度股东大会资料
二○二三年六月
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2022 年年度股东大
会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海韦尔半
导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 6 月 26 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 26 日 10 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规等的要求，维护公司及广大
股东的利益。现将 2022 年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会会议情况
2022 年公司董事会共召开 20 次会议，具体情况如下：
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》《关于
第五届董事会第 修订<公司章程>的议案》关于修订<董事会议事规则>的议案》
1 2022.3.1
五十三次会议 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于提请召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》
《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股
票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
第五届董事会第
2 2022.3.30 的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司
五十四次会议
2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期
采用自主方式行权的议案》
《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事履职情况报
告》《董事会审计和关联交易控制委员会 2021 年度履职报告》
《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度财务决算报告》
《<2021 年年度报告>及其摘要》《2021 年度内部控制评价报
告》《2021 年度社会责任报告》《关于 2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》《关于公司重大资产重组标的资产
2021 年度业绩承诺实现情况的议案》《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于批准
报出公司 2021 年度审计报告的议案》《2021 年度利润分配及
第五届董事会第 资本公积转增股本方案的议案》《关于续聘公司 2022 年度审计
3 2022.4.18
五十五次会议 机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司 2021 年度关联交
易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》《关于公司 2022 年
度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议
案》《关于公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情
况及 2022 年度薪酬方案的议案》《关于增加注册资本及修改公
司章程的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于修订
<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于
修订<董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
办法>的议案》 关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 关
于修订<风险投资管理制度>的议案》
第五届董事会第
4 2022.4.26 《公司 2022 年第一季度报告》
五十六次会议
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
第五届董事会第
5 2022.4.28 议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划
五十七次会议
有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
第五届董事会第
6 2022.5.16 《关于向激励对象授予股票期权的议案》
五十八次会议
《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股
第五届董事会第
7 2022.5.22 票暨关联交易的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会
五十九次会议
的议案》
第五届董事会第
8 2022.6.6 《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
六十次会议
《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的
议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预留授予已到
期未行权的股票期权的议案》《关于选举第六届董事会董事长
第六届董事会第
9 2022.6.30 的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议
一次会议
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、
财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘
任公司证券事务代表的议案》
第六届董事会第
10 2022.7.14 《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》
二次会议
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关
于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关
第六届董事会第
11 2022.7.15 于确定董事会授权人士的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士
三次会议
证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、
监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议
案》《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司
<董事会议事规则>的议案》 关于制定<上海韦尔半导体股份有
限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议
案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
第六届董事会第 《<2022 年半年度报告>及其摘要》《关于 2022 年半年度募集
12 2022.8.11
四次会议 资金存放与使用情况的专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关
第六届董事会第
13 2022.8.23 于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
五次会议
的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行
权期符合行权条件的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的议案》
第六届董事会第 《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》《关于部分募
14 2022.9.1
六次会议 投项目延期的议案》
《关于注销部分 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票
第六届董事会第
15 2022.9.29 期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于 2020 年股票期
七次会议
权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主方
式行权的议案》《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》
《关于回购公司股份方案的议案》《关于公司<2022 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持
第六届董事会第
16 2022.10.10 股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
八次会议
2022 年员工持股计划相关事宜的议案》关于提请召开 2022 年
第五次临时股东大会的议案》
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股
票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司
2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期
第六届董事会第
17 2022.10.25 采用自主方式行权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
九次会议
授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨
股份上市的议案》《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会
的议案》
第六届董事会第
18 2022.10.28 《公司 2022 年第三季度报告》
十次会议
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
第六届董事会第 限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议
19 2022.11.2
十一次会议 案》《关于选举公司董事的议案》《关于召开 2022 年第六次临
时股东大会的议案》
第六届董事会第
20 2022.12.28 《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》
十二次会议
《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》《关于
第五届董事会第 修订<公司章程>的议案》关于修订<董事会议事规则>的议案》
21 2022.3.1
五十三次会议 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于提请召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》
二、主营业务分析
公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案
和模拟解决方案三大业务体系构成，作为全球知名的提供先进数字成像解决方案
的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、
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平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、汽车电子和医疗成像等领
域。此外，公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通
过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。
2022 年公司实现营业总收入 200.78 亿元，较 2021 年减少 16.70%。其中半
导体设计业务收入实现 164.07 亿元，占主营业务收入的比例为 82.15%，较上年
减少 19.49%；公司半导体分销业务实现收入 35.65 亿元，占公司主营业务收入的
17.85%，较上年减少 2.60%。
公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入 136.75 亿
元，占主营业务收入的比例为 68.47%，较上年减少 19.64%；公司触控与显示解
决方案业务实现营业收入 14.71 亿元，占主营业务收入的比例为 7.36%，较上年
减少 25.08%；公司模拟解决方案实现营业收入 12.62 亿，占主营业务收入的比例
6.32%，较上年减少 9.78%。
报告期内，由于受到宏观经济形势带来的巨大压力，以智能手机、计算机为
代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲击。根据市场调查机构
Counterpoint 公布的数据，2022 年全球智能手机销量同比下降 12%，2022 年第四
季度智能手机移动市场报告显示全球智能手机出货量为 3.03 亿部，同比更是下
降了约 19%，创有记录以来最大的单季度跌幅。终端客户出货量的下滑也让下游
客户在备货策略及新机型方案推出节奏等方面更为保守，根据中国信通院数据，
2022 年全年，上市新机型累计 423 款，同比下降了 12.4%。
报告期内，上述因素给公司各业务带来了较大的干扰，特别是公司图像传感
器业务来源于智能手机市场的收入从 2021 年 97.08 亿元下滑至 53.97 亿元，减少
44.40%。主要应用在智能手机市场的公司触控与显示解决方案业务收入从 2021
年 19.63 亿元下滑至 14.71 亿元，减少 25.08%。Canalys 数据显示，2022 年全年
电脑市场出货量为 4,850 万台，较 2021 年下降约 15%，由于市场需求的大幅下
降，公司图像传感器业务来源于笔记本电脑市场的收入从 2021 年 9.41 亿元下滑
至 6.73 亿元，减少 28.49%。
尽管各市场均受到了宏观经济因素的影响，汽车领域特别是新能源汽车领域，
表现出了需求增速加快的明显特征。Canalys 发布研究报告称，2022 年全球新能
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源车（EV）年增长 55%，达 1,010 万辆。受益于国家及地方的购置税减免、购车
补贴等刺激消费政策的支持，2022 年新能源汽车累计销量得到明显提升。公司
凭借先进紧凑的汽车 CIS 解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括 ADAS、驾驶室
内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，公司汽车
CIS 产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入。报告期内
公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提
升。2022 年公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入从 2021 年 23.21 亿元提
升至 36.33 亿元，增加 56.55%。
微创诊断和治疗过程需求推动了内窥镜成像解决方案的医疗市场迅速增长。
技术发展逐渐推动行业从棒形透镜、纤维内窥镜和电荷耦合装置（“CCD”）图像
传感器转向使用基于 CMOS 的尖端芯片图像传感器，在降低成本的同时提升性
能。公司 CameraCubeChip技术实现了一次性模块端到端成像子系统，可用于内
窥镜及导管手术。适用公司 CameraCubeChip产品的一次性可抛弃式内窥镜解
决方案具有安全、卫生、低成本、高画质的特点，同时很大程度降低由于清洁不
当导致的交叉感染风险，在近年来激发了较高的市场需求。2022 年公司图像传
感器业务来源于医疗市场的收入从 2021 年 3.90 亿元提升至 7.77 亿元，增加
99.02%。
AR/VR、无人机和其他新兴设备已经经历并有望持续见证市场的快速增长。
受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业的强劲需求驱动，这些行业需要先进成像
解决方案来实现最佳性能以及更具吸引力的用户体验。公司专有的图像传感器和
显示解决方案，叠加公司先进的模拟、电源管理和接口保护解决方案，为客户提
供一流的产品选择。公司图像传感器业务来源于新兴市场的收入从 2021 年 5.65
亿元提升至 8.24 亿元，增加 45.77%。
三、2022 年度重大对外投资情况
2022 年度，公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司
业务发展，为公司寻找新的利润点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞
争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的行为。
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1、增持北京君正集成电路股份有限公司股票
公司全资企业绍兴韦豪企业管理拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北
京君正股票，总投资金额不超过人民币 40 亿元，且增持后累计持有北京君正股
份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。本次交易的资金来
源为约 40%的自有资金以及约 60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式
筹集的资金，不涉及使用募集资金。截至本报告期末，绍兴韦豪企业管理累计持
有北京君正 24,078,487 股股份，占北京君正当时总股本的 5%。
2、参与投资私募股权投资基金
（1）公司通过全资企业绍兴韦豪企业管理参与投资天津韦豪镒芯管理咨询
合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为天津韦豪海河
一期股权投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币 200,000 万元，执行
事务合伙人为天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海
韦豪创芯投资管理有限公司。绍兴韦豪企业管理拟作为有限合伙人投资人民币
37,000 万元认购该基金的基金份额。天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限
合伙）已于 2022 年 4 月 6 日完成了在中国证券投资基金业协会备案手续。
（2）公司通过全资企业绍兴韦豪企业管理参与投资东莞勤合清石股权投资
合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为东莞勤合创业
投资中心（有限合伙），基金募集规模为人民币 200,000 万元，执行事务合伙人为
东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙），基金管理人为清石资产管理（上
海）有限公司。绍兴韦豪企业管理作为有限合伙人投资人民币 10,000 万元认购
该基金的基金份额。东莞勤合创业投资中心（有限合伙）已于 2022 年 6 月 9 日
完成了在中国证券投资基金业协会备案手续。
（3）通过全资企业绍兴韦豪企业管理参与投资宁波韦豪通商管理咨询合伙
企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪三期
半导体产业投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币 100,000 万元，执
行事务合伙人为宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为上
海韦豪创芯投资管理有限公司。绍兴韦豪企业管理作为有限合伙人投资人民币
19,800 万元认购该基金的基金份额。宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（有限合伙）已于 2022 年 7 月 8 日完成了在中国证券投资基金业协会备案手续。
（4）公司及公司全资企业绍兴韦豪企业管理参与投资上海道禾长期投资管
理有限公司发起设立的私募股权投资基金，基金名称为上海道禾产新私募投资基
金合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币 100,200 万元，执行事务合伙人
及基金管理人均为上海道禾长期投资管理有限公司。绍兴韦豪企业管理作为普通
合伙人投资人民币 100 万元认购该基金的基金份额；公司作为有限合伙人投资人
民币 50,000 万元认购该基金的基金份额。上海道禾产新私募投资基金合伙企业
（有限合伙）已于 2022 年 10 月 12 日完成了在中国证券投资基金业协会备案手
续。
四、公司激励计划及员工持股计划
（一）2022 年股票期权激励计划
2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述事
项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2022 年 7 月 12 日，公司完
成了本次激励计划的授予登记工作，共向 2,305 名激励对象授予 14,974,900 份股
票期权。
（二）2022 年员工持股计划
2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述事项
已经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。公司 2022 年员工持股计划已完
成股票购买，通过大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票 2,292,800 股，
锁定期为 2023 年 3 月 8 日起至 2024 年 3 月 7 日止。
五、董事会换届及改选情况
（一）董事会换届情况
鉴于公司第五届董事会于 2022 年 6 月 16 日届满，公司于 2022 年 4 月 18 日
召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》，公司董事会对第六届董事会候选人的任职资格进行了审查，提名虞仁荣先
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
生、杨洪利（Hongli Yang）、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生为
公司第六届董事会非独立董事候选人，提名吴行军先生、胡仁昱先生、朱黎庭先
生为公司第六届董事会独立董事候选人，第六届董事会任期为自公司股东大会选
举通过之日起三年。该事项已经 2022 年 6 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过。
（二）董事改选情况
2022 年 11 月 18 日，公司召开公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于选举公司董事的议案》，同意 Hongli Yang 先生辞去公司董事职务的申请，
Hongli Yang 先生仍继续在公司任职，并选举吴晓东先生为公司第六届董事会董
事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
六、可转换公司债券及募投项目实施情况
（一）可转换公司债券发行情况
1、可转债基本情况
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司于 2020 年 12 月 28 日公开发
行了 2,440 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 24.40 亿元。发行
方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。本次发行认购金额不足 24.40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元
可转换公司债券将于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为 2020 年 12 月 28 日至
2026 年 12 月 27 日，转股期限为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月 27 日，初始
转股价格为 222.83 元/股。
2、可转债调整情况
（1）鉴于公司已完成 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 3.15 元
（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
11
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由 222.83 元
/股调整为 222.52 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 30 日（除权除息日）
起生效。
（2）鉴于公司已完成 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.52 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.35 股，根据《上海韦尔半导体股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，
若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，
“韦尔转债”的转股价格将由 222.52 元/股调整为 164.44 元/股，调整后的转股价格
自 2022 年 7 月 28 日（除权除息日）起生效。
（二）募集资金使用情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2,440,000,000.00 元，
扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等
其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含税），实际募集资金为人民币
2,387,161,000.00 元。本次募集资金已于 2021 年 1 月 4 日到账，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于 2021 年 1 月 5 日
出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
投入募集项目 1,638,676,099.05 元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为
120,888,627.29 元），募集资金专户余额为 272,046,046.05 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在
确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，公司决定使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通
12
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归
还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
（四）变更募投项目的情况
2022 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于部
分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过
谨慎的研究讨论，公司募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二
期）”原计划 2022 年 5 月达到预定可使用状态，近期由于受到宏观环境等因素的
影响，导致公司设备验收产线调试进度减慢，造成该项目的进度落后于原进度。
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目
投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对该项目达到
预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”
将于 2022 年 10 月达到预定可使用状态。公司将稳步推进以上募投项目的各项工
作，按照调整后的时间完成项目验收等后续工作。
七、2023 年公司发展规划
“赋能科技，感知无限。”随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速
渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不
断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不
断进步最强大的驱动力。
作为一家紧跟技术前沿的 Fabless 芯片设计公司，公司通过图像传感器解决
方案、触控和显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供
更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领
先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内
及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。
公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，
以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、智能家居、可
穿戴设备、AR/VR 等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳
定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本
化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。
公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，
提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规等的
要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司依
法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了监督检查职能，监事会在维护公司整
体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将
2022 年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会选举及换届情况
2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选
举公司监事的议案》，同意周舒扬女士辞去公司监事职务的申请，周舒扬女士仍
继续担任公司证券事务代表，并选举孙晓薇女士为公司第五届监事会监事，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
鉴于公司第五届监事会于 2022 年 6 月 16 日届满，公司于 2022 年 4 月 18 日
召开第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》，公司董事会对第六届董事会候选人的任职资格进行了审查，公司监事会现
提名褚俊先生、孙晓薇女士为公司第六届监事会监事候选人，与公司职工代表监
事韩杰先生共同组成第六届监事会。第六届监事会任期为自公司股东大会选举通
过之日起三年。该事项已经 2022 年 6 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会审议
通过。公司于 2022 年 4 月 18 日召开职工代表大会，韩杰先生当选公司第六届监
事会职工代表监事。
2022 年 6 月 30 日，公司召开了第六届监事会第一次会议审议通过了《关于
选举第六届监事会主席的议案》，韩杰先生担任监事会主席。
二、 监事会会议情况
2022 年报告期内，公司共召开 18 监事会会议，在本人任职公司监事期间内
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
均按时出席了监事会。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下：
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
第五届监事会第 《关于选举公司监事的议案》《关于购买董事、监事及高级
1 2022.3.1
四十七次会议 管理人员责任险的议案》
《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的
股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划预
第五届监事会第
2 2022.3.30 留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》
四十八次会议
《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权
第二个行权期采用自主方式行权的议案》
《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》
《<2021 年年度报告>及其摘要》《2021 年度内部控制评价
报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减
第五届监事会第 值测试报告的议案》《2021 年度利润分配及资本公积转增股
3 2022.4.18
四十九次会议 本方案的议案》《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内部
控制审计机构的议案》《关于公司 2021 年度关联交易及
2022 年度预计日常关联交易的议案》《关于公司 2022 年度
为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司监事会换届
选举的议案》
第五届监事会第
4 2022.4.26 《2022 年第一季度报告》
五十次会议
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
第五届监事会第 案》《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
5 2022.4.28
五十一次会议 的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象
名单>的议案》
第五届监事会第
6 2022.5.16 《关于向激励对象授予股票期权的议案》
五十二次会议
第五届监事会第 《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司
7 2022.5.22
五十三次会议 股票暨关联交易的议案》
《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及数量
第六届监事会第 的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预留授
8 2022.6.30
一次会议 予已到期未行权的股票期权的议案》《关于选举第六届监事
会主席的议案》
第六届监事会第
9 2022.7.14 《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》
二次会议
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用
第六届监事会第
10 2022.7.15 情况报告的议案》《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划
三次会议
的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决
议有效期的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、监事
16
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议
案》《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
第六届监事会第 《<2022 年半年度报告>及其摘要》《关于 2022 年半年度募
11 2022.8.11
四次会议 集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的
第六届监事会第
12 2022.8.23 议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
五次会议
期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用
自主行权的议案》
第六届监事会第
13 2022.9.1 《关于募投项目延期的议案》
六次会议
《关于注销部分 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
第六届监事会第 计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于 2020
14 2022.9.29
七次会议 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期
采用自主方式行权的议案》《关于向关联方销售商品暨关联
交易的议案》
第六届监事会第 《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
15 2022.10.10
八次会议 案》《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分
股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关
第六届监事会第 于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三
16 2022.10.25
九次会议 个行权期采用自主方式行权的议案》《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》0《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期
解除限售条件成就暨股份上市的议案》
第六届监事会第
17 2022.10.28 《公司 2022 年第三季度报告》
十次会议
第六届监事会第 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
18 2022.11.2
十一次会议 分限制性股票的议案》
三、 监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等
法律法规的规定，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查验，
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。
监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公
司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落
实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，
董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视
履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违
反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理情况等进行
了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务
运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》《企业会计准
则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了
公司 2022 年度的财务情况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、独立董事、监事会
对公司重大关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有
关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和
中小股东利益的情形。
（四）监事会对公司 2022 年募集资金存放与使用情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符
合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披
露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体
股东的利益。
四、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议
18
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积
极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，
确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。
上述事项已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度独立董事履职情况报告
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司
章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事作用，
努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，公司董事会提名吴行军先生、胡仁昱先生、朱黎庭先
生为公司第六届董事会独立董事候选人，第六届董事会任期为自公司股东大会选
举通过之日起三年。公司现任独立董事 3 人，公司独立董事人数占董事会人数的
三分之一，均为专业技术、会计、法律领域的专业人士，人数比例及专业条件符
合相关法律法规中的规范要求。以下为公司现任独立董事的基本情况：
吴行军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994
年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习
员、助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子
有限公司副总经理；2021 年 6 月至今，任公司独立董事。
朱黎庭：男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年至 2017 年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；
2017 年至今，先后任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；
2019 年 6 月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019 年 6
月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021 年 12 月至今，任东杰智能科技集团
股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，任公司独立董事。
胡仁昱：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997
20
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年 7 月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004 年 1 月至今，
任华东理工大学教授；2004 年 11 月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010
年 9 月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013 年 1 月至 2018 年 11
月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至今，任中国会计学会会
计信息化专委会副主任；2016 年 3 月至 2022 年 3 月，任上海翔港包装科技股份
有限公司独立董事；2017 年 3 月至 2021 年 7 月，任上海吉年服装有限公司监事；
2021 年 1 月至 2021 年 6 月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；
2021 年 3 月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021 年 4 月至今，任上海
贝岭股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今，任公司独立董事；2021 年 9 月
30 日至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任
源耀生物科技（盐城）股份有限公司董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2022 年度，公司共召开了 7 次股东大会，20 次董事会，在本人任职公司独
立董事期间内均按时出席董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 数 加会议 数
吴行军 20 20 19 0 0 否 7
朱黎庭 12 12 11 0 0 否 3
胡仁昱 20 20 19 0 0 否 7
本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
我们对上述董事会会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会及董事会的召集召开符合法定程
序，公司重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）独立董事对议案提出异议的情况
2022 年度，我们未对公司的各项董事会议案提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，及时汇报公司生产经营、重大事项的进展情况，使本人能及时了解公司
生产经营动态，并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效的配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。2022 年度，我们对年度日常经营
性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合
公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客
观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，就对控股
子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不
存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2022 年
度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况。
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（三）募集资金的使用情况
在募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，
对“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态日期进行延期，
“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”于 2022 年 10 月达到预定可使用状
态。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。保荐机构平安证券股份有限
公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见》，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，公司决定使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，
逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构平安证券股份有限公
司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的核查意见》，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。
经认真核查，我们认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司
《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，
符合公司未来发展的需要。公司将积极持续对可转债其余募投项目及时跟进确保
募投项目顺利实施。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，公司董事会对第六届董事会候选人的任职资格进行了
审查，提名虞仁荣先生、杨洪利（Hongli Yang）、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊
23
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
先生、陈智斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名吴行军先生、胡
仁昱先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，第六届董事会任期
为自公司股东大会选举通过之日起三年。
2022 年 6 月 30 日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过《关于选
举第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司
副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举虞仁荣
先生担任第六届董事会董事长，聘任王崧先生为公司总经理，聘任纪刚先生为公
司副总经理，聘任贾渊先生为公司财务总监，聘任任冰女士为公司董事会秘书，
任期与公司第六届董事会一致。
2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，同意 Hongli Yang 先生辞去公司董事职务的申请，
Hongli Yang 先生仍继续在公司任职，并选举吴晓东先生为公司第六届董事会董
事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
我们认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公
司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关
规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级
管理人员任职资格。
薪酬与考核委员会依据公司 2022 年度的经营情况，结合董事及高级管理人
员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及
高级管理人员的薪酬。我们认为，2022 年度公司对董事及高级管理人员支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年度公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为，该事务所在为公司提
供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项
报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各
项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，充分考虑了公司长远发展的资金需
求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司 2021 年度利润分配及资本公
积转增股本方案为：以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股
派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 3.5 股。此方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公
司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2022 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反
承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，公司 2022 年度严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助
投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2022 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员会成员。2022 年，
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公司各专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、
年度审计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有
意义的建议和意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极有效的履行了
独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。2023 年我们将继续充分发挥自身专业
优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事职责，
有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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2023 年 6 月 26 日
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议案四：
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2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计
师的审计意见是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 20,078,179,456.15 24,103,509,570.58 -16.70 19,823,965,431.66
归属于上市公司股东
990,063,720.99 4,476,187,473.66 -77.88 2,706,109,337.61
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 95,793,107.76 4,002,881,410.48 -97.61 2,245,073,139.31
的净利润
经营活动产生的现金
-1,993,297,788.47 2,192,411,060.29 -190.92 3,344,594,067.54
流量净额
本期末比上
2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归属于上市公司股东
18,018,359,969.44 16,198,313,972.34 11.24 11,238,642,949.21
的净资产
总资产 35,190,162,215.72 32,079,927,549.91 9.70 22,647,992,328.94
三、主要财务指标
本期比上年同期增减 2020
主要财务指标 2022年 2021年
(%) 年
基本每股收益（元／股） 0.84 3.82 -78.07 2.38
稀释每股收益（元／股） 0.84 3.81 -77.89 2.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股
0.08 3.42 -97.66 1.97
）
加权平均净资产收益率（%） 5.80 33.06 减少 27.26 个百分点 29.06
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
0.56 29.56 减少 29.00 个百分点 24.11
（%）
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四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 4,026,146,411.11 11.44 7,670,875,781.98 23.91 -47.51
应收票据 23,417,382.13 0.07 51,195,475.73 0.16 -54.26
存货 12,356,297,263.39 35.11 8,781,347,361.16 27.37 40.71
一年内到期的非流动资产 70,666,909.34 0.20 194,303,364.81 0.61 -63.63
长期应收款 8,499,961.10 0.02 50,403,753.30 0.16 -83.14
长期股权投资 534,069,528.46 1.52 51,076,611.29 0.16 945.62
其他权益工具投资 1,703,259,939.18 4.84 661,166,994.95 2.06 157.61
在建工程 493,136,274.95 1.40 182,045,486.82 0.57 170.89
其他非流动资产 820,017,831.00 2.33 160,106,082.38 0.50 412.17
短期借款 3,632,355,345.64 10.32 2,386,664,351.51 7.44 52.19
应付票据 4,500,000.00 0.01 -100.00
应付账款 1,127,628,206.54 3.20 2,573,820,319.53 8.02 -56.19
预收款项 3,142,177.86 0.01 995,081.45 0.00 215.77
应交税费 145,308,825.92 0.41 588,698,044.35 1.84 -75.32
一年内到期的非流动负债 3,919,929,435.86 11.14 1,358,453,522.58 4.23 188.56
其他流动负债 2,541,419.20 0.01 4,447,095.34 0.01 -42.85
长期应付款 16,672,298.25 0.05 31,393,863.94 0.10 -46.89
递延所得税负债 422,893,199.63 1.20 304,231,580.63 0.95 39.00
货币资金 4,026,146,411.11 11.44 7,670,875,781.98 23.91 -47.51
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 20,078,179,456.15 24,103,509,570.58 -16.70
营业成本 13,903,320,125.54 15,789,593,193.99 -11.95
销售费用 516,283,994.85 515,309,962.99 0.19
管理费用 764,850,313.62 685,326,403.30 11.60
财务费用 593,953,944.66 355,538,335.08 67.06
研发费用 2,495,586,864.04 2,110,218,107.86 18.26
经营活动产生的现金流量净额 -1,993,297,788.47 2,192,411,060.29 -190.92
投资活动产生的现金流量净额 -4,017,117,755.31 -2,899,024,534.01 -38.57
筹资活动产生的现金流量净额 2,255,242,475.52 2,932,329,966.12 -23.09
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上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 6 月 26 日
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议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023
年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上
海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 6 月 26 日
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议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 990,063,720.99 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 104,065,638.34 元，资本公积金为 17,303,088,920.09 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2022 年度利润分配预案的议案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后
的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税），预计分配现金红利总
额为 99,572,125.72 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 10.06%。
上述 2022 年度利润分配预案中现金分红股本的数额暂按公司 2022 年 12 月
31 日总股本 1,185,382,449 股计算，实际派发现金红利总额以 2022 年度利润分配
方案实施股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数计算。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 6 月 26 日
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议案七：
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关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为
进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资
者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》。回报规划内容如下：
一、制定规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳
定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、制定规划的基本原则
本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉
求，并结合独立董事、监事的意见，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积
极、持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备
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现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二
个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。
（四）现金分红比例
公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
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行。本规划自 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
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关于续聘公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构及内
部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并
提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入（未经审
计）34.29 亿元，证券业务收入（未经审计）15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 73 家。
2、投资者保护能力
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截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉 被诉（被 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
（仲裁）人 仲裁）人 裁）事件 裁）金额
连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、立 预计 4,500
投资者 2014 年报 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
信 万元
已履行。
一审判决立信对保千里在 2016 年
2015 年重 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期
保千里、东北证券、银 组、2015 年 间因证券虚假陈述行为对投资者所
投资者 80 万元
信评估、立信等 报、2016 年 负债务的 15%承担补充赔偿责任，
报 立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额。
案件已经开庭，尚未判决，立信投
投资者 新亿股份、立信等 年度报告 17.43 万
保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、国信证
IPO 和年度 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 券、中兴财光华、广东 未统计
报告 险足以覆盖赔偿金额。
信达律师事务所等
龙力生物、华英证券、 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
立信等 险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、李尔 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
龙、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈竑 23 年 2000 年 2000 年 2022 年
签字注册会计师 宋文燕 14 年 2008 年 2008 年 2020 年
质量控制复核人 谢骞 29 年 1998 年 2011 年 2020 年
2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（1）项目合伙人：陈竑
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 扬州晨化新材料股份有限公司 项目合伙人
2022 年 上海韦尔半导体股份有限公司 项目合伙人
（2）本期签字会计师：宋文燕
时间 上市公司名称 职务
2019-2022 年 扬州晨化新材料股份有限公司 签字会计师
2020-2022 年 上海韦尔半导体股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人：谢骞
时间 上市公司名称 职务
2019-2020 上海至正道化高分子材料股份有限公司 质量控制复核人
2019-2022 浙江棒杰控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2020-2021 上海健麾信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2020-2022 上海韦尔半导体股份有限公司 质量控制复核人
2021-2022 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 质量控制复核人
3、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2020 年 1 月 7 日，项目合伙人陈竑因长发集团长江投资实业股份有限公司
2017 年度内部控制审计项目收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函 1
次。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2022 年度财务审计服务
报酬为人民币 278.00 万元，2022 年度内部控制审计服务报酬为人民币 90.00 万
38
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
元，两项合计为人民币 368.00 万元。2023 年度公司审计费用将以 2022 年度审计
费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入
的工作量确定最终的审计收费。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2022 年度关联交易及
2023 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年度关联交易情况
（一）2022 年度重大偶发关联交易履行的审议程序
1、增持北京君正股票
2022 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关
于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，
公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪企业
管理”）拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司
（以下简称“北京君正”）股票，总投资金额不超过人民币 40 亿元，且增持后累
计持有北京君正股份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。
本次交易的资金来源为约 40%的自有资金以及约 60%的银行贷款及法律法规允
许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。
鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司、吕大龙分别持有北京君正股权，
若公司增持北京君正股权比例至 5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾
斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同
投资的关联交易履行相关决策程序。上述事项已经 2022 年 6 月 8 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司全资企业韦豪企业管理累计持有北京君正
24,078,487 股股份，占北京君正当时总股本的 5%。
2、向关联方销售产品与设备
40
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向
关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》，同意公司向兴豪通信技术（浙江）
有限公司（以下简称“兴豪通信”）销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额
约为人民币 18,430 万元（不含税）。
因公司目前持有兴豪通信约 48.44%的股权，根据《企业会计准则第 36 号-
关联方披露》的相关规定，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。
（二）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于公司 2021 年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》；2022 年 6 月
27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认
为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原
则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独
立性产生影响。
（三）2022 年度日常关联交易的发生情况
2022 年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
2022 年度
2022 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 实际发生
预计金额 金额差异较大的原因
金额
向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 960.00 269.53 实际发生额低于预期
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850.00 559.30 部分租金减免
向关联人销售产品 北京极豪科技有限公司 7,700.00 5,243.03 销售未达预期
（四）其他说明
1、关联担保情况
（1）公司及子公司作为担保方
单位：元/人民币
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
北京京鸿志科技有限公司 300,000,000.00 2022/5/18 2023/5/17 否
香港华清电子（集团）有限公司 13,759,598.65 2022/11/25 2023/2/23 否
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/7/20 2023/7/20 否
豪威科技（北京）股份有限公司 9,700,000.00 2022/7/28 2023/7/28 否
豪威科技（北京）股份有限公司 13,000,000.00 2022/8/24 2023/8/24 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/10/21 2023/10/21 否
豪威科技（北京）股份有限公司 5,000,000.00 2022/11/4 2023/11/4 否
豪威科技（北京）股份有限公司 8,000,000.00 2022/11/23 2023/11/23 否
豪威科技（北京）股份有限公司 4,300,000.00 2022/12/23 2023/12/23 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/2/11 2023/2/11 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/3/10 2023/3/10 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/6/22 2023/6/20 否
豪威科技（北京）股份有限公司 17,000,000.00 2022/7/28 2023/7/26 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/6/10 2023/6/10 否
豪威科技（北京）股份有限公司 4,000,000.00 2022/8/2 2023/7/29 否
豪威科技（北京）股份有限公司 5,000,000.00 2022/7/29 2023/7/29 否
豪威科技（北京）股份有限公司 1,000,000.00 2022/9/27 2023/9/27 否
豪威科技（北京）股份有限公司 20,000,000.00 2022/9/27 2023/9/27 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/10/26 2023/10/26 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2022/7/26 2024/7/26 否
（2）公司作为被担保方
单位：元/人民币
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
虞仁荣、韩士健 110,000,000.00 2021/6/11 2024/6/10 否
虞仁荣、韩士健 91,700,000.00 2021/8/23 2024/8/22 否
虞仁荣、韩士健 52,500,000.00 2021/8/30 2024/8/29 否
虞仁荣、韩士健 166,000,000.00 2020/10/26 2023/10/20 否
虞仁荣、韩士健 34,000,000.00 2020/11/30 2023/11/29 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/7/13 2023/7/12 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/7/21 2023/7/20 否
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2020/9/27 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 80,000,000.00 2021/2/10 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 550,000,000.00 2019/7/16 2024/7/4 否
虞仁荣、韩士健 133,769,992.90 2020/5/21 2023/5/19 否
虞仁荣 186,931,500.00 2021/7/27 2024/7/26 否
虞仁荣 140,000,000.00 2022/8/29 2025/8/3 否
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull
Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与
中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约
分行”）签署《信贷和担保合同》以及相关文件，借款金额合计 800,000,000.00 美
元。
于 2018 年 9 月 5 日，已还清上述借款中的循环贷款部分，剩余 200,000,000.00
42
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
美元定期贷款部分于 2020 年 2 月 3 日到期。2018 年 12 月 27 日，OmniVision
Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）向中国银行澳门分行借入 135,000,000.00
美 元 循环贷款，并于 2019 年 1 月 4 日以关联方贷款形式提供此笔资金
135,000,000.00 美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。
于 2020 年 2 月 22 日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、
北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）与中国银行澳门分行、招商银行
纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》以及相关文件。合同修改
当日，美国豪威还款 35,000,000.00 美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期
贷 款 165,000,000.00 美 元 及 循 环 贷 款 135,000,000.00 美 元 变 更 为 定 期 贷 款
100,000,000.00 美元及循环贷款 200,000,000.00 美元。其中 200,000,000.00 美元借
款循环贷款，可于 2023 年 2 月 3 日之前的任意时间偿还，剩余 100,000,000.00
美元借款定期贷款，美国豪威应于 2021 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 20%，即
20,000,000.00 美元，于 2022 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 30%，即 30,000,000.00
美元，于 2023 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 50%，即 50,000,000.00 美元。上述借
款（包括定期贷款和循环贷款）年利率均为 LIBOR 加 2.0%，按季度付息。
截至 2022 年 12 月 31 日，剩余循环借款 150,000,000.00 美元，定期借款
50,000,000.00 美元。全部剩余借款金额已于 2023 年 2 月 3 日到期，分类为一年
内到期的非流动负债。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额
进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等
文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International 为
借款提供无条件不可撤销的担保；于 2020 年，美国豪威将其全部资产作为抵押
物，并将其持有的子公司 OmniVision International Holding Ltd.的 65%股权进行了
质押。于 2022 年 4 月，美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将
其前期质押的 OmniVision International Holding Ltd. 65%的股权解除。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 2,787.97 3,154.95
43
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注：董事、高级管理人员于 2022 年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），并包含获得的股权激励。
二、2023 年度预计日常关联交易情况
（一）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
本年年初 本次预计
占同
占同类 至披露日 金额与上
上年实 类业
关联交易类 本次预计 业务比 与关联人 年实际发
关联人 际发生 务比
别 金额 例 累计已发 生金额差
金额 例
（%） 生的交易 异较大的
（%）
金额 原因
向关联人购 江苏韦达半导体有
350.00 0.00 39.24 269.53 0.00 /
买原材料 限公司
预计 2023
上海韦城公寓管理
其他 860.00 20.00 203.66 559.30 14.75 年无租金
有限公司
减免
向关联人提 兴豪通信技术（浙
380.00 0.00 160.00 284.58 0.00 /
供服务 江）有限公司
兴豪通信技术（浙
其他 104.00 2.40 26.00 64.64 1.70 /
江）有限公司
（二）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 江苏韦达半导体有限公司
法定代表人 纪刚
成立日期 2018 年 1 月 22 日
注册资本 10,000 万元人民币
住所 扬州科技园路 8 号 8
半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
主营业务
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于 2018 年 1 月 22 日设
立，公司持有江苏韦达半导体有限公司 25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事；公司董
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事、财务总监贾渊先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海
证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定
为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 上海韦城公寓管理有限公司
法定代表人 孙海涛
成立日期 2020 年 9 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层
许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主营业务 目：住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服
务，礼仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销
策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于 2020 年 9 月 23 日设
立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城 30%股权。根据《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法
人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、兴豪通信技术（浙江）有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 兴豪通信技术（浙江）有限公司
法定代表人 李冠宇
成立日期 2022 年 5 月 26 日
注册资本 7272.72727 万元人民币
中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号 A
住所
幢 1 楼（自主申报）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；集成电路销售；集成
主营业务
电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产
品制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）与上市公司的关系
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信
约 48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴
豪通信之间的交易应认定为关联交易。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约
定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额
以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约
定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际
签署的具体租赁协议为准。
3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具
体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪
威科技（上海）有限公司签署了相关协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）
有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格
进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2023 年的经营
有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在
损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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议案十：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于 2023 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款
相关合同的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根
据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合
授信额度，授信总额为不超过等值人民币 140 亿元的人民币授信及外币授信，用
于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信
用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、
以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金
等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融
机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况
需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额
度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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议案十一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司对外担保管理制度》的规定，
为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司
业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业
务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过人民币 80 亿元（以下若未
明确指出，均指人民币）。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
持股比例 2022.12.31 2022 年
注册资本
公司名称 （直接及间 主营业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
接） （万元） （万元） （万元）
集成电路及软件的开发、设计、
韦 尔 股 份 销售与测试，计算机领域的技术
上海韦矽 2,000.00 106,473.27 982.17 -1,599.58
100% 咨询、技术转让、技术开发、技
术服务。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口;计算机系统
北京京鸿 韦 尔 股 份 服务；计算机维修；销售计算机、
43,000.00 138,560.72 65,439.36 4,169.57
志 100% 软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备、五金、交电、
文化用品、家用电器；租赁机械
设备（不含汽车租赁）。
电子产品的销售,国内商业、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商
深圳京鸿 北京京鸿志
品)。经营进出口业务(具体按深 4,000.00 30,156.50 11,847.99 -1,905.59
志 100%
贸管准证字第 2003-4976 号经
营)。
国内贸易(不含专营、专卖、专控
商品);经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目
京鸿志物 北京京鸿志 除外,限制的项目须取得许可后
8,000.00 67,654.68 11,103.12 2,079.24
流 100% 方可经营);国内、国际货运代理;
从事装卸、搬运业务;供应链管
理;物流方案设计;物流信息咨
询。
韦 尔 股 份 （港币）
韦尔香港 集成电路产品之分销及进出口 172,341.67 -22,939.67 -1,575.25
100% 6,860.00
韦 尔 香 港 （港币）
香港华清 国际贸易 67,625.39 44,269.16 4,534.53
100% 10,000.00
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持股比例 2022.12.31 2022 年
注册资本
公司名称 （直接及间 主营业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
接） （万元） （万元） （万元）
从事电子科技、网络科技、信息
科技、通讯科技、电气科技、新
能源科技、智能科技、环保科技、
汽车科技领域内的技术开发、技
韦 尔 股 份 术咨询、技术服务、技术转让,机
上海灵心 800.00 1,164.83 886.88 -48.47
100% 电设备、电气设备、电子元器件、
家用电器、计算机软硬件及辅助
设备、通信设备、仪器仪表、钟
表、智能设备的销售,从事货物及
技术的进出口业务。
技术开发;技术推广;技术转让;
技术咨询;技术服务;销售(不含
零售)计算机、软件及辅助设备、
电子产品;货物进出口;技术进出
韦 尔 股 份 口;代理进出口。(企业依法自主
思比科 5,250.00 67,692.72 18,647.85 -8,430.00
96.12% 选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
香港思比 （美元）
思比科 100% 集成电路产品设计、研发、销售 4,609.00 4,091.00 1,592.93
科 30.00
Seagull 设计、生产及销售高性能、高集 1 股普通股
International
美国豪威 成及高性价比半导体图像传感 （每股面值 1,841,203.41 1,484,419.54 83,949.79
limited
100% 器设备 1 美元）
上 海 灵 心 （港币）
香港灵心 电子元器件销售 6,612.55 -764.29 -187.31
100% 100.00
集成电路设计；集成电路制造；
集成电路销售；集成电路芯片及
产品制造；集成电路芯片及产品
销售；显示器件制造；显示器件
销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；光电
子器件制造；光电子器件销售；
豪威微显 韦 尔 股 份 电子元器件制造；半导体器件专
1,000.00 - - -
示 100% 用设备销售；机械设备租赁；计
算机及通讯设备租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地
产租赁；物业管理；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：检验
检测服务
集成电路设计；集成电路销售；
从事集成电路领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让；信息咨询服务（不含许可
韦 尔 股 份
上海豪威 类信息咨询服务）；社会经济咨 50,000.00 36,077.93 20,534.85 -12,904.87
100%
询服务；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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持股比例 2022.12.31 2022 年
注册资本
公司名称 （直接及间 主营业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
接） （万元） （万元） （万元）
OmniVision
Technologies
Development
新加坡豪 （美元）
(HongKong) 半导体产品设计及销售 584,108.53 180,519.71 26,365.84
威 Company
50.00
Limited
100%
（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或
有事项。
二、担保的主要内容
1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、
质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
2、担保金额：总计不超过等值人民币 80 亿元的人民币及外币融资
各子公司担保额度分配如下：
序号 被担保人公司名称 担保额度（亿元）
1 上海韦矽微电子有限公司 1.00
2 北京京鸿志科技有限公司 3.00
3 深圳京鸿志电子有限公司 0.50
4 深圳市京鸿志物流有限公司 2.00
5 上海灵心电子科技有限公司 0.05
6 香港华清电子（集团）有限公司 3.00
7 韦尔半导体香港有限公司 3.00
8 豪威科技（北京）股份有限公司 2.00
9 思比科（香港）有限公司 0.15
10 OmniVision Technologies, Inc. 28.00
11 香港灵心电子科技有限公司 0.05
12 绍兴豪威微显示技术股份有限公司 7.25
13 上海豪威集成电路集团有限公司 10.00
14 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 20.00
合计 80.00
3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围
内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行
履行决策程序。
6、在 2023 年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述
被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
三、 担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司 2023 年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关
机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公
司运营资金的实际需求来确定。
四、对公司的影响
公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，
有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各
控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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议案十二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况
及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司
薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事、监事和高
级管理人员的薪酬。
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制；公司高级管理人员实行年薪制。
董事、监事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事、监事职
责相关的其他费用由公司承担。
（二）公司 2022 年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事 857.79
非公司任职的非独立董事 -
独立董事 36.03
监事 105.21
高级管理人员 317.21
注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于 2022
年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保
险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。
二、公司 2023 年度董事、监事以及高级管理人员薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年度的薪酬方案拟定如下：
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 12 万元。
（二）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪
挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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议案十三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
（一）股票期权自主行权情况
1、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为
2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日。
2、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三
个行权期为 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 14 日。
3、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为
2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日。
4、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合
行权条件的议案》等相关议案，认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为 2021
年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权
第二个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权
有效期为 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 20 日。
6、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行
权有效期为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 15 日。
公司上述激励计划股票期权行权在 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 1,795,073 股，公司总股
本相应增加 1,795,073 股。
（二）限制性股票回购注销
1、根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022
年度经审计净利润未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制
性股票。
2、根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022
年度经审计净利润未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制
性股票。
3、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已经离职，
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合
激励计划相关的激励条件，上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售限制性股票由公司回购注销。
综上，公司拟回购注销共计 2,384,124 股尚未解除限售的限制性股票，公司
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
总股本将相应减少 2,384,124 股。
（三）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
27 日。2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股
份数量为 312 股，公司总股本相应增加 312 股。
上述变更完成后，公司总股本变更为 1,181,794,795 股，公司注册资本变更
为 1,181,794,795 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章
程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
118,238.3534 万元。 118,179.4795 万元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
118,238.3534 万股，均为普通股。 118,179.4795 万股，均为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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