中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
            12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                             电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
                     电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                      关于上海韦尔半导体股份有限公司
   2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票相关事项的
                                法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“《2021 年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，就公司拟回购注销《2021 年激励计划》已授予限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次回购注销必备的法律文件。本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
韦尔股份《2021 年激励计划》所涉及的标的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次回购注销的批准与授权

   1.1 2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第


                                                      1
    三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
    案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
    施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励
    计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
    了独立意见；

1.2 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
    <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
    定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
    于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

1.3 2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第
    四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
    票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相
    关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
    关事项发表了独立意见；

1.4 2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四
    十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
    制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
    案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事
    项发表了独立意见；

1.5 2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第
    四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公
    司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见；

1.6 2021 年 12 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
    券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
    完成限制性股票的登记事宜。2021 年 12 月 11 日，公司公告《2021 年激励计
    划》限制性股票首次授予完成登记；

1.7 2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十
    一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
    划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事
    项发表了独立意见。上述事项已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过；

1.8 2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二
    次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
    性股票的议案》及《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议


                                   2
       案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票、
       注销部分股票期权事项，并同意将该等议案提交公司股东大会审议；

   1.9 2023 年 5 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
       购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

   1.10 2023 年 5 月 5 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国
        证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登《关于回购注销部分限制
        性股票并减少注册资本通知债权人的公告》，公司债权人自接到公司通知起 30
        日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及
        相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在该申报期限内，公司未收到
        任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出
        清偿债务或者提供相应担保的要求。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已取得必要的批准与授权，上
述已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“二、限制性股
票激励计划”之“（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因 2022 年度公司业
绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购
注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已经离职，根据
公司《2021 年激励计划》“第六节 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，公司将
回购注销上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以
资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成 2021 年度权益分派，根据《管理办法》《2021 年激励计划》中
的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

    ①公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期的
限制性股票数量调整为 1,411,444 股，回购价格调整为 124.68 元/股。


                                       3
    ②公司拟回购注销 12 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
调整为 62,728 股，回购价格调整为 124.68 元/股。

    公司本次拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除
限售的 1,474,172 股限制性股票，回购资金总额为人民币 183,799,764.96 元，公司拟用
于回购限制性股票的资金为自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年激励计划》的规定。

三、本次回购注销尚需履行的程序

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）
开设了用于回购的专用证券账户，并已向中登上海分公司申请回购注销。

    本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》等法律法规办理减资的工商变更登
记相关程序。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年
激励计划》的规定。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的
规定履行减资程序。




                                       4